7674 Ｍ－ＮＡＴＴＹ 2021-07-13 16:00:00
持株会社体制移行に伴う会社分割及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 13 日
各 位
会社名 株式会社 NATTY SWANKY
代表者名 代表取締役社⻑ 井 石 裕 二
（コード番号：7674 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理部⻑ 金 子 正 輝
（TEL. 03-5909-3013）
持株会社体制移行に伴う会社分割及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年６月15日付「会社分割による持株会社体制への移行及び子会社の設立に関するお知ら
せ」にてお伝えしております持株会社体制への移行につきまして、本日開催の取締役会において、当社
の100％子会社との吸収分割契約締結を承認することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ
いたします（係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件会社分割」といいます。。また、未定であっ
）
た項目で、今回確定した項目につきましても併せてお知らせいたします。
本件会社分割後の当社は、2022年２月１日（予定）で商号を「株式会社NATTY SWANKYホールデ
ィングス」に変更するとともに、事業目的を持株会社体制移行後の事業に変更する予定です。なお、本
件会社分割による持株会社体制への移行及び定款の一部変更につきましては、2021年９月28日開催予定
の当社第20回定時株主総会（以下、
「本総会」といいます。
）で関連する議案が承認されることを条件と
して実施する予定です。
本件会社分割は、当社の100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示
しております。
記
I. 持株会社体制への移行のための会社分割
1. 持株会社体制への移行の目的
当社は、「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり〜期待以上が当り前、それが我等の⼼意気〜」
という理念のもと、地域の方々に愛される店づくりを目標とし、「肉汁餃子のダンダダン」の単一ブ
ランドで関東圏を中⼼に全国で飲食事業を展開しております。
当社の属する外食産業の業界においては、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のための外出自粛
要請や営業時間短縮要請等の影響を受け、厳しい経営環境が継続しております。
このような状況において、今後、当社事業が更なる発展をしていくためには、機動的な対応が可能
な組織としての成⻑戦略を描き、事業を強化・拡大していくことが必要であると考えております。
そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それ
ぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げること
で、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移行する方針を決定
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いたしました。
2. 本件会社分割の要旨
（１） 本件会社分割の日程
持株会社体制移行準備開始決議取締役会 2021年６月15日
承継会社の設立 2021年６月28日
吸収分割契約承認取締役会 2021年７月13日
吸収分割契約締結 2021年７月13日
吸収分割契約承認株主総会 2021年９月28日（予定）
（当社及び承継会社）
吸収分割効力発生日 2022年２月１日（予定）
（２）吸収分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、
「分割会社」といいます。、当社 100％出資の分割準備
）
会社である株式会社ダンダダンを吸収分割承継会社（以下、
「承継会社」といいます。）とし、当社
の事業のうち、飲食事業に関して有する権利義務を承認させる吸収分割により行います。
（３）本件分割に係る割当の内容
承継会社である株式会社ダンダダンは、本件分割に際して普通株900株を発行し、これを全て分
割会社である当社に割当て交付いたします。
（４）当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本件会社分割により増減する資本金
本件会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約書に定めるものを当社から承継
いたします。
なお、当社から承継会社に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によります。
（７）債務履行の見込み
本件会社分割において、当社に残存する資産の額と承継会社に承継する資産の額はともに当社に
残存する負債の額及び承継会社に承継する負債の額をそれぞれ上回っており、収益状況においても
負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予想されていないことから、債務履行の見込みは十分
に確保されていると判断いたします。
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3. 分割当事会社の概要
株式会社NATTY SWANKY 株式会社ダンダダン
(１)商号
（分割会社） （承継会社）
(２)主な事業内容 飲食事業 飲食事業
(３)設立年月日 2001年８月１日 2021年６月28日
(４)本店所在地 東京都新宿区⻄新宿一丁目19番８号 東京都新宿区⻄新宿一丁目19番８号
(５)代表者 代表取締役社⻑ 井石 裕二 代表取締役社⻑ 井石 裕二
(６)資本金の額 763百万円 1百万円
(７)発行済株式総数 2,106,900株 100株
(８)決算期 ６月末日 １月末日
(９)大株主及び 井石 裕二 24.82％ 当社 100.00％
持株比率 田中 ⻯也 24.82％
株式会社ＢＯＲＡ 11.39％
株式会社ＩＫＩ 11.39％
城野 親徳 1.42%
株式会社ＳＢＩ証券 1.05％
三井 徳益 1.00%
クレディ・スイス証券株式会社 0.67％
山本 洋輔 0.51％
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ
ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ
Ｓ．Ａ． １３０００００ 0.50%
(10)当事会社の関係 資本関係 承継会社の全株式を分割会社が保有しております。
人的関係 分割会社より承継会社に取締役を１名派遣しております。
承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引関係はあり
取引関係
ません。
(11)前事業年度の財政状態及び経営成績（2020 年６月期）
（単位：百万円）
株式会社NATTY SWANKY 株式会社ダンダダン
（分割会社）（非連結） (承継会社)
純 資 産 1,730 1
総 資 産 3,407 1
１株当たり 純資産額(円) 821.49 10,000
売 上 高 4,255 −
営 業 利 益 ９ −
経 常 利 益 12 −
当 期 純 利 益 △159 −
１株当たり当期純利益金額（円） △75.77 −
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（注）１.分割会社は、2022年２月１日付で「株式会社NATTY SWANKYホールディングス」に商号変
更予定です。
2.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立における貸借対照表記載項
目のみ表記しております。
4. 本件会社分割後の当事会社の状況（2022年２月１日現在（予定））
分割会社 承継会社
(1)商号 株式会社NATTY SWANKYホールディン 株式会社ダンダダン
グス
（2022年２月１日をもって上記商号・名称
に変更予定）
(2)主な事業内容 グループ会社の経営管理等 飲食事業
(3)本店所在地 東京都新宿区⻄新宿一丁目19番８号 東京都新宿区⻄新宿一丁目19番８号
(4)代表者 代表取締役社⻑ 井石 裕二 代表取締役社⻑ 井石 裕二
(5)資本金の額 764百万円 10百万円
(6)決算期 １月末日 １月末日
（注）１.分割会社の決算期は、現在の６月末日から１月末日に変更予定です。
詳細につきましては、2021年６月15日公表の「決算期（事業年度の末日）の変更に関するお知
らせ」をご参照ください。
5. 分割する事業部門の概要
（１）分割する事業部門の事業内容
飲食事業
（２） 分割する事業部門の経営成績（2020 年６月期）
（単位：百万円）
分割事業部門（a） 当社（分割前）（b） 比率（a/b）
売上高 4,255 4,255 100％
売上総利益 2,981 2,981 100％
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021年３月31日現在）
（単位：百万円）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産計 244 流動負債計 1,051
固定資産計 1,856 固定負債計 743
合計 2,101 合計 1,794
（注）１.上記金額は2021年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継され
る額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
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6. 今後の見通し
承継会社は、当社の完全子会社であるため、本件会社分割が連結業績に与える影響は軽微でありま
す。
II. 商号の変更
１．変更の理由
上記Ⅰ「持株会社体制への移行のための会社分割」の実施により、当社が持株会社体制へ移行する
ことに伴い、当社の商号を変更するものであります。
本商号の変更は、本総会で本件会社分割にかかる吸収分割契約の承認を目的とする議案が原案どお
り承認可決されること、当該決議に基づく本件会社分割の効力が生ずること、及び本総会において下
記Ⅲ．の定款の一部変更にかかる議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本件会社分割
の効力発生日（2022年２月１日予定）と同日に実施する予定です。
２．新商号（英文表記）
株式会社NATTY SWANKYホールディングス
（英文表記 NATTY SWANKY holdings Co.,Ltd.）
３．変更予定日
2022年２月１日
III. 定款の一部変更
１．変更の理由
本件会社分割にかかる吸収分割契約の承認を目的とする議案を本総会においてご承認いただき、本
件会社分割の効力が発生いたしますと、当社は、2022年２月１日（予定）をもって、飲食事業を吸収
分割により株式会社ダンダダンに承継し、持株会社となります。これに伴い、商号の変更（定款第１
条）を行うとともに、事業目的の整理、追加（定款第２条）、決算期（事業年度の末日）の変更（定
款第44条）と合わせて、一部表記の修正を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社NATTY SWANKYと 第１条 当会社は、株式会社NATTY SWANKY
称し、英文では、NATTY SWANKY Co.,Ltd.と表示 ホ ー ル デ ィ ン グ ス と 称 し 、 英 文 で は 、 NATTY
する。 SWANKY holdings Co.,Ltd.と表示する。
（目的） （目的）
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第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営むこ
る。 と、ならびに当該各号に掲げる事業を営む会社および
これに相当する事業を営む外国会社の株式または持
分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配
または管理することを目的とする。
（１）飲食店の経営および運営 （１）飲食店の経営および運営
（２）食品および食材の販売 （２）食品および食材の販売
（３）建物の内装および外装の設計、施工 （３）建物の内装および外装の設計、施工
（４）不動産の売買、賃貸ならびに管理 （４）不動産の売買、賃貸ならびに管理
（５）広告業務の企画および代理業務 （５）酒類の輸出入、卸売、小売および通信販売
（６）飲食店のフランチャイズチェーン・システム （６）広告業務の企画および代理業務
による店の加盟募集および情報提供ならびに指導 （７）飲食店のフランチャイズチェーン・システムに
助言業務 よる店の加盟募集および情報提供ならびに指導助言
（７）損害保険の代理店業務 業務
（８）人材育成のための各種セミナーの企画、指導 （８）損害保険の代理店業務
および運営ならびに教育事業 （９）人材育成のための各種セミナーの企画、指導お
（９）前各号に附帯する一切の事業 よび運営ならびに教育事業
（１０）前各号に附帯する一切の事業
第７章 計算 第７章 計算
（事業年度） （事業年度）
第44条 当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌 第44条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年
年６月３０日までとする。 １月３１日までとする。
（剰余金の配当） （剰余金の配当）
第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月３ 第45条 当会社の期末配当の基準日は、
毎年１月３１
０日とする。 日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をす ２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をする
ることができる。 ことができる。
（中間配当） （中間配当）
第46条 当会社は、取締役会の決議により、毎年１ 第46条 当会社は、取締役会の決議により、毎年７月
２月末日を基準日として中間配当をすることがで 末日を基準日として中間配当をすることができる。
きる。
附則
（新設） （効力発生日）
第48条 第１条（商号）及び第２条（目的）
（ただし、
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第２条（５）については除く。）の変更は、２０２１
年９月２８日開催予定の定時株主総会に付議される
吸収分割契約承認の件が原案どおり承認可決される
こと及び上記吸収分割契約に基づく吸収分割契約の
効力が発生することを条件として、当該吸収分割契約
の効力発生日である２０２２年２月１日に効力が生
じるものとする。なお、本条は、効力発生日の経過を
もってこれを削除する。
３．日程
定款変更のための定時株主総会 2021年９月28日（予定）
定款変更の効力発生日 2022年２月１日（予定）
以 上
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