7670 オーウエル 2020-05-13 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 13 日
各 位
会 社 名 オーウエル株式会社
代表者名 代表取締役社長 飛戸 克治
（コード：7670 東証第二部）
問合せ先 執行役員 大野 善崇
（TEL 06-6473-0138）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 13 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６月 23 日開催予定の第 78
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お
知らせいたします。本制度の導入は、2020 年３月 12 日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移
行に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを条件と
しております。
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社は、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体
制の構築を目的として、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度改定を決定しており、その一環
として、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）
を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一
層の価値共有を進めることを目的として本制度を導入することを決定しました。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと
なるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を
得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬額は、2007 年６月 28 日開催の第 65 回定時株主総会において、年額 300 百万円以内
とご承認をいただいておりますが、本株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社
の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び監査等委員である取締役の報酬等の額を設定すること
並びに当該報酬等の額とは別枠として、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係
る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支
給する金銭報酬債権の総額は、年額 60 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みま
せん。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定
いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 60,000 株以内（ただし、本株主
総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当て
を含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当
該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特
に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）の発行又は処分に当たっては、当
社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限
期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②
一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割
当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他
の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用
口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、対象
取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新
たに発行又は処分する予定です。
以 上