7670 オーウエル 2020-05-13 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 13 日
各 位
会 社 名 オーウエル株式会社
代表者名 代表取締役社長 飛戸 克治
（コード：7670 東証第二部）
問合せ先 執行役員 大野 善崇
（TEL 06-6473-0138）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 12 日開催の取締役会において、2020 年６月 23 日開催予定の第 78 期定時株主総会での
承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。それに伴い、2020 年５月 13
日開催の取締役会において、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行および移行後の役員人事につきましては、2020 年３月 12 日付の「監
査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」および 2020 年４月 14 日付の「監査等委員会設置会社移行後
の役員の異動等に関するお知らせ」にて別途開示しております。
１．定款変更の目的
（１）経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として監査等
委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会
および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年６月 23 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年６月 23 日（予定）
以 上
別紙
定款変更の内容
（下線部が変更箇所であります）
現 行 定 款 変 更 案
第一章 総 則 第一章 総 則
第１条～第３条 (条文省略) 第１条～第３条 (現行どおり)
(機関) (機関)
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 (削 除)
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
(公告方法) (公告方法)
第５条 (条文省略) 第５条 (現行どおり)
第二章 株 式 第二章 株 式
第６条～第12条 (条文省略) 第６条～第12条 (現行どおり)
第三章 株主総会 第三章 株主総会
第13条～第18条 (条文省略) 第13条～第18条 (現行どおり)
第四章 取締役および取締役会 第四章 取締役および取締役会
(取締役の員数) (取締役の員数)
第19条 当会社の取締役は、12名以内とする。 第19条 当会社の取締役 (監査等委員である取締役
を除く｡) は、12名以内とする。
(新 設) ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４
名以内とする。
(取締役の選任) (取締役の選任)
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
る。 以外の取締役とを区別して､ 株主総会の決議
によって選任する。
２ (条文省略) ２ (現行どおり)
３ (条文省略) ３ (現行どおり)
(取締役の任期) (取締役の任期)
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す 第21条 取締役 (監査等委員である取締役を除く｡)
る事業年度のうち最終のものに関する定時株 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会終結のときまでとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
の任期は、他の在任取締役の任期の満了 後２年以内に終了する事業年度のうち最
するときまでとする。 終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
(新 設) ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等
委員である取締役の任期は、退任した監
査等委員である取締役の任期の満了する
時までとする。
(役付取締役および代表取締役の選定) (役付取締役および代表取締役の選定)
第22条 取締役会は、その決議によって、取締役会 第22条 取締役会は、その決議によって取締役 (監
長､ 取締役社長各１名､ ならびに取締役副社 査等委員である取締役を除く｡) の中から、取
長、専務取締役および常務取締役各若干名を 締役会長および取締役社長各１名ならびに取
選定することができる。 締役副社長、専務取締役および常務取締役各
若干名を選定することができる。
２ (条文省略) ２ (現行どおり)
第23条 (条文省略) 第23条 (現行どおり)
(取締役会の招集通知) (取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
監査役に対し、会日の３日前までに発する。 会日の３日前までに発する。ただし、緊急の
ただし、緊急の必要がある場合は、この期間 必要がある場合は、この期間を短縮すること
を短縮することができる。 ができる。
２ 取締役および監査役全員の同意があると ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の
きは、招集の手続きを経ないで取締役会 手続きを経ないで取締役会を開催するこ
を開催することができる。 とができる。
(取締役会の決議の方法) (取締役会の決議の方法)
第25条 (条文省略) 第25条 (現行どおり)
(取締役会の決議の省略) (取締役会の決議の省略)
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議 第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議
事項について書面または電磁的記録により同 事項について書面または電磁的記録により同
意した場合には、当該決議事項を可決する旨 意した場合には、当該決議事項を可決する旨
の取締役会の決議があったものとみなす。 の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの
限りでない。
(取締役会の議事録) (取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領および 第27条 取締役会における議事の経過の要領および
その結果ならびにその他法令に定める事項 その結果ならびにその他法令に定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した取 は、議事録に記載または記録し、出席した取
締役および監査役がこれに記名押印または電 締役がこれに記名押印または電子署名する。
子署名する。
(取締役会規程) (取締役会規程)
第28条 (条文省略) 第28条 (現行どおり)
(取締役の報酬等) (取締役の報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益 (以 価として当会社から受ける財産上の利益 (以
下、「報酬等」という｡) は、株主総会の決議 下、「報酬等」という｡) は、監査等委員であ
によって定める。 る取締役とそれ以外の取締役とを区別して､
株主総会の決議によって定める。
(新 設) (重要な業務執行の決定の委任)
第30条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務
執行 (同条第５項各号に掲げる事項を除く｡)
の決定の全部または一部を取締役に委任する
ことができる。
(取締役の責任免除) (取締役の責任免除)
第30条 (条文省略) 第31条 (現行どおり)
第五章 監査役および監査役会 (削 除)
(監査役の員数) (削 除)
第31条 当会社の監査役は、４名以内とする。
(監査役の選任) (削 除)
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任す
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使する (削 除)
ことができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
(監査役の任期) (削 除)
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結のときまでとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、 (削 除)
退任した監査役の任期の満了するときま
でとする。
(常勤の監査役) (削 除)
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役
を選定する。
(監査役会の招集通知) (削 除)
第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し
て、会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急の必要がある場合は、この期間
を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の (削 除)
手続きを経ないで監査役会を開催するこ
とができる。
(監査役会の決議の方法) (削 除)
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
(監査役会の議事録) (削 除)
第37条 監査役会の議事の経過の要領およびその結
果ならびにその他法令で定める事項は、議事
録に記載または記録し、出席した監査役がこ
れに記名押印または電子署名する。
(監査役会規則) (削 除)
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款に定めがあるもののほか、監査役会の定め
る監査役会規則による。
(監査役の報酬等) (削 除)
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
(監査役との責任限定契約) (削 除)
第40条 当会社は、会社法第427条第１項の規定によ
り、監査役との間に、任務を怠ったことによ
る損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
(新 設) 第五章 監査等委員会
(新 設) (常勤の監査等委員)
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の
監査等委員を選定することができる。
(新 設) (監査等委員会の招集通知)
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで監査等委員会を開
催することができる。
(新 設) (監査等委員会規則)
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または
本定款に定めがあるもののほか、監査等委員
会において定める監査等委員会規則による。
第六章 会計監査人 第六章 会計監査人
第41条～第42条 (条文省略) 第35条～第36条 (現行どおり)
(会計監査人の報酬等) (会計監査人の報酬等)
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査 第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査
役会の同意を得て定める。 等委員会の同意を得て定める。
(会計監査人との責任限定契約) (会計監査人との責任限定契約)
第44条 (条文省略) 第38条 (現行どおり)
第七章 計 算 第七章 計 算
第45条～第48条 (条文省略) 第39条～第42条 (現行どおり)
付 則 付 則
１.～18. (条文省略) １.～18. (現行どおり)
(新 設) 19．この定款は、令和２年６月23日に変更する。
(新 設) 20．(監査役との責任限定契約に関する経過措置)
当会社は、第78回定時株主総会終結前の監査役
(監査役であったものを含む｡) の行為に関する
会社法第423条第１項所定の任務を怠ったことに
よる損害賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による変更前の定款
第40条の定めるところによる。