7670 オーウエル 2020-07-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 14 日
各 位
会 社 名 オーウエル株式会社
代表者名 代表取締役社長 飛戸 克治
（コード：7670 東証第二部）
問合せ先 執行役員 大野 善崇
（TEL 06-6473-0138）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 14 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年８月 13 日
処分する株式の種
（２） 当社普通株式 2,608 株
類及び数
（３） 処 分 価 額 １株につき 567 円
（４） 処 分 総 額 1,478,736 円
処分先及びその人 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）４名
（５） 数並びに処分株式 1,974 株
の数 当社の取締役を兼務しない執行役員 ６名 634 株
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月13日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締
役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役
員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2020年６月23日開催の第78回定時
株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制
限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して年額60百万円以内の金銭報酬債権を支給するこ
と、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は年60,000株を上限とすること及び譲渡制限付株
式の譲渡制限期間を50年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役等に
対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、
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取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限
付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割
当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
こと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたし
ます。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取
締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計1,478,736円（以下「本金
銭報酬債権」といいます。）、普通株式2,608株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 10 名が当社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）につ
いて処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2020年８月13日から2070年８月12日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、取
締役を兼務しない執行役員、その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割
当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合
の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、取締役を兼務しない執行役
員、その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は
退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限
期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の
株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を
含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）]を乗じた数（ただし、計算
の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後
の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株
式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に
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関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管
理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 79 期事業年度の譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除
した価額とするため、2020 年７月 13 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第二部におけ
る当社の普通株式の終値である 567 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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