7647 音通 2021-07-14 15:00:00
取締役及び監査役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年７月14日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 音 通
代 表 者 名 代表取締役社長 岡村 邦彦
（コード番号 7647 東証第二部）
問合わせ先 代表取締役副社長 仲川 進
（ＴＥＬ ０６－６３７２－９１００）
取締役及び監査役に対する
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年８月13日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 3,976,000株
（3）処分価額 １株につき 29 円
（4）処分価額の総額 115,304,000円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）８名 3,936,000株
当社の監査役 ４名 40,000株
※ 社外取締役を含みます。
（6）その他 本自己株処分については、金融商品取引法による有価証
券届出書の効力発生を条件としております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年５月７日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下同
じ。）及び監査役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役及
び監査役（以下、総称して「対象役員」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６
月25日開催の第41期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資
財産として、既存の金銭報酬枠の別枠で、取締役について年額100,000千円（うち社外取締役分は年額
1,000千円）以内（ただし、2年分累計200,000千円〔うち社外取締役分は2年分累計2,000千円〕以内を
一括して支給できるものとする。）、監査役について年額1,000千円以内（ただし、2年分累計2,000千
円以内を一括して支給できるものとする。）、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の
総数は、取締役については年2,500,000株（うち社外取締役分は年25,000株）以内（ただし、2年分累
計の場合は5,000,000株〔うち社外取締役分は2年分累計50,000株〕以内を一括して支給できるものと
する。）、監査役については年25,000株以内（ただし、2年分累計50,000株以内を一括して支給できる
ものとする。）とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当
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社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象役員に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役について年
2,500,000株（うち社外取締役分は年25,000株）以内（ただし、2年分累計の場合は5,000,000株〔うち
社外取締役分は2年分累計50,000株〕以内を一括して支給できるものとする。）、監査役について年
25,000株以内（ただし、2年分累計50,000株以内を一括して支給できるものとする。）とし、その１株
当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当
てを受ける対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることと
します。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
本日開催の取締役会決議に基づいて、当社の取締役８名に付与される金銭報酬債権及び本日開催の当
社の監査役の協議に基づき当社の監査役４名に付与される金銭報酬債権の合計115,304,000円を現物
出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金29円）、当社の普通株式合
計3,976,000株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象となる取締役及び監査役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年８月13日（払込期日）から当社の取締役、監査役その他当社取締役会の定
める地位を喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をする
ことはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2021年８月13日（払込期日）から2023年３月期に係る定時株主総会の終結のとき
までの間（以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役又は監査役のいずれかの
地位にあることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡
制限を解除する。ただし、対象役員が譲渡制限期間において、死亡その他当社の取締役会が正当
と認める理由により当社の取締役又は監査役のいずれの地位も喪失した場合、本割当株式の全部
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につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産と
して行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年７月13日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である29円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事
情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にと
って特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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