7647 音通 2020-05-22 15:30:00
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 22 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 音 通
代 表 者 名 代表取締役社長 岡村 邦彦
（コード番号 7647 東証第二部）
問 合 わ せ 先 代表取締役副社長 仲 川 進
（ＴＥＬ ０６－６３７２－９１００）
ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条､第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、下記の
要領により当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員に対し、ストックオプションとして発行
する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、承認を求める議案を下記のとおり
2020 年７月 22 日開催予定の当社第 40 期定時株主総会に付議することを決議しましたのでお知らせいたし
ます。
なお、当社取締役及び監査役に対する新株予約権付与は、会社法第 361 条第１項第３号及び第 387 条第
１項の報酬等にそれぞれ該当します。当社は、1997 年６月 15 日開催の当社第 17 期定時株主総会において
取締役報酬額につきましては年額３億円以内、監査役報酬額につきましては年額５千万円以内とする旨承
認され、現在に至っておりますが、これとは別枠にて取締役８名及び監査役４名の者に対し報酬等として
新株予約権を付与することについても、併せて承認を求めるものであります。
記
1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主様を重視した経営を一層推進す
ることを目的として、当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員に対し、金銭の払込を要
することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役及び監査役に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目
的で付与するものであり取締役及び監査役の報酬等として相当であると存じます。
なお、報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件をもとに企業会計基準委員会
が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデ
ルを用いて算出するものとします。
2. 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
3. 新株予約権の割当日
募集新株予約権の発行は取締役会で決定する。
4. 新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 10,000,000 株を上限とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、 「割当日」という。）以降、当社が株式分割または株式併
合を行う場合には、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数（以下、 「付与株式数」という。）
を次の算式により調整し（１株未満の端数は切り捨て）、当該時点で権利行使されていない新株予
約権の合計した調整後付与株式数をもって新株予約権の目的たる株式の数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむ
をえない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式
数を調整し、当該時点で行使されていない新株予約権を合計した調整後付与株式数をもって新株予
約権の目的たる株式数とする。
（2）新株予約権の総数
10,000 個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は 8,000 個、当社監査役
（社外監査役も含む）に付与する新株予約権は 100 個をそれぞれ上限とする。 （新株予約権１個当
たりの目的となる株式数は、1,000 株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場
合は、同様の調整を行うものとする。 ）
（3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払
込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。 ）に各新株予約権の目的である株式の数を
乗じた価額とする。
行使価額は、 割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。 における東京証券取引所
）
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切
り上げる。
ただし、その金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値。 ）を下回
る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、
調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価格 ×
分割・合併の比率
また、時価を下回る価格で新株式の発行（時価発行として行う公募増資、ストックオプションとし
ての新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使
価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込価額
調 整 後 調 整 前 既発行株式数 ＋
＝ × 新株式発行前の時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを
えない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の
調整を行う。
（4）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から３年を経過した日より６年間とする。ただし、行使期間の最終日が
会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い、算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結
果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（6）新株予約権の行使の条件
① 権利を付与された者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の発行にか
かる取締役会において割当を受けた当初の新株予約権者において、これを行使することを
要する。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
③ 新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部の行使をすることが
できる。ただし、当社の１単元未満の株式を目的とする新株予約権の行使は認められな
い。
④ 新株予約権の割当時において当社または当社の関係会社の取締役、監査役、従業員であっ
た新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、
監査役、従業員または嘱託社員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会
社の従業員または嘱託社員が会社都合等の正当な理由により退職した場合は、この限りで
はない。
⑤ その他権利行使の条件は、2020年７月22日開催の当社第40期定時株主総会決議および取締
役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定
めるところによる。
（7）新株予約権の取得の条件
① 当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、
当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、ま
たは、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株
主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（8）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（9）当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または
）
株式移転（以下、「組織再編行為」という。 ）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
点において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、そ
れぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、 「再
編対象会社」という。 の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
） ただし、
以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
とする。
① 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)及び(2)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記②に従って決定される株式の
数を乗じて得られる金額とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。
⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑥ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（10） 新株予約権の行使により発生する端数の切り捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
とする。
（11） 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、 今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、
その他の募集事項と併せて定めるものとする。
注）上記の内容については、2020 年７月 22 日開催予定の当社第 40 期定時株主総会において、
「ス
トックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件とします。
以 上