7640 トップカルチャ 2021-08-31 15:00:00
第三者割当によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行価額の払込完了、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社 トップカルチャー
代表者名 代表取締役社長 COO 清 水 大 輔
（コード番号 7640・東証 第 1 部）
問合せ先 取締役財務部長 CFO 吉 田 勝 一
Ｔ Ｅ Ｌ 025－232－0008
https://www.topculture.co.jp
第三者割当によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行価額の払込完了、
並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、2021 年 7 月 15 日公表の「第三者割当によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行、
資本金及び資本準備金の額の減少並びに定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「7 月 15 日付
プレスリリース」といいます。）でお知らせしました、①株式会社ＤａＩ及び株式会社日本政策投
資銀行（以下「本Ａ種優先株式割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当によるＡ種優先
株式の発行、②カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下「本Ｂ種優先株式割当先」
といいます。 を割当先とする第三者割当によるＢ種優先株式
） （以下、Ａ種優先株式と総称して「本
）の発行に関して、この度 2021 年 8 月 31 日に本優先株式の発行価額の
優先株式」といいます。
総額（2,100,000,000 円）の払込が完了しましたので、お知らせいたします。
また、これに伴い、7 月 15 日付プレスリリースにてお知らせいたしました資本金及び資本準備
金の額の減少についてその効力が発生しましたので、併せてお知らせいたします。
なお、本優先株式及び資本金及び資本準備金の額の減少に関する詳細につきましては、7 月 15
日付プレスリリースをご参照ください。
１．募集の概要
（１）Ａ種優先株式
① 払 込 期 日 2021 年 8 月 31 日
② 発 行 新 株 式 数 Ａ種優先株式 15,000 株
③ 発 行 価 格 1 株につき 100,000 円
④ 調 達 資 金 の 額 1,500,000,000 円
増加する資本金資本金 資本金 750,000,000 円（1 株につき 50,000 円）
⑤ 及 び 資 本 準 備 金 資本準備金 750,000,000 円（1 株につき 50,000 円）
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、株式会社ＤａＩに 12,000 株、株式会社
⑥ （ 割 当 先 ） 日本政策投資銀行に 3,000 株、Ａ種優先株式を割当てました。
（２）Ｂ種優先株式
① 払 込 期 日 2021 年 8 月 31 日
② 発 行 新 株 式 数 Ｂ種優先株式 6,000 株
③ 発 行 価 格 1 株につき 100,000 円
④ 調 達 資 金 の 額 600,000,000 円
増加する資本金資本金 資本金 300,000,000 円（1 株につき 50,000 円）
⑤ 及 び 資 本 準 備 金 資本準備金 300,000,000 円（1 株につき 50,000 円）
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株
⑥ （ 割 当 先 ） 式会社に、全てのＢ種優先株式を割当てました。
（３）第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移
発行済普通株式総数 発行済Ａ種優先株式総数 発行済Ｂ種優先株式総数 資本金の額
発行前 12,688,000 株 0株 0株 2,007,370,000 円
発行後 12,688,000 株 15,000 株 6,000 株 3,057,370,000 円
（注）下記「２．資本金及び資本準備金の額の減少」のとおり、資本金の額の減少の効力が発
生していますが、上記の発行後の資本金の額としては当該資本金の額の減少の効力の発
生前の額を記載しております。
２．資本金及び資本準備金の額の減少
7 月 15 日付プレスリリースにてお知らせしておりますとおり、2021 年 8 月 27 日付の当社臨時
株主総会で承認可決された資本金及び資本準備金の額の減少は、本優先株式の発行の効力が生じ
ることを条件としておりましたところ、本優先株式の発行に係る払込がなされたことにより、か
かる条件が成就しました。これに伴い、本日付で、以下のとおり、資本金及び資本準備金の額の
減少の効力が発生しました。
（１）資本金の額の減少
本優先株式の発行後の資本金の額 3,057,370,000 円を 1,050,000,000 円減少して、
2,007,370,000 円としました。
（２）資本準備金の額の減少
本優先株式の発行後の資本準備金の額 3,353,691,500 円を 3,353,691,500 円減少して、
0 円としました。
（３）資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金
の額の減少を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替
えました。
以 上