7640 トップカルチャ 2021-07-15 15:03:00
第三者割当によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社 トップカルチャー
代表者名 代表取締役社長 COO 清 水 大 輔
（コード番号 7640・東証 第 1 部）
問合せ先 取締役財務部長 CFO 吉 田 勝 一
Ｔ Ｅ Ｌ 025－232－0008
https://www.topculture.co.jp
第三者割当によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の発行、
資本金及び資本準備金の額の減少
並びに定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 7 月 15 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、次の①か
ら③までの各事項について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
① 株式会社ＤaＩ及び株式会社日本政策投資銀行（以下「本Ａ種優先株式割当予定先」といいま
す。）に対し、総額 1,500,000,000 円のＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。
）
を、第三者割当の方法により発行すること（以下「本Ａ種優先株式第三者割当」といいます。
）
② カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「本Ｂ種優先株式割当予定先」といい
ます。
）に対し、総額 600,000,000 円のＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」といい、Ａ種優
先株式とあわせて、以下「本優先株式」と総称します。）を、第三者割当の方法により発行す
ること（以下「本Ｂ種優先株式第三者割当」といい、本Ａ種優先株式第三者割当とあわせて、
以下「本優先株式第三者割当」と総称します。
）
③ 2021 年８月 27 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催し、
(i)本優先株式第三者割当、(ii)本優先株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変
更（以下「本定款変更」といいます。）及び(iii)本優先株式の発行前に計上されている資本
準備金の 2,303,691,500 円を、その他資本剰余金に振り替えること(ⅳ)本優先株式第三者割
当の払込みを停止条件として、本優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資
本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金
へ振り替えること
（なお、開催日時等の詳細については、本日付の当社リリース「臨時株主総会の開催日及び
付議議案の決定に関するお知らせ」をご参照ください。）
当社では、動画配信サイトの隆盛や、コロナ禍の影響も含めた昨今のレンタル業界の経営環境を鑑
み、上記の資金調達を実施することで、アフターコロナを展望しつつ、事業面の課題について抜本的
な対策を行い、さらなる事業の発展を行っていく所存でございます。
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I． 本優先株式第三者割当について
１．募集の概要
（１） Ａ種優先株式
① 払 込 期 日 2021 年８月 31 日又は株主総会で別途定める日
② 発 行 新 株 式 数 Ａ種優先株式 15,000 株
③ 発 行 価 格 １株につき 100,000 円
④ 調 達 資 金 の 額 1,500,000,000 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、株式会社ＤaＩに 12,000 株、株式会社日本
⑤
（ 割当予定先 ） 政策投資銀行に 3,000 株、Ａ種優先株式を割当てます。
普 通 株 式 の当
⑥ 350 円
初 転 換 価 額
詳細は別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。
なお、本優先株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力
⑦ そ の 他
発生、本臨時株主総会にて本優先株式第三者割当に係る議案の承認及
び本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としています。
（２） Ｂ種優先株式
① 払 込 期 日 2021 年８月 31 日又は株主総会で別途定める日
② 発 行 新 株 式 数 Ｂ種優先株式 6,000 株
③ 発 行 価 格 １株につき 100,000 円
④ 調 達 資 金 の 額 600,000,000 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式
⑤
（ 割当予定先 ） 会社に、全てのＢ種優先株式を割当てます。
普 通 株 式 の当
⑥ 350 円
初 転 換 価 額
詳細は別紙２「Ｂ種優先株式発行要項」をご参照ください。
なお、本優先株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力
⑦ そ の 他
発生、本臨時株主総会にて本優先株式第三者割当に係る議案の承認及
び本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としています。
２．募集の目的及び理由
（１）募集に至る経緯及び目的
当社グループの店舗は「日常的エンターテイメントに関する商品・情報・サービスを一元的に扱う
複合店舗」という特徴を持っていることから、その競合対象は一般の小売店のみならず、インターネ
ットを含む通信販売やコンテンツ配信を始めとする国内外の小売り・サービスなど大小多岐にわたっ
ております。こうした環境の中、当社グループの店舗にはこれまで以上に迅速な変化対応と付加価値
の高いサービスの提供が求められており、この認識に立ち、当社グループは、2020 年 10 月期より、
成長戦略とともに事業運営上大きな課題となっていたレンタル事業からの転換戦略も検討してまいり
ました。2020 年 10 月期においてはライフスタイル提案を強化した結果、主力である書籍や特撰雑
貨・文具の売上高が好調でしたが、レンタル事業は売上高が想定以上に減少した結果、グループ全体
の売上高は前年同期比 96.6％の 30,127 百万円と減収となりましたが、店舗の運営力・収益力を強化
2
し経常利益 476 百万円（前年同期比 308.9％）、親会社株主に帰属する当期純利益 371 百万円（前年同
期比 273.1％）と増益となりました。その結果、純資産は 3,646 百万円となりました。その後、レン
タル事業からの撤退についてＦＣ本部と契約満了前での撤退における条件交渉を重ねてまいりました。
あわせて当社において撤退後の事業計画を策定し、既存事業の拡大や新規ビジネスの創出などを計画
し実行する予定であります。また、これらの施策を支える財務面において、自己資本の充実を図り、
レンタル事業からの転換時におけるコストの支払いに備えることが安定的な事業運営を行うために不
可欠であると判断いたしました。
以上により、当社は本優先株式第三者割当を実施することといたしました。
（２）本優先株式第三者割当を選択した理由
当社は、資金調達に向けて、割当予定先やお取引金融機関との協議、リーガル・アドバイザーやフ
ァイナンシャル・アドバイザーからの助言も踏まえて、借入やエクイティ・ファイナンス等の具体的
な方法について様々な選択肢を検討してまいりました。現在の財務状況を踏まえ、今後の事業計画実
施のためには自己資本の維持・増強が必要という観点から、レンタル事業転換に必要な資金の調達を
目的とした優先株式による第三者割当増資を検討してまいりました。
また、当社普通株式の株価水準や株式流動性に鑑みると、普通株式による公募増資では今回の発
行予定額の確保に不確実性が高く、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては
現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。また普通株式による第三者割当増資は、割
当先や引受額の検討において、実現可能性が低いと判断いたしました。かかる検討の結果、優先株
式による第三者割当増資によれば、当社の現状を踏まえた条件を株式の内容に反映させやすいこと
に加え、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先との交渉の過程で、発行予定額の確保が見込め
ると判断したこと、並びに一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であ
り、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応し得ることから、優先株式による資金
調達を採用いたしました。
なお、本優先株式第三者割当は、優先株式の普通株式への転換請求の行使により、株主の皆様にと
っては、下記「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判
断した根拠」に記載のとおり最大 81.07％の株式の希薄化（最大 85.14％の議決権の希薄化）が生じる
恐れがありますが、普通株式への転換請求権が一定程度抑制された内容であること、昨今のメザニン
マーケットにおける調達環境を踏まえると、本優先株式の配当率が妥当な水準にあること（なお、本
優先株式の優先配当率については、Ａ種優先株式とＢ種優先株式の金銭対価の転換請求権や、普通株
式への転換請求権の違いを加味し、特にＡ種優先株式の優先配当率については、割当予定先である株
式会社ＤaＩの資金調達事情も考慮しつつ、株式会社ＤaＩ及び株式会社日本政策投資銀行と交渉した
結果をもとに、配当率を設定しております。、当社が直面している経営環境への迅速な対応及び財務
）
体質の抜本的な改善により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大等
が見込まれること等から、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
３.本優先株式の概要
（１）Ａ種優先株式
①優先配当
Ａ種優先株式の優先配当率は、年８％に設定されており、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、普通
株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ａ種優先株主への優先配当
金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ａ種優先株主は、当該優先配当を超
えて配当を受け取ることはできません。
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②普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ａ種優先株式発行要項に
おいて、Ａ種優先株主は、いつでも当社の普通株式を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得
することを、当社に対して請求できることとしています。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付
する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じ
て得られる数を、下記で定める取得価額で除して得られる数とします。
（転換価額）
・当初転換価額：350 円
・修正条項：転換価額は 2021 年９月１日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下、本項において、そ
れぞれ「転換価額修正日」といいます。
）にその時の時価（[転換価額修正日に先立つ 45 取引日目に始
まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含
む）の平均値]）×95％）に修正されます。但し、修正の下限は当初転換価額の 50％とします。
なお、本Ａ種優先株式割当予定先は、当社との間で 2021 年 7 月 15 日付で締結した株式投資契約
（以下「本Ａ種優先株式第三者割当契約」といいます。）において、Ａ種優先株式にかかる金銭対価取
得請求権の発生した日から６ヶ月が経過した場合、2027 年２月 28 日を経過した場合、剰余金の配当
が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合等に限り、普通株式を対価とする取得請求権の行使
を行うことができる旨を合意しています。
③金銭を対価とする取得請求権 （償還請求権）
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ａ種優先株式発行要項におい
て、Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取
得することを請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場
合の償還価額は、払込金額についてＡ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用
し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間
の優先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、分配可能額を限度としてお
ります。
なお、本Ａ種優先株式割当予定先は、当社との間で締結した本Ａ種優先株式第三者割当契約におい
て、2026 年８月 31 日までの間は、金銭を対価とする本優先株式の取得請求を行うことはできないこ
ととしております。ただし、当社の 2022 年 10 月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸
借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日をＡ種強制償還日として当該時点にお
ける本優先株式の全部についてＡ種強制償還をしたと仮定した場合のＡ種強制償還価額の合計額
以下になった場合、当社の 2021 年 10 月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体又は連結の損益計
算書における経常損益が２事業年度連続で赤字となった場合等に限り、2026 年８月 31 日以前であっ
ても、金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合意しています。
④金銭を対価とする取得条項 （強制償還）
Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ａ種優先株式発行要項におい
て、Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項は、いつでも、当社の取締役会が別に定める
日が到来することをもって、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができ
ることとしています。なお、この金銭を対価とする取得条項によりＡ種優先株式を取得する場合の償
還価額は、払込金額について、Ａ種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適用し、
複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日までの期間の優
先配当率を適用し、複利計算して調整した額）を控除した金額とし、発行会社の分配可能額を限度と
しております。
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なお、当社は、本Ａ種優先株式割当予定先との間で締結した本Ａ種優先株式第三者割当契約におい
て、金銭を対価とする取得条項に基づくＡ種優先株式の取得にかかる条件として、主に以下の制限を
定めることで合意しております。
・2022 年２月 28 日以降であること。
・Ａ種強制償還日においてＡ種強制償還価額に相当する金銭を保有していないときは、Ａ種強制
償還日を定めることはできない。
・金銭を対価とする本優先株式の全部又は一部の取得は、引受人による金銭を対価とする取得請
求権の行使及び普通株式を対価とする取得請求権の行使に優先する。
⑤議決権及び譲渡制限
Ａ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締
役会の承認を要します。
（２）Ｂ種優先株式
①優先配当
Ｂ種優先株式の優先配当率は、年 1.0％に設定されており、Ｂ種優先株主及びＡ種優先株主は普通
株主に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ｂ種優先株主への優先配
当金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ｂ種優先株主は、当該優先配当
を超えて配当を受け取ることはできません。
②普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
Ｂ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されています。Ｂ種優先株式発行要項に
おいて、Ｂ種優先株主は、2024 年９月１日から 2024 年 11 月 30 日まで、2025 年９月１日から 2025 年
11 月 30 日まで、2026 年９月１日から 2026 年 11 月 30 日までのいずれかの日に該当するか又はいずれ
かの期間に属する場合のみ、当社の普通株式を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得するこ
とを、当社に対して請求できることとしています。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普
通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種優先株式の数に、Ｂ種残余財産分配額を乗じて得ら
れる数を、下記で定める取得価額で除して得られる数とします。
（転換価額）
・当初転換価額：350 円
③金銭を対価とする取得請求権 （償還請求権）
Ｂ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されています。Ｂ種優先株式発行要項におい
て、Ｂ種優先株主は、2028 年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除
く）が存しない時に限り、金銭を対価としてＢ種優先株式の全部又は一部を取得することを、当社に
対して請求できることとしています。なお、この金銭を対価とする取得請求権が行使された場合の償
還価額は、分配可能額の 80％の範囲内において、「Ｂ種払込金額+Ｂ種累積未払配当金額+Ｂ種日割未
払優先配当金額」で算出される額とします。
④金銭を対価とする取得条項（強制償還）
Ｂ種優先株式には、金銭を対価とする取得条項が付されています。Ｂ種優先株式発行要項におい
て、2028 年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く）が存しない時に
限り、当社の取締役会が別に定める日が到来することをもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式
質権者の意思にかかわらず、当社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、Ｂ種優先
株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、の金銭を交付することができることとしています。
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なお、この金銭を対価とする取得条項が行使された場合の強制償還価額は、分配可能額を限度とし
て、「Ｂ種払込金額の２倍の金額+Ｂ種累積未払配当金額+Ｂ種日割未払優先配当金額」で算出される額
とします。
⑤議決権及び譲渡制限
Ｂ種優先株式には、株主総会における議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締
役会の承認を要します。
（３）本優先株式第三者割当による資金調達方法の選択理由
当社は、数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社の事業計
画の遂行に資する実現性の高い資金調達手法かどうか、資本政策の柔軟性が確保されているかどう
か、また、既存株主の皆様の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が
可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載したＡ種優先株式及びＢ種優先株式の特徴を踏まえ、当社は、Ａ種優先株式
及びＢ種優先株式の発行が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その
発行を決議いたしました。
①Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の特徴
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式については、いずれも普通株式を対価とする取得請求権が付さ
れているものの、Ａ種優先株式割当予定先は、本Ａ種優先株式第三者割当契約において、2027
年２月 28 日を経過した場合、及び金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行わ
れなかった場合等に限り、普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができる旨を合
意しており、またＢ種優先株式については、2024 年９月１日から 2024 年 11 月 30 日まで、
2025 年９月１日から 2025 年 11 月 30 日まで、2026 年９月１日から 2026 年 11 月 30 日までの
いずれかの日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合のみ、Ｂ種優先株式に付された普
通株式を対価とする取得請求権を行使することができ、かつ、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式
のいずれについても、かかる取得請求権の請求にあたっての転換価額の下限や現金を対価とす
る取得条項が付されているため、希薄化について一定程度の配慮がされていること
昨今のメザニンマーケットにおける調達環境を踏まえると、Ａ種優先株式とＢ種優先株式の金
銭対価の転換請求権や、普通株式への転換請求権の違いを加味した本優先株式の配当率が妥当
な水準にあること
財務体質の強化により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大
等が見込まれること
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式について、いずれも金銭を対価とする取得請求権が付されてい
るものの、Ａ種優先株式については、Ａ種優先株式の発行日から５年を経過したとき、2022 年
10 月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額
が、当該事業年度末日をＡ種強制償還日として当該時点における本優先株式の全部についてＡ
種強制償還をしたと仮定した場合のＡ種強制償還価額の合計額以下になったとき、2021 年 10
月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体または連結の損益計算書における経常損益が２事
業年度連続で赤字となったとき、払込期日において本Ａ種優先株式第三者割当契約に定める本
優先株式の払込の前提条件のいずれかが成就していなかったことが判明したとき等の場合に限
り、行使可能であること、また、Ｂ種優先株式については、Ｂ種優先株式の発行日から７年経
過し、かつＡ種優先株式の発行済株式（当社が有するものを除く）が存しない場合に限り、行
使可能であることから、いずれも、短期間での行使は想定されていないこと
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Ａ種優先株式及びＢ種優先株式については、いずれも、株主総会における議決権が付与されて
おらず、株主構成に直ちに影響を与えるものではないこと
②Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の留意事項
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上
記のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式について普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場
合には、最大 81.07％の株式の希薄化（最大 85.14％の議決権の希薄化）が生じること（Ａ種
優先株式及びＢ種優先株式に優先配当金に未払が生じないと仮定して、当初の払込金額の総額
を当初転換価額又は下限転換価額で除した数として算出しております。）
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の配当支払及び金銭を対価とする取得請求に伴い、一定のキャ
ッシュフローの流出が見込まれること
③他の資金調達方法との比較
当社は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の割当を選択するにあたり、他の調達方法も検討しました
が、以下の理由から他の調達方法は適切でないと判断しました。
公募増資又は第三者割当による新たな普通株式の発行は、資金調達が一時に可能となります
が、同時に１株当たりの利益の希薄化をも直ちに引き起こすため、株価に対する直接的な影響
が大きいと考えられます。一方、本スキームにおいては、株価に対する一時的な影響を低減す
ることが可能となるものと考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財
務健全性の低下が見込まれ、安定的に事業戦略を推進したいという当社のニーズに合致しませ
ん。一方、本スキームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこととなり
ます。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 2,100 百万円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 71 百万円
③ 差 引 手 取 概 算 額 2,028 百万円
(注)１ 払込金額の総額は、Ａ種優先株式の払込価格総額 1,500,000,000 円、Ｂ種優先株式の払込価額総額
600,000,000 円を合算した金額であります。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ａ種優先株式及びＢ種優先株に係
る価値評価費用、並びにその他事務費用（払込取扱銀行手数料、登記関連費用及び臨時株主総会開催
費用等）の合計であります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途（Ａ種優先株式及びＢ種優先株式）
具体的な使途 金 額 支出予定時期
レンタル事業からの転換にともなう支払資金 2,100 百万円 2021 年８月～2021 年９月
(注)１ 当社は、本優先株式第三者割当後直ちに、法令に従い、本優先株式第三者割当に基づく払込後の資本
金の額を 1,050,000,000 円減少させて 2,007,370,000 円に、本優先株式第三者割当に基づく払込後の
資本準備金の額を 3,353,691,500 円減少させて０円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額を
その他資本剰余金に振り替える予定です。
２ 上記資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。
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３ 当社は、本Ａ種及びＢ種優先株式第三者割当に係る払込みによって調達する資金を、直ちに支払に充
てることから、手許資金の増加はありません。
上記に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下
のとおりです。
（レンタル事業からの転換にともなう支払資金）
本Ａ種優先株式およびＢ種優先株式の第三者割当に係る払込金額は、レンタル事業からの転換にとも
ない発生するコストの支払資金に充当します。
事業転換を速やかに実行し、書店事業や特撰雑貨・文具等の販売及び新規事業に資源を集中し、財
務基盤を強化してまいります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
第三者割当によるＡ種及びＢ種優先株式の発行については、当社が事業を運営するうえで、必要最
小限の資本の増加を目的とすることに加え、経営構造改革に必要な資金として調達するものであり、
資金使途には合理性があるものと判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたって、公正性を期す目的で、当社及び本優先株式割当
予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳／山本 顕三、
住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下「赤坂国際会計」といいます。）に対して、本優先株式
の価値算定を依頼し、同社より本優先株式の価値算定書（以下「本優先株式算定書」といいます。）を
取得しております。
当該機関は、本優先株式の株式価値算定にあたって、本優先株式の発行要項その他の諸条件を考慮
し、一般的な価値算定モデルである二項格子モデルによる評価手法を採用して、本優先株式の価値を
算定しております。本優先株式算定書において、2021 年７月 14 日を基準として算定された本優先株
式の価値は、Ａ種優先株式１株当たり 97,236 円～102,468 円、Ｂ種優先株式１株当たり 86,496 円～
103,967 円となっております。
本優先株式について、本優先株式の 1 株あたり払込金額は、上記赤坂国際会計による本優先株式算
定書における評価額レンジ内の金額であること、本優先株式の発行条件は、当社の置かれた経営環境
及び財務状況を総合的に勘案したうえで、割当予定先との間で、慎重に交渉及び協議を通じて決定さ
れていること等を総合的に勘案し、本優先株式の発行は有利発行には該当しないと判断しているもの
のの、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に複雑で、評価手法につ
いても様々な見解があり得ることから、本優先株式の払込金額が特に有利な金額であると判断される
可能性は否定できないため、念のため、本臨時株主総会で、会社法第 199 条第２項に基づく有利発行
に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本優先株式を発行することといたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、本優先株式の払込金額は、赤坂国際会計は
当社と顧問契約関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立し
た立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本優先株式の価格の評価については、その算定
過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評
価は合理的なものであると判断できること等から、赤坂国際会計によって算出された評価額レンジ内
の金額である本優先株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断しています。
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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
Ａ種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ａ種優先株式
の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式 4,285,714 株が交付さ
れ、その議決権数は 42,857 個となります（2021 年４月 30 日現在の当社の発行済株式総数 12,688,000
株に対する比率は 33.78％、議決権総数 120,803 個に対する比率は 35.48％）
。また、Ａ種優先株式の
全部について下限転換価額（当初転換価額の 50％）にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式
8,571,428 株が交付され、その議決権数は 85,714 個となります（2021 年４月 30 日現在の当社の発行
済株式総数 12,688,000 株に対する比率は 67.56％、議決権総数 120,803 個に対する比率は 70.95％）
。
Ｂ種優先株式については、2024 年９月１日から 2024 年 11 月 30 日まで、2025 年９月１日から 2024
年 11 月 30 日まで、2026 年９月１日から 2026 年 11 月 30 日までのいずれかの日に該当するか又はい
ずれかの期間に属する場合に限り普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ｂ種優先
株式の全部について当初転換価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式 1,714,285 株が交
付され、その議決権数は 17,142 個となります（2021 年４月 30 日現在の当社の発行済株式総数
12,688,000 株に対する比率は 13.51％、議決権総数 120,803 個に対する割合は 14.19％）。
なお、交付される普通株式の数については、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に優先配当金に未払が
生じないと仮定して、当初の払込金額の総額を当初転換価額又は下限転換価額で除した数として算出
しております。
以上より、Ａ種優先株式の下限転換価額およびＢ種優先株式の当初転換価額による転換が行われた
場合の潜在株式数を合計した希薄化率は、2021 年４月 30 日現在の当社の発行済株式総数
12,688,000 株に対して 81.07％、議決権総数 120,803 個に対して 85.14％となり、本優先株式第三者
割当により希薄化が生じます。
一方で、当社が上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」で記載した資金を得ること
は、当社の自己資本を強固にし、取引先及びお取引金融機関からの更なる信頼の獲得、事業基盤の強
化及び安定的な成長に寄与するものと考えており、既存株主の皆様に対して潜在的に大幅な希薄化は
生じるものの、当社財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革を通じて、中長期的には企業
価値の向上に資するものであると判断しております。また、Ａ種優先株式には普通株式による取得請
求権に係る転換価額の下限が設定されていること、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には金銭を対価と
する取得条項が付されており、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を当社が強制償還することで、普通株
式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計となって
いることによって、株式発行を行わないようにすることが可能であること等から、本優先株式第三者
割当に伴う希薄化の規模は合理的であると考えております。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① 名 称 株式会社ＤaＩ
② 所 在 地 新潟県新潟市西区五十嵐三の町南３番 26 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 清水大輔
④ 事 業 内 容 有価証券の保有、運用
⑤ 資 本 金 １百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2021 年７月７日
⑦ 発 行 済 株 式 数 20 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
9
⑨ 従 業 員 数 （連結）４人
⑩ 主 要 取 引 先 ―
⑪ 大株主及び持株比率 株式会社ヒーズ 100％
⑫ 当事会社間の関係
株式会社ＤaＩの親会社である株式会社ヒーズは、当社普通株式 2,623
資 本 関 係
千株（発行済株式総数の 21.71％）を保有しております。
当社代表取締役社長ＣＯＯ清水大輔は、割当予定先の代表取締役を兼任
人 的 関 係
しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
人的関係に記載する関係から、関連当事者に該当します。
該 当 状 況
※割当予定先である株式会社ＤaＩは、会社設立日が 2021 年７月７日であり、最近３年間の経営成績
及び財政状態は存在しないため記載しておりません。
※なお、割当予定先の代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは
一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
① 名 称 株式会社日本政策投資銀行
② 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
所 在 地
大手町フィナンシャルシティサウスタワー
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 渡辺一
④ 事 業 内 容 金融保険業
⑤ 資 本 金 1,000,424 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 2008 年 10 月１日
⑦ 発 行 済 株 式 数 （連結）43,632,360 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （連結）1,781 人
⑩ 主 要 取 引 先 ―
⑪ 大株主及び持株比率 財務大臣 100％
⑫ 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取引があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 3,296,345 百万円 3,434,054 百万円 3,703,415 百万円
連 結 総 資 産 17,079,580 百万円 17,693,665 百万円 21,221,829 百万円
１ 株 当 た り 63,769.82 円 63,755.66 円 64,719.67 円
10
連 結 純 資 産
連 結 経 常 収 益 301,204 百万円 289,144 百万円 269,462 百万円
連 結 経 常 利 益 128,133 百万円 78,992 百万円 73,096 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
91,936 百万円 50,456 百万円 45,246 百万円
当 期 純 利 益
１ 株 当 た り
2,080.56 円 1,075.90 円 867.21 円
連 結 当 期 純 利 益
１ 株 当 た り 配 当 金 482 円 228 円 186 円
※ 株式会社日本政策投資銀行は、関東財務局に提出した有価証券報告書の「コーポレート・ガバナン
スの状況等」の「法令等遵守（コンプライアンス）態勢及びリスク管理態勢の整備の状況」にお
いて、
「反社会的勢力に対しては、警察等の外部機関とも適切に連携しつつ毅然として対処し、一
切の関係を遮断する。」旨の基本方針を定め、この基本方針の下、対応統括部を設置し、社内規程
の整備や研修実施等の体制を整備しています。
」と述べています。当社は、当該内容を確認し、株
式会社日本政策投資銀行が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
① 名 称 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
② 所 在 地 東京本社 東京都渋谷区南平台町 16-17
大阪本社 大阪府枚方市岡東町 12-２
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼 CEO 増田 宗昭
④ 事 業 内 容 TSUTAYA、蔦屋書店、Ｔカード等のプラットフォームを通じてお客様に
ライフスタイルを提案する企画会社
⑤ 資 本 金 100 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1980 年 1 月 31 日
⑦ 発 行 済 株 式 数 普通株式 170,930,414 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （単体）4,559 人
⑩ 主 要 取 引 先 一般個人及び法人
⑪ 大株主及び持株比率 増田 宗昭 50.10％
⑫ 当事会社間の関係
当社第 2 位の大株主（持株比率 20.00％）であります。（2021 年 6 月 30
資 本 関 係
日現在）
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社と割当先との間で FC 契約に基づくロイヤリティーの支払い等の取
取 引 関 係
引があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑬ 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
連 結 純 資 産 96,539 百万円 84,905 百万円 71,366 百万円
連 結 総 資 産 388,459 百万円 355,284 百万円 354,517 百万円
11
連 結 売 上 高 360,657 百万円 353,264 百万円 298,259 百万円
連 結 経 常 利 益 19,651 百万円 12,695 百万円 4,235 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
2,435 百万円 1,938 百万円 △16,332 百万円
当期純利益 （△損失）
※なお、割当予定先の代表者に対する面談等を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは
一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
Ａ種優先株式については、株式会社ＤaＩは、当社の大株主の 100％子会社であるため、当社グルー
プの経営状況及び成長戦略を深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性を適
切にご評価いただくことが可能な候補先として選定いたしました。株式会社日本政策投資銀行は、当
社のお取引金融機関であり、当社グループの財務状況等について深くご理解いただくとともに、当社
グループの事業内容及び将来性を適切にご評価いただくことが可能な候補先として選定いたしまし
た。
Ｂ種優先株式については、当社の主要お取引であり大株主、かつフランチャイズ加盟本部として当
社グループの経営状況等について深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容及び将来性
を適切にご評価いただくことが可能な候補先として、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
を選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
各割当予定先におけるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式又は本新株予約権の保有方針は、以下のとおり
です。
株式会社ＤaＩ： 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使について
は、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
株式会社日本政策投資銀行： 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とする取得請求権の行使
については、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しております。
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社： 中期的に保有する方針であり、普通株式を対価とす
る取得請求権の行使については、株価への影響を考慮し、小規模に行う予定であると認識しておりま
す。
なお、譲渡によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要しま
す。
また、当社は本優先株式第三者割当に係る各割当予定先が払込期日から２年間において、割当株式
であるＡ種優先株式又はＢ種優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及
び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ
報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦
覧に供されることに同意することにつき、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先から払込期日ま
でに確約書を得る予定であります。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先について、払込期日までに払込みに要する資金の
準備が完了できる旨の報告を口頭にて得ております。株式会社日本政策投資銀行及びカルチュア・コ
ンビニエンス・クラブ株式会社については、財務諸表等により充分な現預金を保有していることを確
認しております。また、株式会社ＤaＩについては、Ａ種優先株式の発行に係る払込みに要する資金調
12
達の手筈が整っていることを、資金調達予定先からの株式会社ＤaＩに対する資金調達に関する意向書
等にて確認いたしました。したがって、本優先株式第三者割当に係る各割当予定先によるＡ種及びＢ
種優先株式の発行に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しておりま
す。
（５） 株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本優先株式割当予定先との間において、本優先
株式の転換により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
（１） 普通株式
募集前（2021 年４月 30 日現在） 募 集 後
株式会社ヒーズ 21.71％
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 20.00％
清水 秀雄 5.60％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.92％
清水 大輔 2.43％
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ
ＳＥＲＶＩＣＥＳＳＩＮＧＡＰＯＲＥ/ＪＡＳＤＥ 同左
Ｃ/ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴ 1.60％
（常任代理人
香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
トップカルチャー従業員持株会 1.46％
株式会社第四北越銀行 1.35％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1.10％
㈱日本カストディ銀行（信託口５） 0.90％
（２） Ａ種優先株式
募集前（2021 年４月 30 日現在） 募 集 後
該当なし 株式会社ＤaＩ 80％
該当なし 株式会社日本政策投資銀行 20％
（３） Ｂ種優先株式
募集前（2021 年４月 30 日現在） 募 集 後
カルチュア・コンビニエンス・クラブ 100％
該当なし
株式会社
９．今後の見通し
本優先株式第三者割当により、当社の財務体質の安定化と業務継続のために必要な資金の調達が可
能となります。なお、本日付で「業績予想に関するお知らせ」を公表しておりますが、本優先株式第
三者割当による業績への影響については、その他の要因等を含め精査中であり、業績予想の修正が必
要と判断される場合には、速やかにお知らせいたします。
13
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本優先株式第三者割当は、希薄化率が 25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券
上場規程第 432 条に定める株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において特別決議による承
認を得る予定です。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
2018 年 10 月期 2019 年 10 月期 2020 年 10 月期
連結売上高 32,257 百万円 31,185 百万円 30,127 百万円
連結営業利益 (△損失) △1,132 百万円 174 百万円 436 百万円
連結経常利益（△損失） △1,199 百万円 154 百万円 476 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益
△1,384 百万円 135 百万円 371 百万円
（△損失）
１株当たり当期純利益（△損失） △114.76 円 12.44 円 29.31 円
１株当たり配当金 0円 0円 0円
１株当たり連結当期純利益（△損失） △114.56 円 11.25 円 30.73 円
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年７月 15 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 12,688,000 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
24,432 株 0.19％
にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
にお け る 潜 在 株 式 数
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 10 月期 2019 年 10 月期 2020 年 10 月期
始 値 514 円 379 円 338 円
高 値 514 円 388 円 435 円
安 値 352 円 244 円 211 円
終 値 379 円 341 円 369 円
14
② 最近６ヶ月間の状況
２月 ３月 ４月 ５月 ６月 ７月
始 値 349 円 351 円 356 円 348 円 345 円 349 円
高 値 355 円 375 円 362 円 353 円 356 円 354 円
安 値 348 円 349 円 348 円 334 円 336 円 345 円
終 値 351 円 357 円 348 円 345 円 349 円 347 円
（注）2021 年 7 月については、同年 7 月 14 日までの状況です。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 7 月 14 日
始 値 349 円
高 値 350 円
安 値 347 円
終 値 347 円
（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12．発行要項
別紙１「Ａ種優先株式発行要項」
、別紙２「Ｂ種優先株式発行要項」をご参照ください。
13．本優先株式第三者割当の日程
2021 年７月 15 日（木） 第三者割当に係る取締役会決議
本臨時株主総会への本優先株式第三者割当に関する議案付議に係る取締
役会決議
2021 年８月 27 日（金） 本臨時株主総会決議（予定）
2021 年８月 27 日（金） Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の払込期間
～2021 年８月 31 日（火） （※上記にかかわらず、本優先株式割当予定先との間では、2021 年８月
31 日に払込みを行うことを予定しています。
）
Ⅱ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
本優先株式の発行を可能とするために、Ａ種種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款規定を新設
するものです。定款変更については、本臨時株主総会において、本優先株式第三者割当、本資本金等
の額の減少の承認が得られることを条件とします。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙３のとおりです。
15
３．定款変更の日程
2021 年７月 15 日（木） 定款変更に係る取締役会決議
本臨時株主総会への定款変更に関する議案付議に係る取締役会決議
2021 年８月 27 日（金） 本臨時株主総会決議（予定）
定款変更の効力発生日（予定）
Ⅲ．本資本金等の額の減少について
１．本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び
資本準備金の額を減少し、分配可能額を構成するその他資本剰余金へ振り替えます。なお、資本金の
額及び資本準備金の額の減少については、本優先株式の発行の効力が生じることを条件としていま
す。
２．本資本金等の額の減少の要領
（１） 減少すべき資本金の額
本優先株式第三者割当後の資本金の額 3,057,370,000 円を 1,050,000,000 円減少して、
2,007,370,000 円とする。
（２） 減少すべき資本準備金の額
本優先株式第三者割当後の資本準備金の額 3,353,691,500 円を 3,353,691,500 円減少して、0 円と
する。
（３） 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額の減少
を、上記のとおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．本資本金等の額の減少の日程（予定）
2021 年７月 15 日（木） 資本金の額及び資本準備金の額の減少に係る取締役会決議本臨時株主総会
への資本金の額及び資本準備金の額の減少に関する議案付議に係る取締
役会決議
2021 年７月 27 日（火） 債権者異議申述公告（予定）
2021 年８月 26 日（木） 債権者異議申述最終期日（予定）
2021 年８月 27 日（金） 本臨時株主総会決議（予定）
2021 年８月 31 日（火） 資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生日（予定）
４．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定の振替処理であり、当社の純資産
額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
16
別紙１ Ａ種優先株式発行要項
Ａ種優先株式発行要項
1. 募集株式の種類 株式会社トップカルチャー A種優先株式
2. 募集株式の数 15,000株
3. 払込金額 1株につき100,000円
4. 払込金額の総額 1,500,000,000円
5. 増加する資本金の額 750,000,000円（1株につき50,000円）
6. 増加する資本準備金の額 750,000,000円（1株につき50,000円）
7. 払込期日 2021年8月31日又は株主総会で別途定める日
8. 割当先／株式数 株式会社日本政策投資銀行に3,000株、株式会社DaIに12,000株を、それ
ぞれ割り当てる。
A種優先株式の内容
9. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種
優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株
式の登録株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。 ）に対し
て、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し
金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行
うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先
株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記17.(1)に定める支払順
位に従い、A種優先株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金（以
下「優先配当金」という。 ）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の
配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準
日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者
に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」
という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当
の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種
優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰
余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額 優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算さ
れる額とする。A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株
式の1株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、
当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余
金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期
日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。 ）ま
での期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される
金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計
算し、その小数第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株
式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定
める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基
準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足
17
額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先
配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記17.(1)に定
める支払順位に従い、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して
配当する。
(6) 非参加条項 当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記
9.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰
余金の配当を行わない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株
式質権者に対して、下記17.(2)に定める支払順位に従い、A種優先株式1
株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配 A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)①に定める基
額 本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は
「残余財産分配日」 （残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。 ）
と読み替えて適用する。 ）によって計算される基本償還価額相当額（以
下「基本残余財産分配額」という。 ）とする。
②控除価額 上記 10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優
先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累
積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。 ）
が存する場合には、A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記
12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還
請求日」 「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配
日」 「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。 ）に従って計算
される控除価額相当額を、上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額
から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわた
って支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控
除価額相当額を計算し、その合計額を上記 10.(2)①に定める基本残余
財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財
産の分配を行わない。
11. 議決権 A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会におい
て、議決権を有しない。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容 A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株
式を取得することを請求（以下「償還請求」という。 ）することができ
る。この場合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当
該償還請求の日（以下「償還請求日」という。 ）における会社法第461条
第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力
が生じる日に、当該A種優先株主に対して、下記12.(2)に定める金額
（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その
小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。 ）の金銭を交付す
る。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた
場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先
株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会におい
て決定する。
(2) 償還価額
18
①基本償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される
額（以下「基本償還価額」という。 ）とする。
（基本償還価額算式）
m+n/365
基本償還価額＝100,000 円×(1＋0.08)
払込期日（同日を含む。 ）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に
属する日の日数を「m 年と n 日」とする。
②控除価額 上記 12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配
当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優
先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。 ）が存
する場合には、A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、次の算式に従っ
て計算される価額を上記 12.(2)①に定める基本償還価額から控除した
額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払
われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価
額を計算し、その合計額を上記 12.(2)①に定める基本償還価額から控
除する。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.08)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。 ）から償還請求日
（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とす
る。
(3) 償還請求受付場所 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生
する。
13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容 当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償
還日」という。 ）の到来をもって、A 種優先株主又は A 種優先登録株式
質権者の意思にかかわらず、当会社が A 種優先株式の全部又は一部を取
得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A 種優
先株主又は A 種優先登録株式質権者に対して、下記 13.(2)に定める金
額（以下「強制償還価額」という。 ）の金銭を交付することができる
（以下、この規定による A 種優先株式の取得を「強制償還」という。。 ）
なお、A 種優先株式の一部を取得するときは、取得する A 種優先株式
は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定
する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)①に定める基本
償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は
「強制償還日」と読み替えて適用する。 ）によって計算される基本償還
価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。 ）とする。
②控除価額 上記 13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配
当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優
先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。 ）が存
する場合には、A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)
②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求
日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」 「強制
償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。 ）に従って計算され
る控除価額相当額を、上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額から控
19
除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたっ
て支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき
控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 13.(2)①に定める基本強
制償還価額から控除する。
14. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容 A 種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社が A 種優先
株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記 14.(2)に定める算
定方法により算出される数の当会社の普通株式を A 種優先株主に対して
交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日
を「転換請求日」という。 ）することができる。なお、下記 14.(2)の算
定方法に従い、A 種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合に
おいて、1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、
当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行った A 種優先株主に対し会
社法第 167 条第 3 項に定める金銭を交付することを要しない。
(2) 転換請求により交付 ①当会社がA種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下
する普通株式数の算 に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最
定方法 後に行い、A種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株
未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わな
い。
（算式）
A種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の数
×上記12.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記12.(2)②に定める
控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除
価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求
日」を「転換請求日」と、 「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求
前支払済優先配当金」 （転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転
換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金
を含む。）の支払金額をいう。 ）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2021年9月1日以降の毎年2月末日及び8月末日（以下それ
ぞれ「転換価額修正日」という。 ）に、転換価額修正日における時価
の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。 ）に修正さ
れるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以
下「下限転換価額」という。 ）を下回るときは、修正後転換価額は下
限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合
には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。 ）におけ
る普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。 ）の平均値
（終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小
数第2位を四捨五入する。 ）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、A種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
20
は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって
転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整す
る。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株
当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株
式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有
する株主（以下「普通株主」という。 ）に下記(b)(i)ないし(iv)の
各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準
日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1
か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日におけ
る当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下
記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち
未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式
分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基
準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数
を含まない。 ）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の
併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有す
る普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。 ）を負の値で
表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記
(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする
場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。、下記 ）
(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求
権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。 ）の交付に際して払込みそ
の他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもっ
て普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に
際して出資される財産の価額を加えた額とする。 ）から、その取
得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交
付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、
転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額
（下記(b)(iii)において「対価」という。 ）とする。
(b) 転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及
びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式
を交付する場合（無償割当ての場合を含む。（ただし、当会社
）
の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条
項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以
下本ハにおいて同じ。 ）の取得と引換えに交付する場合又は普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。 ）その他の証券若
しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除
く。 ）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設け
られたときは当該払込期間の最終日とする。 ）又は無償割当て
の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普
通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償
21
割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを
適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌
日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株
予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時
価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを
交付する場合（無償割当ての場合を含む。、又は下記(c)(ii)
）
に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求でき
る新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償
割当ての場合を含む。 ）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項
付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他
の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。 ）
の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式
が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出す
るものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日
以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等
の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基
準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付さ
れる普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調
整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得
請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転
換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転
換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
た日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用
する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで
算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用す
る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通
株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。 ）の平均値
（終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、
その小数第2位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に
掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときに
は、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による
当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社
が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得
のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の
事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価
につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可
能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とすると
き。
22
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額
との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとす
る。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その
後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、
調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に
記載又は記録された各 A 種優先株主に通知する。ただし、その適用
の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の
日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生 転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生
する。
15. 株式の併合又は分割等 法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株式について株式の併合
又は分割は行わない。A 種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権
の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行
わない。
16. 譲渡制限 譲渡による A 種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
17. 優先順位
(1) 剰余金の配当 A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金（B種優先株式発
行要項9.(3)に定義される「優先配当金」をいう。以下同じ。、A種優先
）
株式の累積未払優先配当金、B種優先株式の累積未払優先配当金（B種優
先株式発行要項9.(5)に定義される「累積未払優先配当金」をいう。以
下同じ。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通
株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」とい
う。）を含むがこれに限られない。 ）に対する剰余金の配当の支払順位
は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先
配当金を第1順位（それらの間では同順位） 、A種優先株式の優先配当金
及びB種優先株式の優先配当金を第2順位（それらの間では同順位） 、そ
の他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株
式質権者を含むがこれに限られない。 ）に対する剰余金の配当を第3順位
とする。
(2) 残余財産の分配 A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むが
これに限られない。 ）に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式
及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位（それらの間では同順
位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。 ）に係
る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 比例按分 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余
金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合
は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金
額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行
う。
以 上
23
別紙２ B 種優先株式発行要項
B 種優先株式発行要項
1. 募集株式の種類 株式会社トップカルチャー B種優先株式
2. 募集株式の数 6,000株
3. 払込金額 1株につき100,000円
4. 払込金額の総額 600,000,000円
5. 増加する資本金の額 300,000,000円（1株につき50,000円）
6. 増加する資本準備金の額 300,000,000円（1株につき50,000円）
7. 払込期日 2021年8月31日又は株主総会で別途定める日
8. 割当先／株式数 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に6,000株を割り当て
る。
B種優先株式の内容
9. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種
優先株式を有する株主（以下「B種優先株主」という。）又はB種優先株
式の登録株式質権者（以下「B種優先登録株式質権者」という。 ）に対し
て、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し
金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行
うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先
株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記17.(1)に定める支払順
位に従い、B種優先株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金（以
下「優先配当金」という。 ）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の
配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準
日以前である日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者
に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」
という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当
の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がB種
優先株式を取得した場合、当該B種優先株式につき当該基準日に係る剰
余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額 B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、B種優先株式の1株当たりの
払込金額に年率1.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配
当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準
日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日） （同日を含
む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。 ）までの期間の実日
数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。た
だし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数
第3位を四捨五入する。
(5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株
式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定
める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基
準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足
額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先
24
配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記17.(1)に定
める支払順位に従い、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して
配当する。
(6) 非参加条項 当会社は、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、上記
9.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰
余金の配当を行わない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株
式質権者に対して、下記17.(2)に定める支払順位に従い、B種優先株式1
株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額 B種優先株式1株当たりの残余財産分配額は、B種優先株式の1株当たりの
払込金額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び下記
10.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本
10.(2)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配
日」という。 ）が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われ
る日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみな
して累積未払優先配当金を計算する。なお、残余財産分配額に、各B種
優先株主及びB種優先登録株式質権者が権利を有するB種優先株式の数を
乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金 B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属す
る事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払
がなされたと仮定した場合に、上記9.(4)に従い計算される優先配当金
相当額とする（以下、B種優先株式1株当たりの日割未払優先配当金を
「日割未払優先配当金」という。。）
(4) 非参加条項 B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財
産の分配を行わない。
11. 議決権 B種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会におい
て、議決権を有しない。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容 B種優先株主は、2028年9月1日以降かつA種優先株式の発行済株式（当会
社が有するものを除く。 ）が存しないときに限り、当会社に対して金銭
を対価としてB種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」と
いう。）することができる。この場合、当会社は、B種優先株式1株を取
得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」とい
う。）における会社法第461条第2項所定の分配可能額の80％の範囲内に
おいて、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該B種優先株
主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円
単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下
「償還価額」という。 ）の金銭を交付する。なお、償還請求日における
分配可能額の80％の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき
B種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたB種優先株式の数に応じた
比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額 B種優先株式1株当たりの償還価額は、B種優先株式の1株当たりの払込金
額に、B種優先株式1株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配
当金を加えた額とする。なお、本12.(2)においては、上記10.(3)に定め
る日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求
日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(3) 償還請求受付場所 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
25
(4) 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生
する。
13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容 当会社は、2028 年 9 月 1 日以降かつ A 種優先株式の発行済株式（当会
社が有するものを除く。 ）が存しないときに限り、当会社の取締役会が
別に定める日（以下「強制償還日」という。 ）の到来をもって、B 種優
先株主又は B 種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社が B 種
優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配
可能額を限度として、B 種優先株主又は B 種優先登録株式質権者に対し
て、下記 13.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。 ）の金銭
を交付することができる（以下、この規定による B 種優先株式の取得を
「強制償還」という。。なお、B 種優先株式の一部を取得するときは、
）
取得する B 種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の
取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額 B 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、B 種優先株式の 1 株当たり
の払込金額の 2.0 倍の金額に、B 種優先株式 1 株当たりの累積未払優先
配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本 13.(2)に
おいては、上記 10.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における
「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当金
を計算する。
14. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容 B 種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属
する場合、法令上可能な範囲内で、当会社が B 種優先株式の全部又は一
部を取得するのと引換えに、下記 14.(2)に定める算定方法により算出
される数の当会社の普通株式を B 種優先株主に対して交付することを請
求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」
という。 ）することができる。なお、下記 14.(2)の算定方法に従い、B
種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1 株未満
の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨て
に際し、当該転換請求を行った B 種優先株主に対し会社法第 167 条第 3
項に定める金銭を交付することを要しない。
①2024 年 9 月 1 日から 2024 年 11 月 30 日まで
②2025 年 9 月 1 日から 2025 年 11 月 30 日まで
③2026 年 9 月 1 日から 2026 年 11 月 30 日まで
(2) 転換請求により交付 ①当会社がB種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下
する普通株式数の算 に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最
定方法 後に行い、B種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株
未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わな
い。
（算式）
B種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝B種優先株主が取得を請求したB種優先株式の数
×上記12.(2)に従い計算される償還価額相当額（ただし、償還価額相当
額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。 ）
÷転換価額
②転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、350円とする。
26
ロ 転換価額の調整
(a) 当会社は、B種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合
は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。 ）をもって
転換価額を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株
当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株
式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有
する株主（以下「普通株主」という。 ）に下記(b)(i)ないし(iv)の
各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準
日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1
か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日におけ
る当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下
記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち
未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式
分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基
準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数
を含まない。 ）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の
併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有す
る普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。 ）を負の値で
表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記
(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする
場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。、下記 ）
(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求
権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。 ）の交付に際して払込みそ
の他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもっ
て普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に
際して出資される財産の価額を加えた額とする。 ）から、その取
得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交
付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、
転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額
（下記(b)(iii)において「対価」という。 ）とする。
(b) 転換価額調整式によりB種優先株式の転換価額の調整を行う場合及
びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式
を交付する場合（無償割当ての場合を含む。（ただし、当会社
）
の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条
項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以
下本ロにおいて同じ。 ）の取得と引換えに交付する場合又は普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。 ）その他の証券若
しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除
く。 ）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設け
られたときは当該払込期間の最終日とする。 ）又は無償割当て
27
の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普
通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償
割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを
適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌
日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株
予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時
価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを
交付する場合（無償割当ての場合を含む。、又は下記(c)(ii)
）
に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求でき
る新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償
割当ての場合を含む。 ）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項
付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他
の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。 ）
の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式
が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出す
るものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日
以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等
の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基
準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付さ
れる普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調
整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得
請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転
換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転
換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
た日の翌日以降これを適用する。
(iv)普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用
する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで
算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用す
る日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通
株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。 ）の平均値
（終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、
その小数第2位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に
掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときに
は、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による
当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社
が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得
のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の
事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価
につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可
能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とすると
き。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額
との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとす
る。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その
後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、
調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に
記載又は記録された各 B 種優先株主に通知する。ただし、その適用
の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の
日以降速やかにこれを行う。
(3) 転換請求受付場所 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(4) 転換請求の効力発生 転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生
する。
15. 株式の併合又は分割等 法令に別段の定めがある場合を除き、B 種優先株式について株式の併合
又は分割は行わない。B 種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権
の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行
わない。
16. 譲渡制限 譲渡による B 種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
17. 優先順位
(1) 剰余金の配当 A種優先株式の優先配当金（A種優先株式発行要項9.(3)に定義される
「優先配当金」をいう。以下同じ。、B種優先株式の優先配当金、A種優
）
先株式の累積未払優先配当金（A種優先株式発行要項9.(5)に定義される
「累積未払優先配当金」をいう。以下同じ。、B種優先株式の累積未払
）
優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通
株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」とい
う。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位
は、A種優先株式の累積未払優先配当金及びB種優先株式の累積未払優先
配当金を第1順位（それらの間では同順位） 、A種優先株式の優先配当金
及びB種優先株式の優先配当金を第2順位（それらの間では同順位） 、そ
の他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株
式質権者を含むがこれに限られない。 ）に対する剰余金の配当を第3順位
とする。
(2) 残余財産の分配 A種優先株式、B種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むが
これに限られない。 ）に係る残余財産の分配の支払順位は、A種優先株式
及びB種優先株式に係る残余財産の分配を第1順位（それらの間では同順
位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。 ）に係
る残余財産の分配を第2順位とする。