7634 Ｊ－星医療 2020-08-25 15:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 星 医 療 酸 器
代表者名 代表取締役社長 星 幸 男
（JASDAQ コード：７６３４）
問合せ先 経 理 部 長 髙橋 義美
（（TEL. ０３－３８９９－２１０１）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以
下「会社法」といいます。
）第 459 条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第 156 条第１項の規定に
基づき、自己株式の取得及びその具体的な方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」と
いいます。
）を実施することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。また、将来
的な企業価値の向上に資する内部留保に努めるとともに、安定的な経営基盤の確保や今後の事業展開等
を勘案し、株主資本利益率を向上させながら、配当性向を高め、業績に応じて安定的な配当の継続を行
うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方
針としており、2020 年３月期の剰余金の配当については、１株当たり 25 円の中間配当、25 円の期末配
当による年間 50 円の配当を実施し、この結果、2020 年３月期の連結での配当性向は 22.2%となってお
ります。
また、当社は、会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を
除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、
剰余金の配当等を取締役会の権限とすることによって、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを
目的とするものです。なお、当社はこれまでも、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能と
するために自己株式の取得を実施しており、単元未満株式の買い取り等を行うとともに、2007 年８月
６日開催の取締役会決議に基づき、株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」
といいます。）における市場買付けの手法により、当社普通株式 28,900 株（取得期間：2007 年８月７
日から 2007 年９月７日、総額：45,921,000 円）を、2008 年２月８日開催の取締役会決議に基づき、ジ
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ャスダック証券取引所における市場買付けの手法により、当社普通株式 30,100 株（取得期間：2008 年
２月 12 日から 2008 年３月 21 日、総額：45,405,800 円）を、2008 年５月 16 日開催の取締役会決議に
基づき、ジャスダック証券取引所における市場買付けの手法により、当社普通株式 11,200 株（取得期
間：2008 年５月 19 日から 2008 年６月 20 日、総額：16,928,900 円）を、2008 年８月８日開催の取締
役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所における市場買付けの手法により、当社普通株式 5,800 株
（取得期間：2008 年８月 11 日から 2008 年９月 12 日、総額：8,529,500 円）を、2008 年 11 月 17 日開
催の取締役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所における市場買付けの手法により、当社普通株式
26,400 株（取得期間：2008 年 11 月 18 日から 2009 年１月 30 日、総額：38,525,500 円）を、2009 年２
月 16 日開催の取締役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所における市場買付けの手法により、当
社普通株式 18,500 株（取得期間：2009 年２月 17 日から 2009 年３月 19 日、総額：32,732,000 円）を、
2009 年５月 19 日開催の取締役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所における市場買付けの手法に
より、当社普通株式 154,500 株（取得期間：2009 年５月 20 日から 2009 年９月 30 日、総額：268,078,800
円）を、2009 年 12 月 11 日開催の取締役会決議に基づき、ジャスダック証券取引所における市場買付
けの手法により、当社普通株式 10,400 株（取得期間：2009 年 12 月 14 日から 2010 年３月 12 日、総額：
18,382,900 円）を、2012 年５月 11 日開催の取締役会決議に基づき、株式会社大阪証券取引所のＪ－Ｎ
ＥＴ市場における市場買付けの手法により、当社普通株式 20,000 株（取得日：2012 年５月 14 日、総
額：42,600,000 円）を、2019 年５月 13 日開催の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」といいます。）における自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による
買付けの手法により、当社普通株式 40,000 株（取得日：2019 年５月 14 日、総額：157,800,000 円）を
それぞれ取得しております。
このような状況の下、当社は、2020 年４月下旬に、当社の第４位株主（2020 年３月 31 日現在）であ
る株式会社エム・エス・アール（以下「エム・エス・アール」といいます。本日現在の所有株式数：192,400
株（所有割合（注）：5.90％））より、その所有する当社普通株式の全部である 192,400 株（所有割合：
5.90％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。エム・エス・アールは、当社創業家の資産管理
業務を行っている会社であり、当社取締役会長である星昌成氏、その親族である鈴木成子氏（星昌成氏
の長女）及び当社取締役専務である星昌浩氏（星昌成氏の長男）が議決権の全てを所有し、鈴木成子氏
が代表取締役社長を務めております。
（注）「所有割合」とは、当社が 2020 年８月 13 日に提出した第 47 期第１四半期報告書に記載された
2020 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（3,420,000 株）から同日現在の当社が所有する
自己株式数（157,276 株）を控除した株式数（3,262,724 株）に対する割合（小数点以下第三位
を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株
式の流動性及び市場価格への影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2020 年４月下旬から、
当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2020 年５月中旬に、当社が当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１株
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当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や株主資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の
皆様に対する利益還元につながるとの判断に至りました。当社は、自己株式の具体的な取得方法につい
て、エム・エス・アール以外の株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確
保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると判断するととも
に、本公開買付けの実施にあたり、当社グループが、医療機関及び老人ホーム等を中心とした医療用ガ
ス関連事業、在宅医療関連事業及び介護福祉関連事業等を全国ネットワークで展開しており、新型コロ
ナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の下でも、引き続き社会インフラとしての役割を果た
していることから、新型コロナウイルス感染症は本公開買付けの実施に影響等を与えることはないもの
と判断いたしました。また、当社は、公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」と
いいます。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な
価格として市場価格を重視すべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所
有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格
より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
上記検討内容を踏まえ、当社は、2020 年８月上旬に、エム・エス・アールに対し、当社の財務状況、
直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市場価格
に対するディスカウント率等を参考として、東京証券取引所の開設する市場である JASDAQ スタンダー
ド市場（以下「JASDAQ」といいます。）における当社普通株式の市場価格から 10％程度のディスカウ
ントを行った価格で８月中旬に本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、エム・エ
ス・アールより、７月下旬の当社株価水準を鑑みて、より慎重な検討を実施したいとの意向を伺ったた
め、当社は、当初検討していた８月中旬の本公開買付け実施は見送ることといたしました。その後、当
社は、2020 年８月上旬に、エム・エス・アールより、売却価格及び売却時期を総合的に勘案した結果、
早期の実行を優先させることとしたため、８月下旬に本公開買付けを実施した場合にはその所有する当
社普通株式の全部である 192,400 株（所有割合：5.90％）について応募を前向きに検討する旨の回答を
得ました。
これを受け、当社は、本公開買付価格についてエム・エス・アールと更なる協議・検討を行いました。
具体的には、当社は、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特
定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に織り込まれていると
考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である 2020 年８月 25 日の前営業日（2020
年８月 24 日）までの過去１ヶ月間の JASDAQ における当社普通株式の終値の単純平均値 3,628 円（円未
満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して 10.00％のディスカ
ウント率を適用した 3,265 円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）
を本公開買付価格とすることを、2020 年８月 24 日にエム・エス・アールに提案いたしました。その結
果、同日に、エム・エス・アールより、当社が本公開買付価格にて本公開買付けの実施を決議した場合
には、その所有する当社普通株式の全部である 192,400 株（所有割合：5.90％）を応募する旨の回答を
得られました。
以上を踏まえ、当社は、2020 年８月 25 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規定に
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よる当社定款の規定及び同法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な方法と
して本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開
催日の前営業日（2020 年８月 24 日)までの過去１ヶ月間の JASDAQ における当社普通株式の終値の単純
平均値 3,628 円に対して 10.00％のディスカウント率を適用した 3,265 円とすることを決議いたしまし
た。また、本公開買付けにおける買付予定数については、当社の財務の健全性及び安定性を考慮した上
で、エム・エス・アール以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、300,000 株（所
有割合：9.19％）を上限とすることを決議いたしました。
なお、当社取締役会長である星昌成氏及び当社取締役専務である星昌浩氏は、エム・エス・アールの
議決権を所有し、エム・エス・アールの代表取締役社長を両者の親族（星昌成氏の長女、星昌浩氏の実
妹）である鈴木成子氏が務めているため、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があるこ
とに鑑み、利益相反の疑いを回避し、取引の公正性を担保する観点から、本公開買付けの諸条件に関す
る協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審議及び決議にも参加し
ておりません。
本公開買付けの買付資金については、その全額を自己資金より充当する予定ですが、2020 年６月末
現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は 7,775,087 千円（当社が 2020 年８月 13
日に提出した第 47 期第１四半期報告書に記載の数値）であり、本公開買付けの買付資金（979,500,000
円）に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、かかる自己株式の取得は、当社の財務状況
や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断しており
ます。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定であり、具体
的に決定した場合は速やかに開示いたします。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 300,100株（上限） 979,826,500
（注１）発行済株式総数 3,420,000 株（2020 年８月 25 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 8.77％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2020 年８月 26 日（水曜日）から 2020 年 10 月 30 日（金曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
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３．買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2020 年８月 25 日（火曜日）
2020 年８月 26 日（水曜日）
② 公 開 買 付 開 始 公 告 日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③公開買付届出書提出日 2020 年８月 26 日（水曜日）
2020 年８月 26 日（水曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2020 年９月 24 日（木曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,265 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社
普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募
せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な
限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判
断いたしました。
上記検討内容を踏まえ、当社は、2020 年８月上旬に、エム・エス・アールに対し、当社の財務状
況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市
場価格に対するディスカウント率等を参考として、JASDAQ における当社普通株式の市場価格から
10％程度のディスカウントを行った価格で８月中旬に本公開買付けを実施した場合の応募について
打診したところ、エム・エス・アールより、７月下旬の当社株価水準を鑑みて、より慎重な検討を
実施したいとの意向を伺ったため、当社は、当初検討していた８月中旬の本公開買付け実施は見送
ることといたしました。その後、当社は、2020 年８月上旬に、エム・エス・アールより、売却価格
及び売却時期を総合的に勘案した結果、早期の実行を優先させることとしたため、８月下旬に本公
開買付けを実施した場合にはその所有する当社普通株式の全部である 192,400 株（所有割合 5.90％）
：
について応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、本公開買付価格についてエム・エス・アールと更なる協議・検討を行いま
した。具体的には、当社は、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであるこ
とから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に織り
込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である 2020 年８月 25
日の前営業日（2020 年８月 24 日）までの過去１ヶ月間の JASDAQ における当社普通株式の終値の単
純平均値 3,628 円に対して 10.00％のディスカウント率を適用した 3,265 円を本公開買付価格とす
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ることを、2020 年８月 24 日にエム・エス・アールに提案いたしました。その結果、同日に、エム・
エス・アールより、当社が本公開買付価格にて本公開買付けの実施を決議した場合には、その所有
する当社普通株式の全部である 192,400 株（所有割合：5.90％）を応募する旨の回答を得られまし
た。
以上を踏まえ、当社は、2020 年８月 25 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規
定による当社定款の規定及び同法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的
な方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議し
た取締役会開催日の前営業日（2020 年８月 24 日)までの過去１ヶ月間の JASDAQ における当社普通
株式の終値の単純平均値 3,628 円に対して 10.00％のディスカウント率を適用した 3,265 円とする
ことを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 3,265 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の前営業日
（2020 年８月 24 日） JASDAQ における当社普通株式の終値 3,740 円から 12.70％(小数点以下第三
の
位を四捨五入、以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間
の当社普通株式の終値の単純平均値 3,628 円から 10.01％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株
式の終値の単純平均値 3,919 円から 16.69％を、それぞれディスカウントした金額となります。
なお、直近では、当社は、2019 年５月 13 日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所にお
ける自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）による買付けの手法により、2019 年５月 14
日を取得日として当社普通株式 40,000 株を１株につき 3,945 円で取得しており、本公開買付価格で
ある 3,265 円との間には 680 円の差額が生じております。これは、自己株式立会外買付取引（Ｔｏ
ＳＴＮｅＴ－３）に係る取得価格が取得日の前営業日の終値で決定されたものであるのに対して、
本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である 2020 年８月 25 日の前営
業日（2020 年８月 24 日）までの過去１ヶ月間の JASDAQ における当社普通株式の終値の単純平均値
を基準としているところ、当該単純平均値は、自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）に
よる取得価格に対して約 8.04％下落していることと、本公開買付価格は当該単純平均値に対して
10.00％のディスカウントを行って決定されたことによります。
② 算定の経緯
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。また、
将来的な企業価値の向上に資する内部留保に努めるとともに、安定的な経営基盤の確保や今後の事
業展開等を勘案し、株主資本利益率を向上させながら、配当性向を高め、業績に応じて安定的な配
当の継続を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年
２回を基本的な方針としており、2020 年３月期の剰余金の配当については、１株当たり 25 円の中
間配当、25 円の期末配当による年間 50 円の配当を実施し、この結果、2020 年３月期の連結での配
当性向は 22.2%となっております。
このような状況の下、当社は、2020 年４月下旬に、当社の第４位株主（2020 年３月 31 日現在）
であるエム・エス・アールより、その所有する当社普通株式の全部である 192,400 株（所有割合：
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5.90％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普
通株式の流動性及び市場価格への影響並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、2020 年４月下旬
から、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
その結果、2020 年５月中旬に、当社が当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の１
株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や株主資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、
株主の皆様に対する利益還元につながるとの判断に至りました。当社は、自己株式の具体的な取得
方法について、エム・エス・アール以外の株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検
討する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であ
ると判断するとともに、本公開買付けの実施にあたり、当社グループが、医療機関及び老人ホーム
等を中心とした医療用ガス関連事業、在宅医療関連事業及び介護福祉関連事業等を全国ネットワー
クで展開しており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の下でも、引き続き
社会インフラとしての役割を果たしていることから、新型コロナウイルス感染症は本公開買付けの
実施に影響等を与えることはないものと判断いたしました。また、本公開買付価格の決定に際して
は、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重
視すべきであると考え、その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆
様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディ
スカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
上記検討内容を踏まえ、当社は、2020 年８月上旬に、エム・エス・アールに対し、当社の財務状
況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された公開買付価格の市
場価格に対するディスカウント率等を参考として、JASDAQ における当社普通株式の市場価格から
10％程度のディスカウントを行った価格で８月中旬に本公開買付けを実施した場合の応募について
打診したところ、エム・エス・アールより、７月下旬の当社株価水準を鑑みて、より慎重な検討を
実施したいとの意向を伺ったため、当社は、当初検討していた８月中旬の本公開買付け実施は見送
ることといたしました。その後、当社は、2020 年８月上旬に、エム・エス・アールより、売却価格
及び売却時期を総合的に勘案した結果、早期の実行を優先させることとしたため、８月下旬に本公
開買付けを実施した場合にはその所有する当社普通株式の全部である 192,400 株（所有割合 5.90％）
：
について応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、本公開買付価格についてエム・エス・アールと更なる協議・検討を行いま
した。具体的には、当社は、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであるこ
とから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に織り
込まれていると考えられる、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催日である 2020 年８月 25
日の前営業日（2020 年８月 24 日）までの過去１ヶ月間の JASDAQ における当社普通株式の終値の単
純平均値 3,628 円に対して 10.00％のディスカウント率を適用した 3,265 円を本公開買付価格とす
ることを、2020 年８月 24 日にエム・エス・アールに提案いたしました。その結果、同日に、エム・
エス・アールより、当社が本公開買付価格にて本公開買付けの実施を決議した場合には、その所有
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する当社普通株式の全部である 192,400 株（所有割合：5.90％）を応募する旨の回答を得られまし
た。
以上を踏まえ、当社は、2020 年８月 25 日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規
定による当社定款の規定及び同法第 156 条第１項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的
な方法として本公開買付けを実施すること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議し
た取締役会開催日の前営業日（2020 年８月 24 日)までの過去１ヶ月間の JASDAQ における当社普通
株式の終値の単純平均値 3,628 円に対して 10.00％のディスカウント率を適用した 3,265 円とする
ことを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 300,000（株） －（株） 300,000（株）
（注１）本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買
付予定数（300,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券
等の総数が買付予定数（300,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び
発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。そ
の後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係
る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主に
よる単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間
（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
1,000,500,000 円
（注）買付け等に要する資金は、買付代金（979,500,000 円）
、買付手数料、その他本公開買付け
に関する公開買付開始公告についてのお知らせの掲載費及び公開買付説明書その他必要書類
の印刷費等の諸費用につき、見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
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② 決済の開始日
2020 年 10 月 16 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人
株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行い
ます。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞な
く、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所
へ送金します。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に関する課税関係について
※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご
判断いただきますようお願い申し上げます。
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には
連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場
合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額
については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が
源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含み
ます。
）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。
）に該
当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額
として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37 条の 14（非
課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税
口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設さ
れている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲
渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証
券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる
場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）
の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特
別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
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ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には
連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場
合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税
のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所
得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対
して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファク
シミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われ
るものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手
段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできませ
ん。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国
に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送
付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募は
お受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・
保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在してい
ないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内に
おいて、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買
付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他
の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イン
ターネット通信を含みますが、これらに限りません。 又は米国内の証券取引所施設を使用していな
）
いこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと
（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。。
）
② 当社は、エム・エス・アールより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、エム・エス・
アールが所有する当社普通株式の全部である 192,400 株（所有割合：5.90％）を本公開買付けに応
募する旨の回答を 2020 年８月 24 日に得ております。
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（ご参考） 2020 年８月 25 日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を除く） 3,262,724 株
自己株式数 157,276 株
以上
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