7628 オーハシテクニカ 2021-05-13 15:00:00
当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社オーハシテクニカ
代 表 者 代表取締役社長 柴崎 衛
(コード番号７６２８ 東証第一部)
問合せ責任者 取締役事業推進部長 中村 佳二
(TEL：０３－５４０４－４４２０)
当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について
当社は、2006 年５月 18 日開催の取締役会決議により導入いたしました「当社株式等の大規模買付行
為への対応策（買収防衛策）」を、2018 年６月 26 日開催の当社第 66 期定時株主総会においてその一部
を改定した上で継続することについて、株主の皆様のご承認をいただきました。
現行の「当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、本プランといいます。）
の有効期間は、2021 年６月 25 日開催予定の当社第 69 期定時株主総会（以下、本定時株主総会といいま
す。）の終結の時までとなっております。
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する観点から検討を重ねて
まいりました結果、2021 年５月 13 日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様の
ご承認を条件に、 本プランの有効期間を 2024 年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとした上
で、継続することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、上記取締役会においては、取締役全６名が出席し、本プランの継続につき全員一致で承認可決
されております。
なお、2021 年５月 13 日現在におきまして、当社株式等の大規模買付行為の具体的な提案はなされて
おりません。
本プランにおいて、見直しを行った主な内容はつぎのとおりです。
① 企業価値向上への取組みについて、現在の取組み状況を明記しました。
② その他文言の修正を行いました。
以 上
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当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念及び企業価値の源泉並び
に当社のステークホルダーとの関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続
的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。
また、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様全体の意
思に基づいて行われるべきと考えております。さらに、
当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、
当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式等の大規模買付行為の中にはその目的等から判断して、当社の企業価値や株主共
同の利益を明白に侵害する恐れのあるもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、当
社取締役会や株主に対して当該大規模買付行為の内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を
提供しないものなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも想定され
ます。
このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の
方針を決定する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当
な対抗措置をとることにより、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保する必要がある
と考えております。
Ⅱ．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社グループは、日本、米州、中国、アセアン、欧州、台湾を軸とするグローバル体制の構築によ
り、自動車部品を重点市場として、グローバルサプライヤーとして国内外における「ファクトリー
＆ファブレス」機能を最大限に活用しながら、企業価値・株主共同の利益の確保と向上に努めてお
ります。
また、こうした事業展開を可能にするため、社員の研修教育に独自の制度を設け、人材の開発を強
力に推進しております。加えて、創業以来築きあげてきた国内外のお客様や多くのステークホルダ
ーとの信頼関係を、現在の経営トップ以下全役職員が不断の努力により維持発展させていくことに
より、当社グループの企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保につながるものと考えており
ます。
２．企業価値向上への取組みについて
今後の世界経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響は残るものの、各国、各地域における
ワクチン接種の普及や、中国と米国の経済成長が下支えし、徐々に正常化することが期待されます。
また、自動車業界におきましては、引き続き堅調な需要に支えられ、緩やかに拡大していくことが見
込まれるものの、新型コロナウイルスの影響に加え、世界的な半導体不足の問題等も顕在化しており、
今後も不透明な状況が続くものと予想されます。
こうした状況のなか、当社グループでは業績の拡大と経営基盤の安定的な確立をめざして、以下の
課題にグループ一体となり取り組んでまいります。
（１）開発・製造機能の強化による強みの構築
①幅広いマーケティング活動に基づき、新たな加工技術を開発し競争力を強化する
②各製造拠点の生産対応能力を拡大し、ファクトリー機能を強化する
③主要調達先との資本提携を推進し、グループ内製造機能を強化する
（２）グローバル事業体制の強化、拡充
①新事業拠点展開と既存拠点の機能を強化し、グローバル対応力の向上を図る
②各海外子会社の組織体制の強化とローカル社員の経営管理力の向上を図る
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（３）戦略的調達活動の推進
①ファブレス機能の更なる強化のために、主要調達先企業との戦略的関係を構築する
②グローバル調達体制を強化する
（４）企業価値向上への取組み継続
①ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）の達成に貢献する企業活動を推進し、企業価値の向上を図る
とともに、活力ある豊かな社会づくりを実践する
②ステークホルダーへの安定的な還元を実行する
３．コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みについて
当社は、「新たな価値を創造し、世界のお客様に信頼される会社を実現する」 という経営理念のもと
で、グローバルに事業を展開しております。併せて社会の一員であることを強く認識し、公正かつ
透明な企業活動に徹し豊かな社会の実現に努力するとともに、株主や投資家の皆様をはじめ、ユー
ザー、協力企業、社会から信頼され期待される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実
を最重要な経営課題と考えております。
当社は、ガバナンス体制の一層の強化を目指し、2016 年６月 24 日開催の定時株主総会における承
認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社取締役会は取締役３名（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役３名（う
ち２名は社外取締役）で構成しており、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を
開催し、会社法に定める取締役会の専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定して
おります。
監査等委員会においては、常勤監査等委員を１名選定し、取締役会のほか経営戦略会議等の主要な
会議に全て出席し情報収集を行うとともに、社外取締役は、原則全ての取締役会及び定期的に開催
する監査等委員会に出席し、監査等委員会として取締役の職務執行を十分監査できる体制となって
おります。また、内部監査担当部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の
有効性・効率性を高めております。
なお、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と業務執行の分離を明確に図るため、1999 年度より執
行役員制度を導入して、経営環境の変化に迅速に対応できる体制としております。
Ⅲ．本プラン継続の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株
主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに大規模買付行為を行おうとす
る者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策
定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置を取ることによって大規模買付行為を行おうとする
者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して警
告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動にあたって当社取締役会の恣意的判断を排除するため、
別紙１に定めた「特別委員会規定の概要」に従い、当社社外取締役及び社外有識者で、当社の業務執
行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株
主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
本プラン継続時点における「特別委員会委員就任予定者の氏名及び略歴」は、別紙２に記載のとおり
であります。
2021 年３月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３の「当社の大株主の状況」に記載のとお
りであります。
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Ⅳ．本プランの内容
１．本プランの対象となる大規模買付等
次の（１）または（２）に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会があ
らかじめ承認したものを除きます）がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づ
く対抗措置が発動される場合があります。
（１）当社の株式等について、保有者の株式等保有割合が 20%以上となる買付け
（２）当社の株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株
式等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け
２．大規模買付者に対する情報提供の要求
（１）「意向表明書」の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、 実行に先立ち、当社取締役会に対して、
本プランに定められた手続きに従う旨の誓約等を日本語で記載した書面 （以下、「意向表明書」と
いいます）を、当社の定める書式により提出していただきます。
「意向表明書」には、別紙４で定める事項を記載していただき、その提出にあたっては、全部事
項証明書、定款の写し、その他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
（２）必要情報の当社への提供
上記「意向表明書」を提出いただいた場合には、大規模買付行為に対する株主の皆様の判断及び
当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報を得るため、大規模買付者には、以下の
手順に従い、当社取締役会に対して評価・検討のために必要な日本語で記載された情報（以下、
大規模買付情報といいます）を提供していただきます。
①当社は、「意向表明書」の受領後 10 営業日以内に大規模買付者に対して、当初提出していただ
くべき情報を記載した情報リストを発送いたしますので、 大規模買付者は、別紙５に定めた「大
規模買付情報リスト」に従って 20 営業日以内に日本語で記載された十分な大規模買付情報を当
社に提出していただきます。
②大規模買付情報の提供がなく、または提供された大規模買付情報では株主の皆様の判断及び当
社取締役会の評価・検討のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、
当社取締役会は、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を求める場合があります。
（３）株主の皆様に対する情報開示
当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の
概要その他の情報のうち、株主の皆様の判断に必要であると認められる情報がある場合には、適
切と判断する時点で開示いたします。また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供
が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知するとともに、速やかにその旨を
開示いたします。
３．大規模買付行為の内容の検討
当社取締役会は、外部専門家（弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得
て、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断した場合は、当社取締役
会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための検討期間として、次の期間を設定し
ます。
（１）対価を現金（円貨）のみとする公開買付けの場合には最大 60 日間
（２）他の大規模買付等の場合には最大 90 日間
次に、当社取締役会は、取締役会検討期間内において必要に応じて適宜、外部専門家等の助言を得
ながら、大規模買付者等から提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社グループの企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関
する比較検討及び当社取締役会の代替案の検討等を行います。こうした取締役会検討期間を設定し
たこと、当社取締役会として慎重にとりまとめた意見、大規模買付行為に対する当社取締役会の代
替案等を提供する場合には、当該代替案等について法令等に従い適時株主の皆様に開示いたします。
また、当社取締役会の意見、代替案等については、大規模買付者に通知いたします。
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４．大規模買付行為に対する対抗措置の発動
（１）「特別委員会」の設置
当社は、本プランの導入に当たり、大規模買付けルールを適正に運用し、対抗措置の発動等に関
する取締役会の恣意的な判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するこ
とを目的として、当社社外取締役及び社外有識者で構成される「特別委員会」を設置いたします。
特別委員会は、取締役会検討期間中、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発
動の是非に関する勧告を行うものとします。特別委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の
利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、特別委員会は当社の費用で、
当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、弁護士、その他の専門
家）の助言を得ることができるものとします。
なお、特別委員会が当社取締役会に対して以下の勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧
告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切に判断する事項について、速やかに情報開示い
たします。
①対抗措置の発動を勧告する場合
特別委員会は、大規模買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、または大規模
買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合には、当社取締
役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお別紙６に定める「当社の企業価値・株主共同
の利益を著しく損なうと認められる類型」のいずれかに該当すると判断される場合、または該当
すると客観的・合理的に疑われる相当の事情がある場合、かつ対抗措置の発動が相当であると判
断される場合には、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと
認められることとします。
②対抗措置の不発動を勧告する場合
特別委員会は、大規模買付等の内容が本プランに定める手続きに従ったものであり、かつ明らか
に企業価値を毀損しもしくは株主共同の利益を侵害するものとはいえないと判断した場合、また
は本対抗措置を発動することが適当でないと判断した場合には、当社取締役会に対して本対抗措
置の不発動を勧告します。
ただし、特別委員会は、一度対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の前提となった事実関
係に変動が生じ、大規模買付者等による大規模買付等が上記①の要件を充足することとなった場
合には、本対抗措置を発動することを当社取締役会に勧告することができるものとします。
（２）取締役会の決議
当社取締役会は、（１）に定める特別委員会の勧告を最大限に尊重し、係る勧告を踏まえて当社の
企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動または不発動
の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であ
るかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情
報開示を行います。
（３）対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記（２）の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、
買付者等が大規模買付等を中止した場合、または対抗措置を発動するか否かの判断の前提となっ
た事実関係等に変動が生じ、かつ当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から
対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会
の勧告に基づき、または勧告の有無に関わらず対抗措置の中止または発動の停止を決議するもの
とします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と
判断する事項について、情報開示を行います。
（４）大規模買付等の開始
大規模買付者は本プランに定める手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の
発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
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５．本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記４．（２）に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株
予約権（以下、
「本新株予約権」といいます）の無償割当を行うこととします。ただし、会社法その
他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合に
は、当該その他の対抗措置を用いることもあります。本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙７
「新株予約権の概要」に記載のとおりとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、大規模買付者が大規模買
付行為を撤回した等の事情により、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合に
は、対抗措置の中止または発動の停止を決議することがあります。
また、本新株予約権の無償割当の効力発生日後であっても、同様の理由により当社が新株予約権を
取得することが適切であると判断した場合には、行使期間開始日の前日までの間に当社が当該新株
予約権を無償取得する場合があります。
Ⅴ．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、2024 年６月開催予定の定
時株主総会終結の時までとします。
ただし係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議
がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。
また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなさ
れた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更
またはこれらの解釈・運用の変更または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲
で特別委員会の承認を得た上で、本プランを変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実（法令等の改正によ
る文言の変更など軽微な変更は除く）及び変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、
情報開示を行います。
Ⅵ．本プランの合理性
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、当社基本方針に沿い、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価
値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価
値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）
を充足しています。
２．当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等への大規模買付等がなされようとする際に、当該大規模買付に応じるべき
か否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間
を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業
価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
３．株主意思を重視するものであること
本プランは、定時株主総会において承認の決議がなされることを条件として継続されるものです。
また、本プランの有効期間満了の前であっても、その後の株主総会において本プランの変更または
廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。
従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様の意思が十分反映される仕組みとなってい
ます。
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４．独立性の高い委員会の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的
判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会
を設置しております。
特別委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、社外有識者の中か
ら当社取締役会により選任された者により構成されます。
また、当社は必要に応じ特別委員会の判断の概要について、
株主の皆様に情報開示を行うこととし、
当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保して
います。
５．合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅳ.に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されな
いように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保してい
ます。以上から、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかである
と考えております。
６．デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記Ⅴ.に記載のとおり、当社取締役会において、いつでも廃止することができるもの
としています。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代
させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期が１年のため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止す
るのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
Ⅶ．株主及び投資家の皆様への影響
１．本プランの継続時に株主の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時
に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与える
ことはありません。
なお、大規模買付者等が本プランを遵守するか否かにより、当該大規模買付行為に対する当社の対
応が異なりますので、株主の皆様におかれましては、買付者等の動向にご留意ください。
株主の皆様に影響を及ぼすような買付者等の動向を当社が把握した場合、当社は速やかに情報開示
を行います。
２．本新株予約権の無償割当時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当を行う場合には、別途定める割
当期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約
権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株
当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じ
ないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して、直接具体的
な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、大規模買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に法的権利または経
済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議をした場合であっても、上記Ⅳ.４．
（３）に
記載の手続き等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置の中止または発動の停止を決定した場合
には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
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例えば、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動
の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当
社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的
価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により
損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に
際して買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であって
も、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体
的な影響を与えることは想定しておりません。
３．本新株予約権の無償割当に伴う株主の皆様の手続き
（１）本新株予約権の無償割当の効力発生日における手続き
本新株予約権の無償割当の手続きに関しては、基準日における株主名簿に記録された株主の皆様
は、本新株予約権の無償割当の効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申
込みの手続きは不要です。
（２）本新株予約権の無償割当の実施後における、本新株予約権の行使、または取得に際しての株主
の皆様に必要となる手続き
当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、当社は会社法に定められた手
続きに従い取締役会の決議を行い、かつ新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、取得
を行います。
また、大規模買付者及びそのグループを対象として本新株予約権を行使することができないもの
として定めた非適格者以外の株主の皆様に、本新株予約権の行使可能期間の到来を待って本新株
予約権を行使していただく場合には、当社は会社法に定められた手続きに従い、当該行使可能期
間の初日の到来前に、新株予約権者の皆様に割当ての通知を行いますので、株主の皆様におかれ
ましては行使期間内に本新株予約権を行使してくださいますよう、お願い申し上げます。
なお、いずれの手続きを行う場合であっても、当社はその手続きの詳細に関して適用ある法令等
に基づき適時かつ適切に開示を行いますので、対抗措置が発動される場合には、株主の皆様にお
かれましては、当社より開示される情報に十分にご留意ください。
以 上
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別紙 １
特別委員会規定の概要
（目 的）
１．特別委員会は、当社株式等の大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を
排し、取締役会の判断、対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社取締役会の決
議により設置される。
（委員の選任）
２．特別委員会の委員は５名とし、当社社外取締役及び社外有識者の中から、当社取締役会の決議に基
づき選任される。
（委員の任期）
３．特別委員会の委員の任期は、社外取締役については当該取締役の任期とし、社外有識者については
定時株主総会において決議される本プランの期間とする。
（招集及び議長の選任）
４．特別委員会は、当社取締役会の決議にもとづき、取締役会議長が招集する。特別委員会の議長は、
特別委員会の委員の互選により選定される。
（決議方法）
５．特別委員会の決議は、特別委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
（決議事項）
６．特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容の理由を付し
て当社取締役会に対して勧告する。
（１）本プランに係る対抗措置の発動の是非
（２）本プランに係る対抗措置の中止または発動の停止
（３）本プランの変更
（４）その他本プランに関連して当社取締役会が任意に特別委員会に諮問する事項
特別委員会は、上記の各号について審議・決議を行うに当たり、買収提案者や買収提案の内容等
について情報及び資料を十分に収集し、中立公平な観点から慎重に検討を行う。
（委員会への報告）
７．特別委員会は、買収提案者や買収提案の内容等についての情報及び資料を収集するに当たり、当社
代表取締役等に対し、必要な情報及び資料を収集して委員会に報告するよう求めることができる。
当社代表取締役等は、できる限り委員会の情報・資料の収集に協力するよう努めるものとする。
（外部からの助言）
８．特別委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担により助
言を得ること等ができる。
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別紙 ２
特別委員会委員就任予定者の氏名及び略歴
特別委員会委員
氏名（生年月日） 略 歴
1976年 ４ 月 弁護士登録 柏原法律事務所所属
三好 徹 1978年 ９ 月 三好総合法律事務所開設、現在に至る
（1947年４月15日生） 1997年 ６ 月 当社社外監査役
2016年 ６ 月 監査等委員である社外取締役（現任）
三好徹氏と当社の間に、特別の利害関係はありません。
氏名（生年月日） 略 歴
1976年 ４ 月 東京国税局入局
2001年 ７ 月 戸塚税務署副署長
2007年 ７ 月 東京国税局査察部査察国際課長
新妻 幹夫 2009年 ７ 月 藤沢税務署長
（1950年12月11日生） 2011年 ８ 月 税理士登録
2011年 ９ 月 新妻幹夫税理士事務所開設、現在に至る
2013年 ６ 月 当社社外監査役
2016年 ６ 月 監査等委員である社外取締役（現任）
新妻幹夫氏と当社の間に、特別の利害関係はありません。
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特別委員会委員 就任予定者
氏名（生年月日） 略 歴
1975年 10 月 東亜建設工業株式会社入社
2007年 ４ 月 ウエルフェア営業部長
2013年 ４ 月 執行役員 建築事業本部副本部長 兼 ウエルフェア営業部長
執行役員 建築事業本部副本部長 兼 ウエルフェア営業部長
沖山 奉子 2015年 ４ 月
兼 東日本建築支店副支店長
（1954年４月９日生） 2019年 ７ 月 執行役員 建築事業本部副本部長 兼 東日本建築支店副支店長
2020年 ３ 月 建築事業本部 顧問
2020年 ６ 月 株式会社マツモトキヨシホールディングス 社外取締役（現任）
2021年 ４ 月 当社顧問（現任）
１．沖山奉子氏は、本年６月開催予定の定時株主総会の承認を条件に、当社監査等委員である社外取締役に就任予定で
あります。
２．沖山奉子氏と当社の間に、特別の利害関係はありません。
氏名（生年月日） 略 歴
1962年 ４ 月 東京国税局入局
2000年 ７ 月 葛飾税務署長
2001年 ７ 月 立川税務署長
田口 武尚 2002年 ８ 月 税理士登録
（1943年７月14日生） 2002年 ８ 月 田口武尚税理士事務所開設、現在に至る
2008年 ６ 月 当社社外監査役
2013年 ６ 月 当社社外取締役
2016年 ６ 月 当社社外取締役退任
田口武尚氏と当社の間に、特別の利害関係はありません。
氏名（生年月日） 略 歴
1962年 11 月 中央信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行
1989年 ６ 月 同行検査部長
田口 弘 1991年 ４ 月 ニッシンジーエフ株式会社常務取締役
（1936年９月22日生） 1997年 ７ 月 同社常務取締役退任
1998年 ６ 月 当社監査役（社外監査役）
2008年 ６ 月 当社監査役退任
田口弘氏と当社の間に、特別の利害関係はありません。
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別紙 ３
当社の大株主の状況（2021 年３月 31 日現在）
持株数 持株比率
株主名
（株） (％)
オーハシテクニカ取引先持株会 1,444,400 10.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 720,200 5.06
株式会社みずほ銀行 715,900 5.03
日本生命保険相互会社 660,000 4.64
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 537,300 3.77
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド 379,300 2.66
MSCO CUSTOMER SECURITIES 358,700 2.52
大橋 玲子 353,700 2.48
明治安田生命保険相互会社 340,000 2.39
株式会社佐賀鉄工所 305,600 2.15
（注）当社は自己株式 520,120 株を保有しております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
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別紙 ４
意向表明書
１．大規模買付者の概要
①氏名または名称及び住所または所在地
②代表者の役職及び氏名
③会社等の目的及び事業の内容
④大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位 10 名）の概要
⑤国内連絡先
⑥設立準拠法
２．大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数及び「意向表明書」提出前 60 日間における
大規模買付者の当社株式等の取引状況
３．大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要
①大規模買付行為により取得を予定する当社株式等の種類及び数
②大規模買付行為の目的
支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社株式等の第三者
への譲渡等、または重要提案行為その他の目的がある場合にはその旨及び内容。
なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。
４．本プランに従う旨の誓約
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別紙 ５
大規模買付情報リスト
１．大規模買付者及びそのグループの詳細
沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴、直近３事業年度の財務
内容、経営成績その他経理の状況
２．大規模買付等の目的の具体的内容、方法及び内容
３．大規模買付等の対価の種類及び金額、並びに当該金額算定の根拠（算定の前提事実、算定方法、算
定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの
内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意
見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。
）
４．大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法
及び関連する取引の内容を含みます。）
５．大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容
及び当該第三者の概要
６．買付者が既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重
要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。
）がある場合には、その契約の種類、契
約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
７．買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結その他第三者
との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象とな
っている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
８．大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
９．大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係
る利害関係者への対応方針
10．当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報
の概要その他の情報のうち株主の皆様の判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判
断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その
旨を買付者等に通知するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
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別紙 ６
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．大規模買付者が、当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で
当社株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で、当社株式等の買付けを行っている、ま
たは行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合
２．当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社資産を大規模買付者
またはそのグループ会社等に移転させる目的で当社株式等の買付けを行っていると判断される場合
３．当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者またはそのグルー
プ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社株式等の買付けを行っていると判断
される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不
動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当を
させるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高価売り
抜けをする目的で当社株式等の買付けを行っていると判断される場合
５．大規模買付者の提案する当社株式等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠
その他の条件の具体的内容、当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無、実現可能性等
が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合
６．大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで、当
社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明
確にしないで公開買付等の株式等の買付けを行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会
または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式等の売却を強要する恐れがあると判断される
場合
７．大規模買付者による支配権の取得により、当社の株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の利
害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の著しい毀損が予想される
等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または発展を妨げるおそれがあると判
断される場合
８．大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
９．その他上記１から８までに準ずる場合で、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・発展
を著しく損なうと合理的に判断される場合
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別紙 ７
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、
その保有株式（た
だし、当社の保有する当社普通株式を除く）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、
当社定款に規定される当社が発行する株式の総数から発行済株式総数を控除した数を上限とする。
新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。
ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり
新株予約権の割当を行うことがある。
４．新株予約権の発行価額
無償とする。
５．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、１円以上で取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属するものに行使を認めないこと等を行使の条件と
して定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却事由及び消却条件その他必要な事項については、当社取締
役会にて別途定めるものとする。
９．当社による新株予約権の取得
当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切である
と当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予
約権を無償で取得することができる。
以 上
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