7623 Ｊ－サンオータス 2020-02-13 15:00:00
特定子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 2 月 13 日
各 位
会社名 株式会社サンオータス
代表者名 代表取締役社長 北野 俊
（ JASDAQ・ コ ー ド 7623）
問合せ先
取締役管理本部長 久米 健夫
電話 045-473-1211（ 代 表 ）
特定子会社の異動（株式譲渡）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、特定子会社である株式会社モトーレン東洋及びメトロポリタ
ンモーターズ株式会社の株式を譲渡することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
記
１．株式譲渡の理由
当社は設立以来 60 年超に亘り、
「トータルカーサービス」を提供してまいりましたが、2019 年５月か
ら開始した新中期経営計画において、「トータルカーサービス」から「モビリティサービス企業」へ』
『
をスローガンに掲げております。 当社ホームページで公表しておりますとおり、新中期経営計画の最
終年度である 2021 年度には全事業部門の横断的なモビリティサービスを神奈川県中心に展開していく
ことで、これまでとは別の角度から、地域社会にも貢献をしていきたいと考えております。
当社グループの業績は前連結会計年度及び当 2020 年４月期第 2 四半期においても、親会社株主に帰属
する当期（四半期）純損失を計上している状況にあります。特に、BMW の輸入車販売事業におきまして
は、輸入車ブランド間の競合激化の中、良好な経済基盤を持つ神奈川県エリアにおいて、BMW ブランド
の優位性を充分に発揮できず、販売台数、適正利潤を確保することが困難な状況が続きました。
このような状況の中で、財務体質の強化及び事業の再構築を最優先課題として、企業価値向上のため
経営資源の選択と集中を行うこととしました。当社グループの基幹事業であるエネルギー部門及び今後
の柱とすべく MaaS 関連事業へ経営資源を集中するため、本件特定子会社の株式を譲渡することといた
しました。
本譲渡に伴い、売上高は 2021 年 4 月期においては 2020 年 4 月期ベースで約半減することになります
が、利益面及びキャッシュ・フロー面での改善を目指し、当社グループの次なる事業展開の足掛かりと
なるものと考えます。
特定子会社である株式会社モトーレン東洋及びメトロポリタンモーターズ株式会社の全株式を株式会
社エー・エル・シー及び株式会社ダイワグループに譲渡することについて決議し、株式譲渡契約を締結
致しましたので、以下のとおりお知らせいたします。譲渡先である 2 社は複数の輸入車ブランドを長き
1
に亘り販売実績を積み重ねてきたディーラーです。譲渡先である株式会社エー・エル・シーは静岡県東
部および神奈川県中西部を基盤とし、輸入車の販売を展開していること、また株式会社ダイワグループ
は既に BMW のディーラーとして東京都内で店舗展開を行っており、両社ともに譲渡することにより高
いシナジー効果が得られると判断したためであります。
２．異動する子会社（株式会社モトーレン東洋、メトロポリタンモーターズ株式会社）の概要
（株式会社モトーレン東洋）
（１） 名 称 株式会社モトーレン東洋
（２） 所 在 地 横浜市港北区新横浜二丁目４番 15 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 北野 俊
（４） 事 業 内 容 自動車（新車）販売業（小売）
（５） 資 本 金 90 百万円（2019 年 3 月期末現在）
（６） 設 立 年 月 日 2001 年 9 月 5 日
（７） 大株主及び持株比率 当社 100％ （2019 年 3 月 31 日現在）
当社が当該会社の 100％株式を保有して
資 本 関 係
おります。
上場会社と当該会社 当該会社の取締役 2 名及び監査役 1 名は
（８） 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 当社の取締役です。
当社が当該会社について貸付、不動産賃
取 引 関 係
貸借等の資金取引があります。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純 資 産 ※ △125 百万円 △184 百万円 △349 百万円
総 資 産 2,055 百万円 2,354 百万円 2,840 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 △69,453 円 △102,569 円 △194,403 円
売 上 高 5,979 百万円 6,047 百万円 5,757 百万円
営 業 利 益 △31 百万円 △36 百万円 △107 百万円
経 常 利 益 △44 百万円 △60 百万円 △137 百万円
親会社株主に帰属する
△112 百万円 △59 百万円 △165 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益 △62,341 円 △33,115 円 △91,834 円
1 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
※ 譲渡時に債務超過額相当額の第三者割当増資（引受先は株式会社サンオータス 100％）を
実施し、債務超過を解消いたします。これに伴い特別損益の発生が見込まれます。
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（メトロポリタンモーターズ株式会社）
（１） 名 称 メトロポリタンモーターズ株式会社
（２） 所 在 地 横浜市港北区新横浜二丁目４番 15 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 北野 俊
（４） 事 業 内 容 自動車（新車）販売業（小売）
（５） 資 本 金 90 百万円（2019 年 3 月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1987 年 10 月 30 日
（７） 大株主及び持株比率 当社 100％（2019 年 3 月 31 日現在）
当社が当該会社の 100％株式を保有して
資 本 関 係
おります。
上場会社と当該会社 当該会社の取締役 1 名及び監査役 1 名は
（８） 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 当社の取締役です。
当社が当該会社について貸付、不動産賃
取 引 関 係
貸借等の資金取引があります。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純 資 産 179 百万円 203 百万円 77 百万円
総 資 産 2,936 百万円 3,045 百万円 3,539 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 42,703 円 48,445 円 18,368 円
売 上 高 10,403 百万円 9,713 百万円 8,994 百万円
営 業 利 益 4 百万円 106 百万円 △70 百万円
経 常 利 益 △37 百万円 70 百万円 △115 百万円
親会社株主に帰属する
△90 百万円 24 百万円 △126 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益 △21,542 円 5,741 円 △30,076 円
1 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
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３．持分譲渡の相手先の概要
（株式会社モトーレン東洋）
（１） 名 称 株式会社エー・エル・シー
（２） 所 在 地 静岡県沼津市東熊堂 441 番地の 5
（３） 代表者の役職・氏名 森田 邦裕
（４） 事 業 内 容 輸入自動車販売・車両整備・損害保険代理店等
（５） 資 本 金 99,805,650 円
（６） 設 立 年 月 日 1988 年 4 月
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（７） 取 引 関 係 該当事項はありません。
当該会社の関係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（メトロポリタンモーターズ株式会社）
（１） 名 称 株式会社ダイワグループ
（２） 所 在 地 東京都調布市布田 4 丁目 6-1
（３） 代表者の役職・氏名 高野 光司
・自動車販売等を手掛ける子会社の経理・人事・労務等
（４） 事 業 内 容 に関する事務の受託など
・不動産賃貸・管理業務
（５） 資 本 金 5,000 万円
（６） 設 立 年 月 日 1968 年 3 月
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と
（７） 取 引 関 係 該当事項はありません。
当該会社の関係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
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４．譲渡株式数、譲渡前後の所有株式の状況
（株式会社モトーレン東洋）
（１） 異動前の所有株式数 1,800 株＋今回増資株式数 (12,400 株を予定) (注)
（２） 譲 渡 株 式 数 1,800 株＋今回増資株式数 (12,400 株を予定) (注)
当事者間の株式譲渡契約における守秘義務に基づく
相手先の意向により非開示とさせていただきますが、
（３） 譲 渡 価 額 譲渡価額は公正なプロセスを経て決定しており、当該
子会社の企業価値に見合った価額であると判断して
おります。
（４） 異動後の所有株式数 －株
(注) 今回増資株式数は２．異動する子会社（株式会社モトーレン東洋）の概要（９）当該会社の最近
３年間の経営成績及び財政状態に記載のとおり、債務超過額相当額により変動することがあります。
（メトロポリタンモーターズ株式会社）
（１） 異動前の所有株式数 4,200 株
（２） 譲 渡 株 式 数 4,200 株
当事者間の株式譲渡契約における守秘義務に基づく
相手先の意向により非開示とさせていただきますが、
（３） 譲 渡 価 額 譲渡価額は公正なプロセスを経て決定しており、当該
子会社の企業価値に見合った価額であると判断して
おります。
（４） 異動後の所有株式数 －株
５．異動の日程（予定）
（株式会社モトーレン東洋）
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 2 月 13 日 (木)
（２） 株式譲渡契約締結日 2020 年 2 月 13 日 (木)
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年 2 月 28 日（金）予定
（メトロポリタンモーターズ株式会社）
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年 2 月 13 日 (木)
（２） 株式譲渡契約締結日 2020 年 2 月 13 日 (木)
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年 2 月 28 日（金）予定
６．今後の見通し
本譲渡の実施は、2020 年 2 月 28 日を予定しており、本件が当社の 2020 年 4 月連結業績に与える影響
については、現在精査中であります。今後、開示すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせいたし
ます。
以 上
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