7616 コロワイド 2020-08-25 18:15:00
「株式会社大戸屋ホールディングス株式（証券コード : 2705）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ ロ ワ イ ド
代 表 者 名 代表取締役社長 野 尻 公 平
（ コ ード 番 号 7 6 1 6 東 証 第一 部 ）
問 合 せ 先 取 締 役 瀬 尾 秀 和
（ T E L 0 4 5 - 2 7 4 - 5 9 7 0 ）
「株式会社大戸屋ホールディングス株式（証券コード : 2705）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ
当社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、2020 年７月９日付で株式会社大戸屋ホール
ディングス（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品
取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下同じとします。
）に基づく公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2020 年７月 10 日より、本公開買付けを
開始しておりますが、本日開催の取締役会において、本公開買付けに係る買付け等の期間及び買付予定
数の下限の変更を行うことを決定いたしました。
これらに伴い、公開買付者は、2020 年７月９日付「株式会社大戸屋ホールディングス株式（証券コー
ド：2705）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の内容を下記のとおり変更いたしますので、
お知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
I. 前回開示からの変更の内容
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者
の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者が対象者
の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公
開買付者による対象者への実質的支配が確立しているものとして対象者が連結子会社になり得
る水準を目安に、所有割合にして 25.84％（1,872,392 株、公開買付者の現保有分を加味した所
有割合にして 45.00％）に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて
公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総合
的に勘案し、上限を 32.16％（2,330,000 株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして
51.32％）にそれぞれ設定することといたしました。
なお、下記「(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記
載のとおり、対象者執行部がこれまで公開買付者との協議を進めることを受け入れてこなかっ
たことから、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行ったとしても、直ちには建
設的な協議は望めないと考えられたため、公開買付者は、本書提出日までに、対象者との間
で、本公開買付けに関して事前の協議を行っておりません。公開買付者としては、従来の対象
者執行部の対応に鑑みて、本公開買付けに対する賛同を得るために対象者との間で協議が開始
できる時期が到来するのを待つよりも、本公開買付けを直ちに実施することの方が、対象者グ
ループ及び公開買付者グループ双方の企業価値向上に資すると判断し、本公開買付けの開始を
決定いたしました。したがって、本書提出日現在、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは
確認できておりません。
本公開買付けは対象者の上場廃止を目的とするものではないため、本公開買付け成立後にお
いても、対象者株式の上場は維持される予定です。
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者
の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者が対象者
の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公
開買付者による対象者への実質的支配が確立しているものとして対象者が連結子会社になり得
る水準を目安に、所有割合にして 20.84％（1,510,138 株、公開買付者の現保有分を加味した所
有割合にして 40.00％）に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて
公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総合
的に勘案し、上限を 32.16％（2,330,000 株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして
51.32％）にそれぞれ設定することといたしました。この点、公開買付者は、本公開買付けに係
る公開買付届出書においては、買付予定数の下限を、公開買付者の現保有分を加味した所有割
合にして 45.00％に設定しておりました。しかしながら、下記「(2）本公開買付けの目的及び
背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者として、本公開買付
けの成立可能性を高めることを目的として、買付予定数の下限を上記のとおり引き下げること
といたしました。なお、公開買付者が採用する国際会計基準(IFRS 第 10 号「連結財務諸表」)
においては、投資先に対する議決権割合が過半数に満たない場合においても、その他の追加的
事実等によって当該投資先に対する支配が及んでいると判断される場合には、当該投資先を連
結子会社として取り扱うものとされています。
なお、下記「(2）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記
載のとおり、対象者執行部がこれまで公開買付者との協議を進めることを受け入れてこなかっ
たことから、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行ったとしても、直ちには建
設的な協議は望めないと考えられたため、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書
の提出日までに、対象者との間で、本公開買付けに関して事前の協議を行っておりません。公
開買付者としては、従来の対象者執行部の対応に鑑みて、本公開買付けに対する賛同を得るた
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めに対象者との間で協議が開始できる時期が到来するのを待つよりも、本公開買付けを直ちに
実施することの方が、対象者グループ及び公開買付者グループ双方の企業価値向上に資すると
判断し、本公開買付けの開始を決定いたしました。したがって、本公開買付けに係る公開買付
届出書の提出日時点において、対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりませ
んでしたが、対象者が 2020 年７月 20 日に公表した「株式会社コロワイドによる当社株券に対
する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」及び同日に提出した意見表明報告書
（以下「意見表明報告書」といいます。
）によれば、対象者は、2020 年７月 20 日開催の対象者
取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。
本公開買付けは対象者の上場廃止を目的とするものではないため、本公開買付け成立後にお
いても、対象者株式の上場は維持される予定です。
（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
ハ 本公開買付けを実施する理由
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者は、これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者
の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者が対象者
の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公
開買付者による対象者への実質的支配が確立しているものとして対象者が連結子会社になり得
る水準を目安に、所有割合にして 25.84％（1,872,392 株、公開買付者の現保有分を加味した所
有割合にして 45.00％）に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて
公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総合
的に勘案し、同じく上限を 32.16％（2,330,000 株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合
にして 51.32％）にそれぞれ設定することといたしました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者は、これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者
の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者が対象者
の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公
開買付者による対象者への実質的支配が確立しているものとして対象者が連結子会社になり得
る水準を目安に、所有割合にして 20.84％（1,510,138 株、公開買付者の現保有分を加味した所
有割合にして 40.00％）に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて
公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総合
的に勘案し、同じく上限を 32.16％（2,330,000 株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合
にして 51.32％）にそれぞれ設定することといたしました。
当初、公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書において、買付予定数の下限を公
開買付者の現保有分を加味した所有割合にして 45.00％に設定しておりました。しかしなが
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ら、本書提出日現在の応募状況に鑑みるに、当初の買付予定数の下限に達しないことが明らか
になったことから、本公開買付けの成立可能性を高めることを目的として、買付予定数の下限
を上記のとおり引き下げることといたしました。
なお、公開買付者が、本公開買付けの成立可能性を高める必要があると考えるに至った背景
は以下の通りです。
先ず、対象者が 2020 年８月 14 日に公表した「第 38 期第１四半期（自 2020 年４月１日
至 2020 年６月 30 日） 四半期報告書」によれば、対象者の当該四半期における連結経営成
績（累計）のうち親会社株主に帰属する四半期純損失は 1,508 百万円となり、2020 年６月 30
日時点における対象者の自己資本は、2020 年３月 31 日現在の 3,279 百万円から 51.57%減少
し、1,588 百万円となりました。
かかる事実に加え、公開買付者としては、対象者が前連結決算年度の全四半期において最終
損失を計上している状況下、対象者の 2021 年３月期決算においては、当面の間、新型コロナウ
イルスの感染拡大の影響によって売上減少が見込まれ、更なる損失計上の可能性が考えられる
こと、及び対象者の第 37 期有価証券報告書によれば、2020 年３月期における固定資産の減損
等においては、新型コロナウイルスの感染拡大による足元の業績への影響を 2020 年６月までと
仮定しているところ、対象者における 2020 年７月度の既存店売上高昨対比は 71.4%と 100%を大
きく下回り、同年６月度の同昨対比 70.0%から 1.4%の改善に留まっており、上記仮定に齟齬が
生じていると判断される現状にあっては、今後において追加的な減損損失の発生可能性も考え
られることから、2020 年８月 14 日以降本書提出日に至るまでの期間において、公開買付者
は、2021 年３月期決算における対象者の自己資本をはじめとする財政状態について非常に憂慮
するに至りました。
これを受けて、公開買付者は、公開買付者による連結子会社化を通じて、公開買付者と対象
者の協業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分することで、対象者の業績回復を早期に実
現することの喫緊性が高まっていると考えております。
他方、公開買付者として対象者における早期の経営体制の刷新を企図しているところ、対象
者における直近５年度(2016 年３月期から 2020 年３月期)に係る定時株主総会の議決権行使割
合は 56.93％から 73.16％に留まっていることから、買付予定数の下限(公開買付者の現保有分
を加味した所有割合にして 40.00％)に達した場合には、対象者の臨時株主総会等において公開
買付者単独で取締役選任議案を決議することが可能であると考えております。なお、公開買付
者が採用する国際会計基準(IFRS 第 10 号「連結財務諸表」)においては、投資先に対する議決
権割合が過半数に満たない場合においても、その他の追加的事実等によって当該投資先に対す
る支配が及んでいると判断される場合には、当該投資先を連結子会社として取り扱うものとさ
れています。
この他、対象者が 2020 年８月 14 日に公表した「オイシックス・ラ・大地株式会社との業務
提携に関するお知らせ」によれば、対象者は、2020 年８月 14 日開催の対象者取締役会におい
て、オイシックス・ラ・大地株式会社（本社：東京都品川区、代表取締役社長：髙島宏平、東
京証券取引所市場第一部、証券コード：3182、以下「オイシックス・ラ・大地」といいま
す。
）との間で、業務提携契約(以下「オイシックス業務提携契約」といいます。)を締結する
ことを決定し、同日付で同契約を締結したとのことです。なお、当該業務提携の具体的な効果
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は示されておらず、対象者の 2021 年３月期の連結業績に与える影響は不明とのことです。
上記のとおり、公開買付者は、本書の記載事項に訂正すべき事項が生じたため、2020 年８
月 25 日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、当該訂正届出
書の提出に伴って公開買付期間を 2020 年９月８日（火曜日）までの 40 営業日まで延長するこ
とといたしました。
＜後略＞
② 本公開買付け実施後の経営方針等
（訂正前）
＜前略＞
その後、対象者の経営分析を詳細に実施すると共に、対象者の従業員の皆様及びフランチャ
イズ・オーナーの皆様との対話も含め、対象者の運営課題と公開買付者が考える事業方針との
整理・統合を行い、業績回復に向けたロードマップを作成いたします。
そのうえで、対象者の業績回復を早期に実現させるべく、仕入・調達に係るコスト削減、物
流コストの削減、不採算店舗の整理、その他販管費の削減に可及的速やかに実行する方針で
す。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
その後、対象者の経営分析を詳細に実施すると共に、対象者の従業員の皆様及びフランチャ
イズ・オーナーの皆様との対話も含め、対象者の運営課題と公開買付者が考える事業方針との
整理・統合を行い、業績回復に向けたロードマップを作成いたします。
そのうえで、対象者の業績回復を早期に実現させるべく、仕入・調達に係るコスト削減、物
流コストの削減、不採算店舗の整理、その他販管費の削減に可及的速やかに実行する方針で
す。
なお、公開買付者は、オイシックス業務提携契約の詳細について把握しておらず、本公開買
付け成立時における同契約の取扱も不明であることから、本公開買付け成立後の対象者におけ
る同契約への対応方針は未定です。
＜後略＞
（２）日程等
② 届出当初の買付け等の期間
（訂正前）
2020年７月10日（金曜日）から2020年８月25日（火曜日）まで（30営業日）
（訂正後）
2020年７月10日（金曜日）から2020年９月８日（火曜日）まで（40営業日）
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（５）買付予定の株券等の数
（訂正前）
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
2,330,000（株） 1,872,392（株） 2,330,000（株）
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,872,392 株）に満たない場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行いません。
＜後略＞
（訂正後）
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
2,330,000（株） 1,510,138（株） 2,330,000（株）
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,510,138 株）に満たない場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行いません。
＜後略＞
② 決済の開始日
（訂正前）
2020 年９月１日（火曜日）
（訂正後）
2020 年９月 15 日（火曜日）
II. 買付条件等を変更する理由
公開買付者において、買付予定数の下限を引き下げることを決定したこと(1,510,138 株、公開買
付者の現保有分を加味した所有割合にして 40.00％） 並びに対象者が、2020 年８月 14 日開催の対
、
象者取締役会において、オイシックス・ラ・大地株式会社との間で、業務提携を推進していくこと
を内容とする業務提携契約を締結することを決定し、同日付で業務提携契約を締結した旨を公表し
たこと、及びこれを受けて、公開買付者において本公開買付けに係る公開買付期間を 2020 年９月
８日(火曜日)までの 40 営業日に延長することを決定したことに伴い、
公開買付者が 2020 年７月 10
日付で提出いたしました公開買付届出書（同年７月 29 日付で提出いたしました公開買付届出書の
訂正届出書により訂正された事項、及び同年８月３日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正
届出書により訂正された事項を含みます。
）の記載事項の一部に訂正すべき事項（買付け等の期間
の延長を含みます。
）が生じましたので、これを訂正するため、法第 27 条の８第２項の規定に基づ
き、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
以上
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