7616 コロワイド 2020-07-28 15:00:00
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 7 月 28 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ ロ ワ イ ド
代表者名 代表取締役社長 野 尻 公 平
（コード番号 7616 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 瀬 尾 秀 和
（ T E L 0 4 5 - 2 7 4 - 5 9 7 0 ）
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 7 月 28 日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株発行に関
し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．新株式発行要領
（１） 新 株 の 種 類 ： 株式会社コロワイド第３回優先株式（以下「第 3 回
優先株式」という。
）
（２） １ 単 元 の 株 式 の 数 ： 第 3 回優先株式につき 1 株
（３） 発 行 株 式 数 ： 90 株
（４） 発 行 価 格 ： １株につき 100,000,000 円
（５） 発 行 価 額 の 総 数 ： 9,000,000,000 円
（６） 資 本 組 入 額 ： 1 株につき 50,000,000 円
（７） 資 本 組 入 額 の 総 額 ： 4,500,000,000 円
（８） 発行価額中資本に組 ： 1 株につき 50,000,000 円
み 入 れ な い 額
（９） 申 込 期 日 ： 2020 年 8 月 20 日（木）
（10） 払 込 期 日 ： 2020 年 8 月 20 日（木）
（11） 発 行 年 月 日 ： 2020 年 8 月 20 日（木）
（12） 配 当 起 算 日 ： 2020 年８月 21 日（金）
（13） 割当方法及び割当先 ： 第三者割当の方法により株式会社日本カストディ銀
行（信託口）に 90 株全てを割り当てる。
（14） 新 株 券 交 付 日 ： 2020 年 8 月 20 日（木）
（15） 優 先 配 当 金
① 優先配当金の額 ： 当社は、普通株式を有する株主（以下、
「普通株主」
という。 又は普通株式の登録株式質権者
） （以下、
「普
通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当
を行う場合（以下、
「期末配当」という。
）に限り、第
3 回優先株式を有する株主（以下、
「第 3 回優先株主」
という。
）又は第 3 回優先株式の登録株式質権者（以
下、「第 3 回優先登録株式質権者」という。
）に対し
て、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、 3
第
回優先株式 1 株につき以下の算式に従い計算される
金額（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1
位を四捨五入する）の金銭（以下、
「第 3 回優先配当
金」という。）を支払う。
第 3 回優先配当金＝100,000,000 円×3.5%
② 優先中間配当金 ： 当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して
の 額 中間配当を行うときは、第 3 回優先株主又は第 3 回
優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登
録株式質権者に先立ち、第 3 回優先株式 1 株につき
第 3 回優先配当金の 2 分の 1 に相当する額の金銭（以
下、「第 3 回優先中間配当金」という。）を支払う。
③ 優先中間配当金 ： 第 3 回優先中間配当金が支払われた場合においては、
の 控 除 上記①の第 3 回優先配当金の支払いは、第 3 回優先
中間配当金を控除した額による。
④ 非 累 積 条 項 ： ある事業年度において、第 3 回優先株主又は第 3 回
優先登録株式質権者に対して支払う配当金の額が第
3 回優先配当金の額に達しない場合においても、その
不足額は翌事業年度以降に累積しない。
⑤ 非 参 加 条 項 ： 第 3 回優先株主又は第 3 回優先登録株式質権者に対
しては、第 3 回優先配当金を超えて配当はしない。
（16） 残 余 財 産 の 分 配 ： 当社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普
通登録株式質権者に先立ち、第 3 回優先株主又は第
3 回優先登録株式質権者に対し、第 3 回優先株式 1
株につき、100,000,000 円に下記に定める第 3 回経過
優先配当金相当額を加えた額を支払う。
第 3 回優先株主又は第 3 回優先登録株式質権者に対
しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
第 3 回優先株式 1 株当たりの第 3 回経過優先配当金
相当額は、残余財産の分配がなされる事業年度に係
る第 3 回優先配当金について、1 年を 365 日とし、
残余財産の分配を行う日の属する事業年度の初日か
ら残余財産の分配がなされる日（いずれも、同日を含
む）までの実日数で日割計算した額（円位未満小数第
1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する）と
する。ただし、分配日の属する事業年度において第 3
回優先株主又は第 3 回優先登録株式質権者に対して
第 3 回優先中間配当金を支払ったときは、その額を
控除した額とする。
（17） 買 受 け ： 当社は、いつでも、他の種類の株式とは別に第 3 回
優先株式のみを買い受けることができる。
第 3 回優先株主は、他の種類の株式に関する買受け
について、会社法第 160 条第 3 項の請求をなし得ず、
第 3 回優先株主に関する請求権に係る同条第 2 項の
招集通知の記載を要しない。
（18） 議 決 権 ： 第 3 回優先株主は、株主総会において議決権を有し
ない。
（19） 新 株 引 受 権 等 ： 当社は、第 3 回優先株主に対し、新株の引受権又は
新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与
えない。
（20） 分 割 又 は 併 合 ： 当社は、第 3 回優先株式について株式の分割又は併
合を行わない。
（21） 取 得 請 求 ： 第 3 回優先株主は、当社の取締役会の承認を受けた
場合に限り、法令上可能な範囲で、第 3 回優先株式
1 株につき 100,000,000 円に第 3 回経過優先配当金
相当額を加えた額を取得の対価として、当社に対し
て、自己の有する第 3 回優先株式の全部又は一部の
取得を請求することができる。
第 3 回経過優先配当金相当額は、取得がなされる事
業年度に係る第 3 回優先配当金について、 年を 365
1
日とし、取得を行う日の属する事業年度の初日から
取得の効力発生日（いずれも、同日を含む）までの実
日数で日割計算した額（円位未満小数第 1 位まで算
出し、その小数第 1 位を四捨五入する）とする。
取得請求は、取得の効力発生日が属する事業年度の
直前事業年度の末日現在における配当可能利益の金
額から、当該直前事業年度に関する定時株主総会に
おいて配当可能利益から配当し又は支払うことを決
定した金額及び取得の効力発生日が属する事業年度
において既に取得が実行又は決定された金額（他の
種類の株式の取得と引換えに交付される金銭の額を
含む）の合計額を控除した金額（以下、
「限度額」と
いう。）を限度とし、限度額を超える場合は、抽選そ
の他の方法により決定する。
（22） 取 得 条 項 ： 当社は、取締役会決議をもって別途定める日におい
て、第 3 回優先株式 1 株につき 100,000,000 円に第
3 回経過優先配当金相当額を加えた額を取得の対価
として、第 3 回優先株式の全部又は一部を取得する
ことができる。
一部取得の場合は、抽選その他の方法により行う。
第 3 回経過優先配当金相当額は、取得日の属する事
業年度に係る第 3 回優先配当金について、 年を 365
1
日とし、取得日の属する事業年度の初日から取得が
なされる日（いずれも、同日を含む）までの実日数で
日割計算した額（円位未満小数第 1 位まで算出し、
その小数第 1 位を四捨五入する）とする。
取得は、取得の効力発生日が属する事業年度の直前
事業年度の末日現在における配当可能利益の金額か
ら、当該直前事業年度に関する定時株主総会におい
て配当可能利益から配当し又は支払うことを決定し
た金額及び取得の効力発生日が属する事業年度にお
いて既に取得が実行又は決定された金額（他の種類
の株式の取得と引換えに交付される金額の額を含
む）の合計額を控除した金額を限度とする。
（23） 優 先 順 位 ： 第 3 回優先株式に係る利益配当金、中間配当金及び
残余財産の支払順位は、優先株式及び第 2 回優先株
式に係る利益配当金、中間配当金及び残余財産の支
払に劣後する。
２．増資の理由及び資金の使途等
（１） 増資の理由
新型コロナウイルス感染症拡大に対する緊急事態宣言期間の臨時店舗休業や時短営
業等による来店客数の激減を踏まえ、更にその後の消費行動の変化に対応すべく、
将来的に収益性が低下すると予想される店舗についても減損損失の計上・閉店損失
引当金繰入等を行い、
「フューチャーバリューの獲得」を目指した結果発生した自己
資本の毀損を回復するため第三者割当による増資を行います。
（２） 調達する資金の額
払込金額総額 9,000,000,000 円
発行諸費用概算額 35,000,000 円
差引手取概算額 8,965,000,000 円
（注）発行諸費用の概算額は、登録免許税等を前提として資産しております。
（３） 増資調達資金の使途
当社グループではＭ＆Ａを成長戦略の柱の一つと位置づけておりますが、Ｍ＆Ａを
行う際に設立したグループ内の中間持株会社において、優先株式を発行し資金調達
を行った案件がございます。当社連結決算においては中間持株会社の優先株式も非
支配持分として純資産の一部を構成しておりますが、今回の当社による優先株式の
発行と中間持株会社の優先株式の自社株買いを同時に行うことにより当社連結上の
親会社持分比率の向上に資するものであります。
（４） 業績に与える見通し
業績に与える影響はございません。
３．株主への利益分配等
（１） 利益配分に関する基本方針
当社は株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、収益に応
じて積極的に還元していきたいと考えております。
（２） 配当決定にあたっての考え方
将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した
配当を継続していくことを基本方針としております。
（３） 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、事業拡大と効率化のためのＭ＆Ａ、新規出店、設備
投資、人材の育成等に充当し、企業価値の向上に努めてまいりたいと考えておりま
す。
４．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近 3 年間の業績
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
親会社の所有者に帰属する持分 34,599 34,835 24,958
総資産額 229,816 222,301 248,832
1 株当たり親会社所有者帰属持
378.45 381.58 249.96
分（円）
事業利益 7,193 8,499 5,632
親会社の所有者に帰属する当期
1,170 632 △6,447
利益
基本的 1 株当たり当期利益（円） 12.91 5.72 △88.62
希薄化後 1 株当たり当期利益
12.91 5.72 △88.62
（円）
1 株当たり配当額（円）
普通株式 5.00 5.00 5.00
優先株式 3,106,360 3,126,360 3,126,360
第 2 回優先株式 3,606,360 3,626,360 3,626,360
（単位：百万円。特記しているものを除く）
（２）エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
５．割当先の概要
割当予定先の名称 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
割当株数 第 3 回優先株式 90 株
払込金額 9,000,000,000 円
割 住所 東京都中央区晴海一丁目８番 12 号
当
先 代表者の氏名 代表取締役社長 渡辺 伸充
の 資本の額 510 億円
内
容 （2020 年 3 月末現在）
事業の内容 投信ファンド管理、年金資産等ファンド管理、国内証
券管理、外国証券管理、国内外カストディ業務、生保
資産管理業務、資産運用会社のミドルバック事務受任
業務、店頭デリバティブ取引の担保管理業務、セキュ
リティーズ・レンディング、運用有価証券信託・管理
有価証券信託・口座管理機関業務等の受託資産に係る
事務、金融機関業務の受任に関する事務
大株主 三井住友トラスト ホールディングス株式会社 33.3%
・
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0%
株式会社りそな銀行 16.7%
第一生命保険株式会社 8.0%
朝日生命保険相互会社 5.0%
明治安田生命保険相互会社 4.5%
株式会社かんぽ生命保険 3.5%
富国生命保険相互会社 2.0%
当 出 当社が保有してい 0株
社 資
と 関 る取得者の株式の
の 係 数
関
係 取得者が保有して 7,228,760 株
いる当社の株式の
数（2020 年 3 月末
現在）
取引関係等 なし
人事関係 役員兼任関係なし
６．増資後の大株主構成等
（普通株式）
順位 株主名 所有株式数 所有割合
１ 株式会社サンクロード 5,966,930 株 7.95%
２ 蔵人 良子 4,062,750 株 5.41%
３ 蔵人 賢樹 3,264,617 株 4.35%
４ 蔵人 金男 2,667,605 株 3.56%
５ 日本マスタートラスト信託銀行株 1,570,300 株 2.09%
式会社（信託口）
（優先株式）
順位 株主名 所有株式数 所有割合
１ 株式会社日本カストディ銀行（信託 30 株 100%
口）
（第２回優先株式）
順位 株主名 所有株式数 所有割合
１ 株式会社日本カストディ銀行（信託 30 株 100%
口）
（第 3 回優先株式）
順位 株主名 所有株式数 所有割合
１ 株式会社日本カストディ銀行（信託 90 株 100%
口）
以上