7616 コロワイド 2020-07-09 08:15:00
株式会社大戸屋ホールディングス株式（証券コード : 2705）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月９日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ ロ ワ イ ド
代 表 者 名 代表取締役社長 野 尻 公 平
（ コ ード 番 号 7 6 1 6 東 証 第一 部 ）
問 合 せ 先 取 締 役 瀬 尾 秀 和
（ T E L 0 4 5 - 2 7 4 - 5 9 7 0 ）
株式会社大戸屋ホールディングス株式（証券コード : 2705）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
当社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、当社が株式
会社大戸屋ホールディングス（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいま
す。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下同じとします。
）による公
開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することについて決議いたしましたので、下
記のとおり、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。 1,387,900 株
） （所
有割合（注）
：19.16％）を所有する主要株主である筆頭株主です。公開買付者は、2019 年 10 月１
日に、対象者の主要株主であった三森三枝子氏（譲渡株式数 946,300 株）及び三森智仁氏（同
405,500 株）より対象者株式 1,351,800 株（所有割合：18.66％）を取得した後、断続的に対象者株
式を取得し、本日現在において、1,387,900 株を所有するに至りました。また、公開買付者の完全
子会社として特別関係者に該当する株式会社ダイニング・クリエイションは、対象者株式を 100 株
（所有割合：0.00％）所有しております。
（注）
「所有割合」とは、対象者が 2020 年５月 19 日に公表した「2020 年３月期 決算短信〔日
本基準〕
（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年３月 31 日現在の対
象者の発行済株式総数（7,246,800 株）から、対象者が所有する同日現在の自己株式数（1,706 株）
を控除した株式数（7,245,094 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載
がある場合を除き、
比率の計算において同様に計算しております。をいいます。
） 以下同様とします。
公開買付者は、対象者グループ（持株会社としての対象者及び連結子会社８社で構成される企業
集団を指し、以下「対象者グループ」といいます。
）が外食事業として展開するブランドである「大
戸屋」が持つ知名度と、店内調理や健康に配慮したメニューを源泉とした品質に関する多くのお客
様のご支持を背景とする信用を高く評価した上で、対象者の創業者である故三森久実氏の「大戸屋
を日本一の定食屋にする」との思いを承継し、お客様に健康的かつ高品質な商品をお値打ち価格で
提供することでお客様の支持を得ながら、
社会貢献を果たしていくことを実現していきたいと考え、
2019 年 10 月１日に、対象者の主要株主であった三森三枝子氏（譲渡株式数 946,300 株）及び三森
智仁氏（同 405,500 株）より対象者株式 1,351,800 株（所有割合：18.66％）を取得し、主要株主
である筆頭株主となりました。公開買付者は、下記「
（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公
開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、2019 年 11 月下旬から 2020 年３月中旬にかけて延べ
５回に亘る面談の場において、対象者に対して、友好的Ｍ＆Ａ（対象者グループの経営改善を目的
として、対象者の事業再建プランを双方の合意のもとに作成した上で行われる、公開買付者による
対象者の連結子会社化を指し、以下「友好的Ｍ＆Ａ」といいます。
）の可能性に関する打診を行って
まいりましたが、対象者執行部（以下、対象者の代表取締役を含む業務執行取締役を「対象者執行
部」といいます。 は、
） 経営の独自性の維持を理由として、具体的な協議に至ることができませんで
した。そこで、公開買付者は、下記「
（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後
の経営方針」に記載のとおり、2020 年３月下旬に、対象者執行部による自発的な施策の実施に委ね
ることは、対象者の今後の企業価値向上の点から適切ではないと考えるに至り、経営陣の変更を目
的とした株主提案を行う方針を決定し、2020 年４月 15 日に、経営体制の刷新を実現することを目
的として、対象者の第 37 回定時株主総会（2020 年６月 25 日開催）に対して「現公開買付者役員の
取締役候補者２名 対象者執行部のうち代表取締役を含む取締役候補者２名 社外取締役候補者
・ ・ （非
業務執行取締役含む）８名」の合計 12 名の取締役候補者（以下「当初株主提案候補者」といいま
す。 に係る取締役選任の株主提案を行いました。
） なお、当該株主総会における取締役選任議案に係
る会社提案は、
「対象者執行部の取締役候補者５名・社外取締役候補者６名」の合計 11 名を対象と
するものであり、下記「
（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」
に記載のとおり、2020 年６月 25 日に開催された当該株主総会においては、公開買付者の株主提案
は否決され、会社提案が可決されました。
他方、公開買付者は、対象者執行部に対して、当該株主提案後も 2020 年４月下旬まで、対象者の
業績回復及び資本関係の在り方に関する有益な協議の場を設定すべく模索してまいりましたが、対
象者執行部との協議の機会を得るには至りませんでした。
その後、2020 年４月下旬に、公開買付者は、対象者の企業価値を安定的かつ持続的に向上させる
ためには、当該株主提案の成否に関わらず、公開買付者と対象者との間の資本関係を強化し、対象
者の成長戦略及び施策の両面について、公開買付者と対象者とがより深く協業できる体制を構築す
る必要があると考えるに至りました。なお、公開買付者は、対象者グループの公開買付者グループ
（持株会社としての公開買付者及び連結子会社 40 社で構成される企業集団を指し、 「公開買付
以下
者グループ」といいます。 への参画を通じて、
） 公開買付者グループが運営するレストラン業態の充
実を図ると共に、公開買付者が自らの 2020 年３月期から 2022 年３月期に係る中期経営計画に掲げ
た給食事業における対象者グループとの協業により、公開買付者の企業価値向上も企図しておりま
す。
そして、公開買付者は、公開買付者と対象者の間の資本関係を強化する手法として本公開買付け
及びその具体的な条件等について引き続き検討していくこととしました。その検討過程において、
公開買付者は、対象者の業績回復を早期に実現し、公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事
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業再建に優先的に配分することの公開買付者における合理性を担保するためには、対象者における
収益改善が公開買付者の連結会計上の収益向上に寄与するとの観点より、公開買付者による対象者
の連結子会社化が必要であることから、これを条件とすると共に、対象者グループにおけるお客様・
取引先からの信用維持、対象者グループの社員の皆様のモチベーションの維持・向上といった観点
に加え、近年の対象者における業績不振の要因として、株主との対話も含めたコーポレート・ガバ
ナンス体制の不備が考えられるところ、上場企業に止まることにより、一般株主の皆様及び市場か
らの適切な監視・牽制を受けることが、対象者自体の企業価値向上に資すると見込まれること、並
びに公開買付者は本公開買付け後も対象者株式の上場を維持し、対象者が上場企業としての独立性
を確保することを前提に、両社が少数株主の利益にも配慮した適切な関係を構築することが望まし
いと考えていることから、対象者を完全子会社とすることは検討せず、対象者株式の上場を継続す
ることが望ましいと判断いたしました。なお、公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事業再
建に優先的に配分することとは、当該協業の成果の多くが、食材等の調達・物流に関して見込まれ
るところ、対象者が公開買付者の連結子会社となった後には、対象者グループによる食材等の調達
は、公開買付者グループの食材等の仕入・調達を担う株式会社コロワイドＭＤ等の連結子会社を通
じて行われることが見込まれ、対象者グループと当該連結子会社の間の協業によるコスト削減効果
を、対象者グループが優先的に享受できるようにすることを意味しております。
公開買付者は、これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者の要
請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者が対象者の取締役
となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公開買付者によ
る対象者への実質的支配が確立しているものとして対象者が連結子会社になり得る水準を目安に、
所有割合にして25.84％
（1,872,392 株、
公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして45.00％）
に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて公開買付者が得られるメリッ
ト及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総合的に勘案し、上限を 32.16％
（2,330,000 株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合にして 51.32％）にそれぞれ設定するこ
とといたしました。
なお、下記 （２）
「 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載の
とおり、対象者執行部がこれまで公開買付者との協議を進めることを受け入れてこなかったことか
ら、本公開買付けの実施について対象者と事前に協議を行ったとしても、直ちには建設的な協議は
望めないと考えられたため、公開買付者は、本日までに、対象者との間で、本公開買付けに関して
事前の協議を行っておりません。公開買付者としては、従来の対象者執行部の対応に鑑みて、本公
開買付けに対する賛同を得るために対象者との間で協議が開始できる時期が到来するのを待つより
も、本公開買付けを直ちに実施することの方が、対象者グループ及び公開買付者グループ双方の企
業価値向上に資すると判断し、本公開買付けの開始を決定いたしました。したがって、本日現在、
対象者が本公開買付けに賛同するか否かは確認できておりません。
本公開買付けは対象者の上場廃止を目的とするものではないため、本公開買付け成立後において
も、対象者株式の上場は維持される予定です。
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（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
イ 公開買付者の概要
公開買付者は、1963 年４月、飲食店及び軽飲食店の営業を目的として設立されました。1977
年９月に飲食店「甘太郎食堂」を「手作り居酒屋甘太郎」として業態変更を行い、神奈川県逗
子市に創業店となる逗子店を開店しました。1994 年９月、商号を株式会社コロワイドに変更い
たしました。1999 年 10 月に日本証券業協会に株式を店頭登録し、2000 年 10 月に東京証券取
引所市場第二部に株式を上場した後、2002 年９月には東京証券取引所市場第一部に指定されま
した。
公開買付者グループは、外食事業を幅広く営んでおり、日本全国、北米及びアジア諸国を中
心に、直営店として飲食店チェーンを展開すると共に、フランチャイズ加盟店の募集、加盟店
の経営指導、商品の企画販売及び食材等の供給を行っております。連結子会社のうち、株式会
社レインズインターナショナルは、 「牛角」
主に ・「温野菜」
・「甘太郎」
・「北海道」
・「土間土間」
・
「かまどか」
などのレストラン及び居酒屋業態の直営店の運営、
フランチャイズ加盟店の募集、
加盟店の経営指導及び商品の企画販売・食材等の供給を、株式会社アトムは、主に「ステーキ
宮」「にぎりの徳兵衛」などの飲食店の経営を、カッパ・クリエイト株式会社は、主に「かっ
・
ぱ寿司」などの回転寿司の直営店の運営及び寿司・調理パンなどのデリカ事業をそれぞれ行っ
ております。また、株式会社コロワイドＭＤは、公開買付者グループ内における調達・製造・
物流により構成されるマーチャンダイジング機能全般を担うと共に、神奈川キッチンセンター
及び長浜キッチンセンター等を運営しております。
（注）公開買付者グループにおけるマーチャンダイジング機能とは、店舗におけるお客様への
提供を念頭に、商品開発・原材料調達・内製化加工・物流網までを一元的に構築・管理・運営
することをいいます。
公開買付者は、
「すべては、お客様と社員のために」を経営理念としており、お客様に「楽し
かった、美味しかった」と喜んでいただけるように、COLOWIDE（コロワイド）の社名にこめた
４つのファクター（CO：勇気(Courage)、 愛(Love)、 知恵(Wisdom)、 決断(Decision)）
LO： WI： DE：
を社員一人一人が心に刻み、日々の業務にまい進することにより、会社の持続的な成長と中長
期的な企業価値の向上を図ることを経営方針としております。この経営方針のもと、長期ビジ
ョンとして「外食日本一企業の実現、そしてグローバル外食企業へ」を掲げ、売上高・お客様
満足度で日本一を目指しております。
近時における公開買付者を取り巻く事業環境としては、国内外における新型コロナウイルス
の感染拡大を受け、本年４月に政府より緊急事態宣言が発令され、不要不急の外出自粛による
来店客数の激減と共に、全国規模での店舗休業や時短営業を余儀なくされました。本日現在、
緊急事態宣言は解除されたものの、消費活動は新型コロナウイルス感染拡大前の水準に回復し
ておりません。
こういった環境下にあって、公開買付者グループは、今後急速に変化する外食産業市場で勝
ち抜いていくべく収益力を高め、
「フューチャーバリュー」
（事業の将来価値）の獲得を精力的
に進めることによって、この非常事態を乗り切り業績の回復を実現させてまいりたいと考えて
4
おります。
そのため、公開買付者は、2020 年３月期において、今後お客様の生活習慣の変化によって将
来的に収益性が低下すると予想される店舗についても減損処理を断行すると共に、居酒屋業態
を中心に 196 店舗の直営店の閉店を決定するなど、お客様の生活習慣及び外食市場の変化を見
据えた準備を行いました。また、これらの抜本的な損失処理を断行することにより、2021 年３
月期における事業利益において、減損損失処理による減価償却費の減少及び閉店による赤字額
削減等により、3,258 百万円の利益押し上げ効果を見込んでおります。
事業面においては、公開買付者グループとしてお客様の支持を得るために、商品力の強化と
サービスレベルの一層の向上に努めると共に、
マーチャンダイジング機能の更なる増強のため、
仕入・物流面における生産性向上を推進してまいります。
また、公開買付者は、既存の外食市場に限らず、公開買付者が自らの 2020 年３月期から 2022
年３月期に係る中期経営計画に掲げた給食事業の展開を加速させたいと考えております。
現在、
公開買付者グループは給食事業の端緒として他社の社員食堂運営を受託しておりますが、今後
は介護施設や病院などに鋭意拡大させてまいります。
さらに、公開買付者グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、継続
的にＭ＆Ａによる成長の機会を検討してまいります。従来、Ｍ＆Ａを通じて居酒屋事業からレ
ストラン事業へと事業領域を拡大してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響によ
るお客様の生活習慣の変化も考慮して、Ｍ＆Ａによる成長を推進してまいります。なお、公開
買付者グループは、牛角」
「 事業の収益性強化及びフランチャイズ加盟店網の拡大を目的として、
2020 年３月に「牛角」のエリアフランチャイズ事業を譲り受けました。
ロ 対象者の事業
対象者の有価証券報告書等の公開情報によれば、対象者は、創業者である故三森久実氏によ
り1983年５月に東京都豊島区に株式会社大戸屋として設立されたとのことです。
2001年４月、
株式の額面金額の変更を目的に形式上の存続会社である株式会社ジュオ・ハタノと合併し、同
年８月、日本証券業協会に株式を店頭登録したとのことです。2011 年７月、持株会社体制への
移行に伴い、対象者の商号を「株式会社大戸屋」から「株式会社大戸屋ホールディングス」に
変更し、2013 年７月、大阪証券取引所の現物市場の東京証券取引所への統合に伴い、JASDAQ に
上場したとのことです。
対象者グループは、
「人々の心と体の健康を促進し、フードサービス業を通じ、人類の生成発
展に貢献する」との経営理念のもと、国内においては、
「大戸屋ごはん処」を主たるブランドと
した定食店の直営及びフランチャイズ展開、また海外においては、タイ、台湾、香港、シンガ
ポール、インドネシア、アメリカ、中国、ベトナムにおいて和食レストランの直営及びフラン
チャイズ展開を行っているとのことです。
対象者の 2020 年３月期決算短信によれば、わが国経済は、新型コロナウイルス感染の拡大や
終息の見通しが立たないことから、不透明感がさらに高まり、厳しい状況が続くとのことで、
外食産業においてもお客様数の回復まで相応の時間を要することが想定され、さらに厳しい状
況が続くと考えているとのことですが、対象者は 2020 年３月期に係る有価証券報告書の提出
日を 2020 年７月 31 日に予定しているため、新型コロナウイルスの影響等近時の事業環境を踏
まえた具体的な経営方針・対処すべき課題等については確認できておりません。
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ハ 本公開買付けを実施する理由
上記「
（１）本公開買付けの概要」で述べたとおり、公開買付者は、2019 年 10 月１日公表の
「株式会社大戸屋ホールディングス
（証券コード:2705）
の株式買付けの決定に関するお知らせ」
に記載のとおり、2019 年 10 月１日に対象者株式を対象者の主要株主であった三森三枝子氏（譲
渡株式数 946,300 株）及び三森智仁氏（同 405,500 株）より対象者株式 1,351,800 株（所有割
合：18.66％）を市場内立会外取引により合計 2,999,919 千円で取得した後、2019 年 10 月４日
から同年 11 月 13 日までの期間において断続的に対象者株式 36,100 株（所有割合：0.50％）を
市場内取引により取得し、本日現在では対象者株式 1,387,900 株（所有割合：19.16％）を保有
しております。また、公開買付者の完全子会社として特別関係者に該当する株式会社ダイニン
グ・クリエイションは、2019 年 10 月 24 日に対象者株式 100 株（所有割合：0.00％）を市場内
取引により取得し、現在同株数を所有しております。
公開買付者は、三森三枝子氏及び三森智仁氏が保有する株式の売却に係る打診を 2019 年６
月に受けましたが、以前より対象者グループが外食事業として展開するブランドである「大戸
屋」が持つ知名度と、店内調理や健康に配慮したメニューを源泉とした品質に関する多くのお
客様のご支持を背景とする信用を高く評価していたため、対象者グループとの協業の可能性も
考慮のうえ、当該株式を取得することといたしました。
すなわち、公開買付者としては、今後の外食産業の見通しにつき、人件費や物流費の増加、
食材価格の高騰の影響を受ける一方、顧客ニーズが益々多様化し、商品・サービスに対する選
別志向が顕著になるなど、厳しい経営環境が予想されると考えるところ、それぞれ異なるブラ
ンドや特性を持つ公開買付者及び対象者双方が協力することで、シナジーを発揮することによ
り、そのような経営環境下においても企業価値の向上を図ることが可能であると考えました。
そこで、公開買付者は、友好的関係を通じて、対象者グループ事業の発展に積極的な貢献を
果たし、公開買付者及び対象者双方の企業価値向上に資するべく、2019 年９月 13 日に対象者
執行部に対し建設的な協議の場を設けることを提案いたしました。また、公開買付者は、三森
三枝子氏及び三森智仁氏からの対象者株式取得後においても、対象者執行部に対して、対象者
の事業発展に向けて、公開買付者グループが有する事業プラットフォームの活用等に係る提案
を実施してまいりました。
具体的には、公開買付者は、2019 年 10 月 25 日に対象者を訪問し、公開買付者が考える対象
者グループと公開買付者グループとの協業の方策について、大要以下の内容の提案をいたしま
した。
・ 仕入条件の統一によりコスト削減を図ること
対象者グループと公開買付者グループの双方の事業規模を活かした購買力の強化、及び
仕入ルートの一元化を通じた仕入価格の低減を実現させ、事業構造上のコスト削減を図る
こと。
・ 公開買付者グループのセントラルキッチンの活用
公開買付者グループが全国 11 箇所に有するセントラルキッチンを対象者グループが運
営する事業についても活用することを通じて、対象者グループが外部調達している商材の
内製化により、コスト削減を図ること。
・ 物流拠点の相互活用・物流効率の改善を図ること
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対象者グループと公開買付者グループ各々が利用する物流拠点を、地域特性等も踏まえ
た上で集約することにより、物流拠点に要する設備費用等の削減を図ると共に、対象者グ
ループ及び公開買付者グループの物流ルートを集約することにより、物流効率及び物流費
用を改善すること。
・ 上記３項目による増加収益の対象者グループ事業への還元
公開買付者グループが近年実施したＭ＆Ａ（株式会社レインズインターナショナル、カ
ッパ・クリエイト株式会社及び株式会社フレッシュネスの公開買付者グループへの参画を
指し、以下「近年実施したＭ＆Ａ」といいます。
）における収益増加実績から、これらの分
野における対象者グループとの協業による両社での収益増加見通しは6.9 億円程度と推定
されること。
・ 新店立地・業態転換候補の共有
対象者グループと公開買付者グループの事業エリア・立地特性には共通項が多いことか
ら、公開買付者グループが得た新店立地情報が同グループ内での競合等の観点から採用で
きない場合に、これを対象者グループに提供することや、対象者グループ及びそのフラン
チャイズ加盟店の不採算店を公開買付者グループが運営する他のレストラン業態に転換
して、対象者グループ及びそのフランチャイズ加盟店の経済的負担を軽減すること。
・ 給食事業への進出
公開買付者の中期経営計画にも記載のとおり、公開買付者グループが検討している主と
して介護施設 病院における施設内給食事業の展開において、
・ 定食事業として高い知名度・
ブランド力を有すると公開買付者が考える対象者グループの「大戸屋」が参画することを
通じて、相互にメリットを享受すること。
その後、公開買付者は、2019 年 11 月 14 日に、対象者から 2020 年３月期第２四半期に係る
業績の説明を受けましたが、対象者の説明に基づく限り、当該四半期においても業績回復の傾
向は見受けられませんでした。
また、同月 21 日に、公開買付者は、対象者から、対象者グループに係る経営改善計画案につ
いて説明を受けました。しかしながら、対象者が説明した当該改善計画案は、公開買付者の認
識としては、実行可能性が明らかなものではなく、また数値に基づく根拠・説明を著しく欠く
ものであったため、
業績回復に向けた合理性のある計画ではないと判断いたしました。
加えて、
公開買付者は、対象者の既存店売上高が３事業年度以上に亘り前年を継続して下回り続けてい
たことから（前年同期比につき、2017 年３月期 97.8％、2018 年３月期 99.5％、2019 年３月
期 98.7％、2019 年４月～10 月（７ヶ月累計） 94.0％）
、協業によるシナジー効果の創出のみ
ならず、早期の業績改善に向けた抜本的な取り組みが急務であると考えるに至り、2019 年 11
月下旬に対象者に対して、友好的Ｍ＆Ａによる公開買付者グループへの参画を打診いたしまし
た。しかし、これに対して、対象者執行部からは、専ら経営の独自性の維持を理由として肯定
的な回答を得ることができませんでした。
上記のような経緯を経た後においても、公開買付者は、引き続き対象者との友好的な協議を
模索すべく、公開買付者が 2019 年 10 月 25 日に行った協業の提案に関して同年 11 月 21 日に
対象者から受領した質問について、同年 12 月 17 日に対象者執行部を訪問した上で、書面及び
口頭により大要以下のとおり回答いたしました。
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・ 「仕入条件の統一によりコスト削減を図ること」について
仕入条件統一化に対応可能な食材や地域の範囲に関する質問に対し、公開買付者は、仕
入条件の統一は畜産品・水産品・青果・加工食品・飲料・酒類・消耗品などすべての領域
に及ぶと考えられること、及び対象となる地域として公開買付者グループ及び対象者グル
ープ双方が多数の店舗を展開する日本国内での効果が最も大きいと見込まれるものの、双
方が共に展開する海外エリアにおいても検討可能である旨を回答いたしました。
公開買付者グループによる過去のＭ＆Ａにおける仕入条件統一によるコスト削減実績に
関する質問に対し、公開買付者は、近年実施したＭ＆Ａにおけるコスト削減実績を具体的
金額により回答いたしました。
・ 「公開買付者グループのセントラルキッチンの活用」について
対象者においては、セントラルキッチンの活用にあたり現状と遜色ない品質確保が導入
条件であること、並びに店舗オペレーション及びレイアウトは店内調理を前提としている
ことに関する公開買付者の見解を問う質問に対し、公開買付者は、セントラルキッチン製
品（以下「内製品」といいます。
）の活用にあたっては、公開買付者グループにおいても、
単純なコスト削減策としてではなく、従来購買品以上の品質を前提としていること、並び
に今後対象者グループ店舗が目指すべきオペレーション及びお客様にとっての商品性と
価格両面における価値を高めるためには、内製品の活用と対象者の厨房設備の見直しを併
行して検討することが望ましい旨を回答いたしました。
公開買付者グループによる過去のＭ＆Ａにおける内製化によるコスト削減実績に関する
質問に対し、公開買付者は、近年実施したＭ＆Ａでの実績を具体的金額により回答いたし
ました。
セントラルキッチンで対応可能なメニュー・調理方法・配送可能地域に関する質問に対
し、公開買付者は、次のとおり回答しました。まず、対象者グループのメニューに照らし
て、対応可能なメニュー・調理方法として、畜産品の切身加工・半製品、水産品の干物製
造、ソース・タレ類の製造、カット野菜の製造などが挙げられる旨を回答いたしました。
また、配送可能地域として、北海道・東北・関東・北陸・中京・関西・中国・九州・沖縄
の各地方に公開買付者グループが利用する物流センターを擁しており、北海道の一部及び
沖縄離島を除き、原則として対象者グループの出店エリアをカバーすることが可能である
旨を回答いたしました。
内製品導入時の店舗配送時間に関する質問に対し、公開買付者は、温度帯別の取扱の違
いと、店舗発注後納品までに要する時間について回答いたしました。
セントラルキッチンの運営状況に関する見学機会設定の要請に対し、公開買付者は、協
議状況に応じて、公開買付者グループの同施設が見学可能である旨を回答いたしました。
・ 「物流拠点の相互活用・物流効率の改善を図ること」について
公開買付者グループによる過去のＭ＆Ａにおける物流効率化によるコスト削減実績に関
する質問に対し、公開買付者は、近年実施したＭ＆Ａでの実績を具体的金額により回答い
たしました。
物流センターのカバーエリアに関する質問に対し、公開買付者は、北海道・東北・関東・
北陸・中京・関西・中国・九州・沖縄の各地方に公開買付者グループが利用する物流セン
ターを擁しており、北海道の一部及び沖縄離島を除き、原則として対象者グループの出店
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エリアをカバーすることが可能である旨を回答いたしました。
・ 「上記３項目による増加収益の対象者グループ事業への還元」について
上記の３項目における収益改善見通し金額の算定根拠に関する質問に対し、公開買付者
は、対象者グループにおける想定取引規模及び公開買付者グループにおける実績等に基づ
き回答いたしました。
・ 「新店立地・業態転換候補の共有」について
該当する質問はありませんでした。
・ 「給食事業への進出」について
給食事業での協業において公開買付者が対象者に期待する事項に関する質問に対し、公
開買付者は、対象者グループとの協働によるメニュー開発、
「大戸屋」ブランドによる給食
提供、店内調理スペースを有する施設における対象者グループへの運営再委託などが想定
される旨を回答いたしました。
この際、対象者執行部からは、協業によるシナジーに関する説明を含む公開買付者の回答に
対し、企業としての方向性が明確に異なると考えられる反論・質疑はされませんでした。
加えて、公開買付者は、同じく 2019 年 12 月 17 日に、対象者からの質問書への回答と共に、
対象者執行部に対して、友好的Ｍ＆Ａにより対象者が公開買付者グループ入りすることのメリ
ットとして、連結グループ全体での収益性を重視する公開買付者グループにあっては上記のシ
ナジーを対象者の収益改善に優先的に投下することが可能になること、対象者より 2019 年 11
月 21 日に説明を受けた対象者グループに係る経営改善計画案に含まれる不採算店の整理につ
いて、公開買付者グループが運営するレストラン業態への転換も含めた抜本的な取り組みが可
能になること等を説明し、友好的Ｍ＆Ａによる公開買付者グループへの参画を提案いたしまし
た。これに対して、対象者執行部は、経営の独自性を維持したいことを理由に、公開買付者の
提案を受け入れませんでした。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、同日、継続的な既存店売上高の減少という経営上
の重要な課題に対して有効な施策が講じられていないことに加え、公開買付者が提案する協業
によるシナジーも含めた友好的Ｍ＆Ａに対して、事業モデル・企業価値といった合理的な観点
からの検証・回答を行わず、経営の独自性のみを理由として拒否する対象者執行部の姿勢に、
経営陣として本来果たすべき説明責任が担保されていないという点においてコーポレート・ガ
バナンスの観点から多大な危機感を覚えたことから、このまま対象者執行部に対象者の経営を
委ねることは、対象者の企業価値を不当に毀損することにつながりかねないと考え、対象者の
第 37 回定時株主総会において、経営陣の変更に係る株主提案を行うことの要否について検討
を開始いたしました。そして、2019 年 12 月 27 日に実施した公開買付者及び対象者双方の代表
取締役による面談時に、公開買付者は、友好的Ｍ＆Ａによる公開買付者グループへの参画を再
度提案すると共に、これが受け入れられない場合には、対象者の第 37 回定時株主総会において
株主提案を実施する旨を対象者に説明いたしましたが、従前同様、対象者の代表取締役は経営
の独自性の維持を理由に、友好的Ｍ＆Ａに関する提案は受け入れませんでした。
その後、公開買付者は、対象者より 2019 年 11 月 21 日に提示された経営改善計画案の改訂
版として、2020 年１月 31 日に経営改善計画の説明を受けましたが、その内容は 2019 年 11 月
21 日に提示された経営改善計画案と重要な点において変更はなく、公開買付者の認識としては、
9
計画実現の蓋然性は依然不透明かつ検証不能なものであったため、公開買付者は対象者の業績
回復に向けた合理性のある計画ではないと判断いたしました。
なお、公開買付者は、2019 年 11 月 21 日に、対象者から締結を要請された秘密保持契約につ
いて、上記のとおり公開買付者による友好的Ｍ＆Ａを対象者が明確に拒否しており、当該契約
の締結の必要性が乏しいことを考慮し、本日に至るまでこれを締結しておりません。
公開買付者は、対象者から、2020 年２月中旬に、対象者の社外取締役からの指摘を背景に、
公開買付者が考える対象者の公開買付者グループへの参画に関する枠組みについて、対象者か
ら公開買付者に対するヒアリングを実施したいという旨の要請を受けました。公開買付者は、
対象者の経営改善及び双方の企業価値向上を具現化させるべく、対象者の公開買付者グループ
への参画を実現させたいとの考えから、当該要請を受け入れ、2020 年２月 20 日に対象者執行
部との間で質疑応答を行いました。この際、公開買付者が回答した内容は、大要以下のとおり
です。
公開買付者が想定する公開買付者グループ参画時の資本関係について
公開買付者は、友好的Ｍ＆Ａの実施にあたっては、公開買付者が保有する対象者の議決
権を 51％程度とすることを基本的な方針としており、連結子会社化は必須であるものの、
対象者の株式上場は維持することを考えている旨を回答いたしました。
公開買付者グループ参画後の対象者における経営方針・経営体制について
公開買付者は、対象者の業績改善が急務であることから、当面（３事業年度程度）は、
対象者に対して、代表取締役社長を含めた数名の役員を公開買付者から派遣することを想
定しつつも、その後の対象者の経営を任せられる対象者プロパーの人材がいれば、以降は、
当該人材を中心に経営を担ってもらうことも含めて想定している旨を回答いたしました。
対象者が検討している対象者グループの経営改善計画への所感
公開買付者は、対象者グループから提示された経営改善計画について、対象者が検討し
ている項目自体のすべてを否定するものではないものの、公開買付者が合理的と考える項
目についても、財務的原資の裏付けも含めた具体的な実行可能性が明らかではなく、また
それぞれの施策は十分性及び迅速性を欠くものであったため、公開買付者としては十分な
計画ではないと判断しており、見直しが必要であると認識している旨を回答いたしました。
また、2020 年２月 20 日の質疑応答の中で、対象者から、対象者の少数株主及び対象者グル
ープの従業員等の利害関係者のために、対象者においても協業によるシナジーについて具体的
に説明できることが必要である旨の要望が示され、これに対して、公開買付者は、2020 年６月
25 日開催の対象者の第 37 回定時株主総会に関する株主提案の法定期限となる同年４月下旬ま
での時間的猶予は限られているものの、協業によるシナジーについての具体的試算のために資
料の提供等の協力が可能である旨を回答いたしました。
この際、公開買付者は、対象者から、2020 年２月 26 日開催予定の対象者の取締役会にて公
開買付者との間の質疑及び討議の結果を報告するとの説明を受けていたため、公開買付者は、
2020 年２月 26 日以降において、対象者執行部に対して、対象者の取締役会における報告結果
の共有を求めましたが、対象者から回答を得ることはできませんでした。
かかる状況の中、対象者執行部は、2020 年２月 28 日に「経営改善計画（骨子）
」を公表しま
10
した。公開買付者としては、当該計画は以下の観点から合理的根拠・実現性を確認できず、対
象者における今後の業績回復の可能性は依然として不透明であると考えました。
・ 2018 年３月期から 2020 年３月期に至るまで、対象者執行部のもと、対象者の既存店売上
高昨対比はほぼ一貫して前年を割り込んでおり（2018 年３月期 99.5％、2019 年３月期
98.7％、2020 年３月期 93.4％）
、2020 年３月期に実施した２度のメニュー改定はいずれ
も効果を得られなかったこと。
・ 公開買付者が 2020 年３月下旬に一般消費者を対象として対象者グループが運営する「大
戸屋」の利用状況に関し広く実施したアンケート（スクリーニング調査対象 20,000 名・
本調査対象 500 名、以下「本アンケート」といいます。
）の結果においては、
「大戸屋」
ブランドの認知割合が 63.7％（本項におけるパーセンテージは調査対象者全体に対する
比率。以下同じ。、利用実績のある消費者が 42.2％に対し、離脱層（過去に「大戸屋」
）
の利用経験があるものの、直近１年以内に利用実績がない顧客層をいいます。 が 28.0％
）
に上ること、減少層（１年前に比して「大戸屋」の利用機会が減少した顧客層をいいます。
）
においては３割以上が「価格が高いこと」を利用機会減少の理由としていることが判明し
たことを踏まえ、公開買付者としては、価格に対する不満を呈する回答が多く得られたと
認識したところ、かかる不満が減少するような真の意味での「お値打ち価格」を実現する
ためには、その原資となる効率化・コストダウンが必要になるにもかかわらず、対象者単
独の事業規模ではその捻出の可能性は限定的であること。
・ 当該計画の全体を通じて、数値が一切示されておらず、各施策の合理的根拠を確認するこ
とができないこと。
以上の経緯から、公開買付者は、2019 年 12 月における、対象者執行部に対象者の経営を委
ねることは、対象者の企業価値を不当に毀損することにつながりかねないとの考えを変更する
には至らず、2020 年６月 25 日開催の対象者の第 37 回定時株主総会において、対象者における
経営陣の変更を目的とした株主提案を行う方針を2020年４月14日に決定 公表いたしました。
・
そして、公開買付者は、早期に対象者の業績を改善すべく、経営体制の刷新を実現することを
目的として、対象者の第 37 回定時株主総会（2020 年６月 25 日開催）に対して 2020 年４月 15
日に当初株主提案候補者に係る取締役選任の株主提案を行いました。
当該株主提案は、公開買付者専務取締役の蔵人賢樹氏及び公開買付者取締役の澄川浩太氏並
びに対象者代表取締役社長の窪田健一氏及び対象者取締役の山本匡哉氏の計４名を社内取締役
（業務執行取締役）候補者とするものですが、これは、公開買付者と対象者の双方から、各社
の経営実態をよく知る立場にある者を同数ずつ業務執行取締役として選任することにより、両
社のシナジーを最大限発揮することができると考えたことによります。
また、上記４名に加え、三森教雄氏、池田純氏、戸川信義氏、小濵直人氏、河合宏幸氏、田
村吉央氏、鈴木孝子氏及び三森智仁氏の計８名を社外取締役（非業務執行取締役を含む）候補
者とするものですが、これは、各候補者がその経歴において会得した各分野における法務、会
計、税務、内部統制等における豊富な経験・知識と高い見識に基づき、取締役会において有益
な提言・助言をいただくことにより、もって両社のシナジーを最大限発揮することができると
考えたことによります。
11
公開買付者は、当該株主提案後も 2020 年４月下旬まで、対象者執行部に対して、対象者の業
績回復及び資本関係の在り方に関する有益な協議の場を設定すべく模索し、株主提案内容の見
直しや対象者が要望する友好的Ｍ＆Ａにおける具体的な条件提示に必要となる事項に関する協
議を企図しておりましたが、対象者執行部との協議の機会を得るには至りませんでした。
その後、公開買付者は、2020 年４月下旬に、対象者の企業価値を安定的かつ持続的に向上さ
せるためには、当該株主提案の成否に関わらず、公開買付者と対象者との間の資本関係を強化
し、対象者の成長戦略及び施策の両面について、公開買付者と対象者とがより深く協業できる
体制を構築する必要があると考えるに至りました。
そして、公開買付者は、公開買付者と対象者の間の資本関係を強化する手法として本公開買
付け及びその具体的な条件等について引き続き検討していくことといたしました。その検討過
程において、公開買付者は、対象者の業績回復を早期に実現し、かつ公開買付者と対象者の協
業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分することの公開買付者における合理性を担保する
ためには、対象者における収益改善が公開買付者の連結会計上の収益向上に寄与するとの観点
より、公開買付者による対象者の連結子会社化が必要であることから、これを条件とすると共
に、対象者グループにおけるお客様・取引先からの信用維持、対象者グループの社員の皆様の
モチベーションの維持・向上といった観点に加え、近年の対象者における業績不振の要因とし
て、株主との対話も含めたコーポレート・ガバナンス体制の不備が考えられるところ、上場企
業に止まることにより、一般株主の皆様及び市場からの適切な監視・牽制を受けることが、対
象者自体の企業価値向上に資すると見込まれること、並びに公開買付者は本公開買付け後も対
象者株式の上場を維持し、対象者が上場企業としての独立性を確保することを前提に、両社が
少数株主の利益にも配慮した適切な関係を構築することが望ましいと考えていることから、対
象者を完全子会社とすることは検討せず、対象者株式の上場を継続することが望ましいと判断
いたしました。なお、公開買付者と対象者の協業の成果を対象者の事業再建に優先的に配分す
ることとは、当該協業の成果の多くが、食材等の調達・物流に関して見込まれるところ、対象
者が公開買付者の連結子会社となった後には、対象者グループによる食材等の調達は、公開買
付者グループの食材等の仕入・調達を担う株式会社コロワイドＭＤ等の連結子会社を通じて行
われることが見込まれ、
対象者グループと当該連結子会社の間の協業によるコスト削減効果を、
対象者グループが優先的に享受できるようにすることを意味しております。
公開買付者は、これらの観点から、本公開買付けにおける買付予定数の下限を、公開買付者
の要請等によって開催される対象者の臨時株主総会において公開買付者の指名する者が対象者
の取締役となる場合に、当該事実と併せて、公開買付者が採用する国際会計基準に照らし、公
開買付者による対象者への実質的支配が確立しているものとして対象者が連結子会社になり得
る水準を目安に、所有割合にして 25.84％（1,872,392 株、公開買付者の現保有分を加味した所
有割合にして 45.00％）に設定する一方、対象者の連結子会社化とその後の事業再建を通じて
公開買付者が得られるメリット及び公開買付者が本公開買付けに要する投資額の合理性を総合
的に勘案し、同じく上限を 32.16％（2,330,000 株、公開買付者の現保有分を加味した所有割合
にして 51.32％）にそれぞれ設定することといたしました。
2020 年６月 25 日に開催された対象者の第 37 回定時株主総会における決議の結果としては、
公開買付者による株主提案の取締役候補者の選任は否決されました。当該結果は、対象者にお
ける公開買付者以外の株主の皆様によるご判断として公開買付者において真摯に受け止めつつ
12
も、対象者が 2020 年６月 26 日に公表した臨時報告書及び同年６月 29 日に公表した「当社株
主総会における提案株主様の議決権行使について」によれば、同年６月 25 日開催の対象者の第
37 回定時株主総会において、公開買付者による株主提案への賛同意思表示が確認できなかった
ことから、公開買付者が有する議決権数（13,879 個）は、公開買付者による株主提案の賛成割
合の計算における議決権数の分母には含まれるものとされている一方で、公開買付者による株
主提案の賛否いずれにも加算されていないとのことです。仮に当該株主提案の提案者たる公開
買付者が保有する議決権を賛成として集計した場合、すべての議決権行使者に占める公開買付
者による株主提案への賛成割合は 40％を上回っているものと推計されます。
公開買付者は、従前の経緯及び公開買付者による株主提案に対する対象者執行部の対応を鑑
みるに、引き続き対象者執行部において自発的かつ抜本的に経営改善を図ることを期待するこ
とについては、以下の観点から疑義を挟まざるを得ないと考えております。公開買付者として
は、公開買付者が実施した株主提案を契機として、対象者執行部が自らの経営責任について説
明責任を果たした上で、
対象者の企業価値向上に向けた政策面での進展を期待しておりました。
しかしながら、公開買付者の認識としては、むしろ対象者執行部は公開買付者による株主提案
に対抗すべく、以下のウに記載のとおり対象者の第 37 回定時株主総会の招集通知をはじめと
する公表資料において、セントラルキッチンに関する恣意的な情報操作及び情報の歪曲とこれ
に基づく誤誘導を行ったと解されるところ、コーポレート・ガバナンスの観点、すなわち上場
会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期
的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく役割・責務を果たすことが
求められていることからすれば、対象者の筆頭株主として、特にかかる点において、対象者執
行部の対応に関して大いに懸念を抱かざるを得ません。
ア 前中期経営計画の大幅未達
対象者は、2018年５月に、2019年３月期から2021年３月期を計画期間とする中期経営計
画（以下「前中期経営計画」といいます。）を公表しておりますが、2020年３月期に至
るまでの２事業年度において、新型コロナウイルスの影響に関わらず、下表のとおり、
出店計画・損益計画いずれの観点においても大幅な未達成に終わっております。しかし
ながら、対象者は2020年５月25日に公表した中期経営計画（以下「新中期経営計画」と
いいます。）においても、前中期経営計画の未達要因及び経営上の問題について僅かな
記載に止まっており、経営陣としての説明責任は果たされておりません。
前中期経営計画における出店計画と実績
2018年３月末 2019年３月末 2020年３月末
（単位 : 店舗）
（実績） （計画第１期） （計画第２期）
計画店舗数 - 484 515
うち国内 - 366 386
うち海外 - 118 129
実績店舗数 457 463 463
うち国内 353 353 347
13
うち海外 104 110 116
（注1） 計画数値は、対象者が2018年５月10日に公表した中期経営計画に基づきます。
（注2） 実績数値は、対象者の有価証券報告書及び決算短信に基づきます。
前中期経営計画における損益計画と実績
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
（単位 : 百万円）
（実績） （計画第１期） （計画第２期）
損益計画
売上高 - 27,400 29,100
営業利益 - 700 880
経常利益 - 710 890
親会社帰属当期純利益 - 360 450
実績
売上高 26,265 25,729 24,579
営業利益 634 414 ▲648
経常利益 662 463 ▲569
親会社帰属当期純利益 204 55 ▲1,147
（参考）2020年２月28日公表の業績予想修正値
売上高 - - 24,500
営業利益 - - ▲310
経常利益 - - ▲240
親会社帰属当期純利益 - - ▲530
（注1） 計画数値は、対象者が2018年５月10日に公表した中期経営計画に基づきます。
（注2） 実績数値は、対象者の有価証券報告書及び決算短信に基づきます。
（注3） 2020年２月28日公表の業績予想修正値は、対象者が同日公表した「特別損失の
計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」に基づくもので、修正理由として
新型コロナウイルスによる影響は記載されておりません。
イ 新中期経営計画の蓋然性に対する疑義
対象者は、新中期経営計画において、計画期間最終期となる2023年３月期に係る経営
数値目標を記載しておりますが、公開買付者の認識としては、その基本方針・取組の骨
子・各施策の詳細のいずれにおいても、経営管理及び財務的視点からの記載を一切欠い
ていると解されることから、公開買付者としては、上記アで述べた前中期経営計画の大
幅な未達実績と総合的に勘案して、当該数値目標の蓋然性に関して重大な疑義を抱かざ
るを得ません。
ウ セントラルキッチンに関する恣意的な情報操作及び情報の歪曲とこれに基づく誤誘導
公開買付者が2019年12月17日に行った協業提案に関する質問への回答にも記載のとお
り、公開買付者グループのセントラルキッチンは、対象者が従来外部調達している加工
14
品を内製化し、外部メーカーにとっての利潤を内部に留保することを通じて、品質を保
持した上で、調達コストの削減を目的としたものであること、及び公開買付者が削減さ
れた調達コストを対象者の再建に優先的に還元することを対象者執行部は認識している
にも関わらず、対象者の第37回定時株主総会の招集通知をはじめとする公表資料におい
て、公開買付者からすれば、公開買付者が「大戸屋」の強みである店内調理を排し、協
業によるシナジーを公開買付者が独占しようとしているように読める記載を行いまし
た。例えば、対象者の第37回定時株主総会招集通知第29頁乃至第30頁には、以下の記載
があります。
「（前略）素材・調理へのこだわりが弱まった画一的な料理を提供することになり、
美味しくかつ健康に資する料理を提供するという当社の経営理念が蔑ろにされ、（中
略）店内調理とセントラルキッチンでの加工品を比較したときに、味、鮮度、食感、栄
養価など品質に直結する各要素が明らかに低下することが確認されており、（中略）仮
に当社においてコロワイドのセントラルキッチン利用が広く推し進められた場合、コロ
ワイドの全国に設けられた設備の稼働率向上が見込まれるため、コロワイドにとっては
大きなメリットになることは容易に想像できるものの、当社が長年培ってきた一食一食
心を込め店内で調理し、お客様に美味しい料理を提供するという当社の企業価値・ブラ
ンド価値が毀損するおそれが高く、到底看過できるものではございません。
このほか、コロワイドは、本株主提案書等において、当社にもたらすシナジー効果と
して、物流網の共通化によるコスト低減、新店立地・業態転換候補の共有化、ノウハウ
の結集も掲げておりますが、以下のとおり、これらの施策のいずれについても、当社へ
のシナジー効果は限定的であり、これらの施策は、あくまでもコロワイドにとっての利
点のみで取りまとめられた施策であると考えざるを得ません。（後略）」
なお、公開買付者は、2020年６月19日に、自身の公式ウェブサイトにおいて、同月18
日付「当社株主提案に関するご質問へのご回答」を掲載することを通じて、このような
情報により誤った誘導がなされている旨、公開買付者の見解を表明しております。
他方、対象者は、対象者の新中期経営計画第33頁において、自ら「カット野菜、鶏肉
導入」・「食材の加工度向上」を謳っておりますが、公開買付者としては、対象者単独
の事業規模においては調達コスト削減の効果は限定的である一方、2020年６月に実施さ
れたメニュー改定と共に「大戸屋」の強みである品質が毀損する可能性を危惧しており
ます。
以上のことから、公開買付者は、対象者執行部が対象者の運営に継続的に関与することによ
る企業価値の毀損に重大な危機感を有していることから、下記②「本公開買付け実施後の経営
方針等」に記載のとおり、本公開買付けの後に経営体制を刷新し、対象者との協業によるシナ
ジーを含め、以下の事業方針のもと、対象者の業績改善を図ることが、対象者の企業価値を維
持・向上する上で不可欠と考え、本公開買付けを実施することといたしました。
はじめに、公開買付者は、従前より、対象者の中核事業である「大戸屋」の強みは、「店内
調理」とこれにより担保される品質、及びこれらに対するお客様の信頼にあると考えておりま
15
す。他方、公開買付者としては、本アンケートにおいても確認されたように、同業態の最大の
課題は顧客離反・売上低迷の主要因である販売価格の見直しにあると考えます。
そこで、公開買付者は、「店内調理」を継続し、お客様の信頼に足る品質を担保した上で、
経営上の合理化により販売価格見直しの原資を捻出し、お客様に還元することを通じて、客数
の回復を図ることが最善であると考えております。具体的な経営上の合理化方針は以下のとお
りです。
まず、公開買付者グループは、様々なブランド・業態を傘下に有しており、食肉・鮮魚類・
野菜・飲料などすべての分野において、対象者グループを大きく上回る規模の原材料調達を行
っておりますが、これに対象者グループの事業を加えることで、公開買付者グループ全体の事
業規模をさらに拡大することを通じて、価格交渉力の強化による仕入価格の低減及び仕入条件
の統一によるコスト削減が可能となります。加えて、公開買付者グループが有するセントラル
キッチンを通じて、対象者グループが従来外部調達している加工食材を内製化し、更なるコス
ト削減に取り組んでまいります。
次に、公開買付者グループ及び対象者グループが利用している物流拠点を集約・統合するこ
とで、双方において物流拠点に要する設備費用の削減を推進いたします。また、各物流拠点が
担う配送エリアにおける両社合算の店舗密度が向上することから、物流ルートの共通化・最適
化により、物流効率改善を通じた物流費用の改善についても見込んでおります。
この他、公開買付者グループ及び対象者グループを合計した国内店舗数は2020年３月末現在
2,785店舗と外食産業有数の規模となりますが、都心・ショッピングモール内・ロードサイド
など様々な立地形態において共通項が存在します。これに伴い、新規の立地情報を共有するこ
とで、より最適な業態選定が可能になると共に、好立地にも関わらず過当競争に陥った店舗を
業態転換することで、転換元業態においては不採算店舗が減少し、転換先業態においては好立
地への新規出店による利益獲得が見込まれることから、双方において収益性の向上を図るべく
推進してまいります。
また、公開買付者は、対象者において不足する経営資源がある場合には、公開買付者グルー
プが有する運営ノウハウ（商品開発、マーケティング施策、フランチャイズ運営、経営管理な
ど）を共有化することにより、経営面・運営面の機能向上を推し進めると共に、食材以外にお
いても公開買付者グループの事業規模に基づく購買力を活用し、対象者の収益性を圧迫してい
る販管費率の抜本的な改善を目指してまいります。
なお、公開買付者は、対象者の少数株主との関係におけるいわゆる強圧性の問題について、
以下のとおり考えております。
強圧性（すなわち、上限を定めて本公開買付けを実施する場合において、本公開買付けの成
立による不利益を回避するために、少数株主が本公開買付けに応募することにつき誘引される
問題）が存在するためには、対象者の少数株主において、公開買付者グループの支配下では対
象者の企業価値が毀損されるとの認識が必要になるものといえます。そして、一般に、このよ
うな認識が認められるのは、公開買付者において明確な経営方針を示さないなど、対象者の経
営への関与の態様が全く不明瞭な場合であると考えられます。一方、本公開買付けにおいて
は、公開買付者は対象者と同業となる事業会社であり、本書においても、本公開買付け後にお
ける経営方針等について、上記のとおり明確に提示しております。なお、公開買付者として
は、対象者の株主総会において公開買付者の株主提案が否決された上記事実からは、「対象者
16
執行部による経営の方が、公開買付者による経営よりも「相対的に」対象者の企業価値向上に
資する」と判断した株主が一定数存在することが伺えますが、公開買付者による経営方針の如
何を問わず「公開買付者による経営により対象者の企業価値が毀損される」と判断したことが
示されたとまではいえないものと考えます。
よって、本公開買付けにおける対象者の少数株主が、公開買付者が対象者の支配株主となっ
た場合に対象者の企業価値が毀損すると考えているとまではいえないことから、強圧性が認め
られる事案とは異なるものと考えます。
換言すれば、上記強圧性の問題に対する配慮として、公開買付者は、そもそも公開買付者は
対象者と同業となる事業会社であり、本書においても、本公開買付け後における対象者の経営
方針等について明確に提示しており、公開買付者が対象者の支配株主となった場合に対象者の
企業価値が毀損するものではないことを十分に説明しております。
以上のとおり、本公開買付けにおいて、強圧性は問題とならないものと考えます。
② 本公開買付け実施後の経営方針等
公開買付者は、対象者の業績回復を通じて企業価値を向上させるべく、経営体制の刷新を含
むコーポレート・ガバナンスの再構築を企図しております。
具体的には、公開買付者は、本公開買付け成立後に公開買付者の要請により開催される対象
者の臨時株主総会等において経営体制を刷新いたします。本日現在の想定としては、対象者執
行部との間での協議の機会が得られず、又は協議が整わない場合においては、対象者の代表取
締役を含む現取締役全員の解任議案と公開買付者の役職員２名を含む公開買付者が推薦する取
締役７名の選任議案を提案し、これらの議案が承認された後に、公開買付者の役職員を対象者
の代表取締役に選任することを考えております。なお、公開買付者は対象者に対して、本公開
買付け開始後、対象者の本公開買付けに対する意見表明の内容その他の動向を考慮しつつ、当
該株主総会の開催について、できるだけ速やかに、遅くとも本公開買付け成立後１か月以内を
目途として請求する予定です。なお、当該株主総会において公開買付者が推薦する取締役選任
議案では、当初株主提案候補者のうち、対象者の現取締役５名を除いた候補者７名を対象者の
取締役候補者に指名することを中心に検討しており、本日現在、当該７名の候補者と個別に確
定的な合意はしていないものの、同人らに打診することを想定しており、同人らに対しては再
度打診する可能性について伝達しています。
（当初の株主提案においては、窪田健一氏、山本匡
哉氏、三森教雄氏、池田純氏及び戸川信義氏についても取締役候補者としておりましたが、本
公開買付け成立後において対象者は公開買付者の連結子会社となり、公開買付者の連結財務諸
表に直接的な影響を及ぼすところ、公開買付者自身が強力なリーダーシップを発揮して短期間
のうちに対象者の企業価値を向上させる必要性がより一層高まることから、本公開買付け成立
後においてあらためて株主提案を行う際、対象者執行部との間での協議の機会が得られず、又
は協議が整わない場合においては、すべての取締役候補者を公開買付者が指名する方がよいと
の判断に基づき、これらの５名のいずれをも取締役候補者として指名しない方針とすることを
想定しております。
）
その後、対象者の経営分析を詳細に実施すると共に、対象者の従業員の皆様及びフランチャ
イズ・オーナーの皆様との対話も含め、対象者の運営課題と公開買付者が考える事業方針との
整理・統合を行い、業績回復に向けたロードマップを作成いたします。
17
そのうえで、対象者の業績回復を早期に実現させるべく、仕入・調達に係るコスト削減、物
流コストの削減、不採算店舗の整理、その他販管費の削減を可及的速やかに実行する方針です。
また、公開買付者は、従前より、対象者グループが営む「大戸屋」の強みは、
「店内調理」と
これにより担保される品質、及びこれらに対するお客様の信頼にあると考えており、本公開買
付け成立後においても、公開買付者は、
「店内調理」を継続し、お客様の信頼に足る品質を担保
することで、対象者の第 37 回定時株主総会においては、公開買付者の認識によれば、対象者執
行部のセントラルキッチンに関する恣意的な情報操作及び情報の歪曲とこれに基づく誤誘導の
影響により株主提案に反対されたと推測される対象者の一般株主の皆様の多くのご期待にも沿
えるものと考えております。加えて、本公開買付けが成立した場合には、対象者は公開買付者
の上場連結子会社となりますが、公開買付者は、対象者の上場維持を前提としている理由の一
つとして、上場企業に止まることにより、一般株主の皆様及び市場からの適切な監視・牽制を
受けることが、対象者自体の企業価値向上に資すると見込まれることを掲げております。そこ
で、公開買付者は、本公開買付け後においては、対象者の決算説明及び株主総会を一般株主の
皆様に対する貴重な説明及び対話の機会と捉え、これらを通じ、対象者の事業再建の状況につ
いて、積極的に説明責任を果たしてまいりたいと考えております。
（３）本公開買付けを通じた対象者株式の買い増し手続の透明性を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30
営業日としております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者株主の皆様に本
公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする
機会を確保し、もって本公開買付けを通じた公開買付者による対象者株式の買い増し手続の透明性
を確保しております。
（４）対象者株式の追加取得の予定の有無
上記「
（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、公開買付者は、所有割合にして最
大 51.32％まで対象者株式を買い増すことが望ましいと判断しております。そのため、本公開買付
けにおいて、買付予定数の上限に達する応募があり、公開買付者が所有割合にして 51.32％を保有
するに至った場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは現時点で予定し
ておりません。
一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、公開買付者
が所有割合にして 51.32％を保有するに至らなかった場合には、市場動向等に照らし、買付予定数
の上限に満たなかった範囲で、市場内取引等の方法により対象者株式を追加的に取得することを現
時点で予定しております
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、JASDAQ に上場しています。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を
企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることか
ら、買付予定数の上限（2,330,000 株）を設定しておりますので、本公開買付け後に公開買付者が
所有することとなる対象者株式の数は、最大で 3,717,900 株（所有割合：51.32％）にとどまる予定
です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き JASDAQ における上場が維持さ
18
れる予定です。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 株式会社大戸屋ホールディングス
② 所 在 地 東京都武蔵野市中町一丁目 20 番８号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 窪田 健一
定食店「大戸屋ごはん処」等の国内及び海外におけるチェーン展開を
④ 事 業 内 容
行うグループ会社の企画・管理・運営
⑤ 資 本 金 1,522,796 千円（2020 年３月 31 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1977 年４月 22 日
三森三枝子 13.05%
三森智仁 5.59%
タニコー株式会社 1.79%
三菱 UFJ 信託銀行
1.65%
（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
大株主及び持株比率（注） 株式会社りそな銀行 1.37%
⑦
（2019 年９月 30 日現在） 東京海上日動火災保険株式会社 1.37%
大戸屋従業員持株会 1.05%
アークランドサービスホールディングス株式会社 0.80%
第一生命保険株式会社
0.68%
（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
株式会社日本アクセス 0.68%
上場会社と対象者の関係
当社は、2019 年 10 月１日に上記三森三枝子氏及び三森智仁氏が保有す
資 本 関 係 る対象者株式のすべてを譲り受け、本日現在、対象者の株式を 1,387,900
株保有しております。
⑧
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（注）大株主の持株比率は、対象者が 2019 年 11 月 14 日に提出した第 37 期第２四半期報告書の「大株
主の状況」から引用しておりますが、当社は、⑧上場会社と対象者の関係（資本関係）に記載の
とおり、2019 年 10 月１日に上表における三森三枝子氏及び三森智仁氏が保有する対象者株式の
すべてを譲り受けております。
19
（２）日程等
① 日程
取締役会決議 2020 年７月９日（木曜日）
公開買付開始公告日 2020 年７月 10 日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 2020 年７月 10 日（金曜日）
② 届出当初の買付け等の期間
2020年７月10日（金曜日）から2020年８月25日（火曜日）まで（30営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、3,081 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、 公開買付者及び対象者から独立した第三
者算定機関としての笠原公認会計士事務所（以下「本算定機関」といいます。）に対し、対象者
の株式価値の算定を2020年６月上旬に依頼いたしました。 なお、本算定機関は、公開買付者及び
対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係は有しておりません。
本算定機関は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値算定にあたり採用すべき
算定手法を検討のうえ、 対象者が継続企業であるとの前提の下、 対象者株式の価値について多面
的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株
価法及び対象者業績の内容や予想等を勘案したディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法
（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を算定方法として用いて、対象者の株式価値を算定し、公開
買付者は、本算定機関から2020年７月８日付で株式価値算定書（以下 「本株式価値算定書」とい
います。）を取得しております。なお、公開買付者は、本算定機関から本公開買付価格の公正性
に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１
株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：2,113円から2,284円
ＤＣＦ法 ：2,817円から3,346円
市場株価法では、 2020年７月８日を算定基準日として、JASDAQにおける対象者株式の算定基準
日の終値2,113円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,284円（小数点以下を四捨五入。以下、 終
値単純平均値について同じです。）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値2,173円及び直近６ヶ月
間の終値の単純平均値2,173円を基に、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を2,113円から
2,284円までと算定しております。
20
ＤＣＦ法では、 公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、 対象者の直近までの
業績の動向、 一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が策定した、 2021年３月期
から2025年３月期までの５期分の対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開され
た情報等の諸要素を前提として、 対象者が2021年３月期以降に創出すると見込まれるフリー・ キ
ャッシュ・フローを対象者の事業リスク等を踏まえた割引率で現在価値に割り引いて企業価値
や株式価値を分析し、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を2,817円から3,346円までと算定
しております。 なお、ＤＣＦ法において前提とした対象者の事業計画においては、 本公開買付け
の実行により実現することが期待できるシナジー効果を含む計画です。 また、 当該事業計画に基
づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。 具体的には、 営業
利益、 経常利益及びに親会社株主に帰属する当期純利益に関し、 2021年３月期においては新型コ
ロナウイルスの影響により大幅な減益を見込む一方、2022年３月期においては公開買付者との
シナジー効果及び新型コロナウイルスの影響の反動による大幅な増益を見込んでおります。
公開買付者は、 本算定機関から取得した本株式価値算定書の算定結果を踏まえつつ、 対象者株
式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とした公開買付け
の事例において付与されたプレミアムの実例、 本公開買付けに対する応募の見通し、 対象者経営
陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対象者及びその株主が納得できる価格を提示
する必要性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切
なプレミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2020年７月
９日に、本公開買付価格を１株当たり3,081円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格である3,081円は、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日
である2020年７月８日のJASDAQにおける対象者株式の終値2,113円に対して45.81％（小数点以
下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について同じです。）のプレ
ミアムを加えた価格、過去１ヶ月間（2020年６月９日から2020年７月８日）の終値単純平均値
2,284円
（小数点以下四捨五入。 以下、終値単純平均値の計算において同じです。に対して34.89％
）
のプレミアムを加えた価格、 過去３ヶ月間 （2020年４月９日から2020年７月８日） の終値単純平
均値2,173円に対して41.79％のプレミアムを加えた価格、過去６ヶ月間（2020年１月９日から
2020年７月８日）の終値単純平均値2,173円に対して41.79％のプレミアムを加えた価格です。
なお、 公開買付者は、2019年10月１日に市場内立会外取引にて、 主要株主であった三森三枝子
氏及び三森智仁氏より取得した対象者株式1,351,800株 （所有割合：18.66％）の取得単価である
１株あたり2,219円に対して862円高く、38.85％のプレミアムを加えた価格となり、また、公開
買付者は、2019年10月４日から2019年11月13日の間に市場内取引にて断続的に取得した対象者
株式36,100株（所有割合 0.50％）
： の取得単価である１株当たり2,199円から2,330円に対して751
円から882円高く、それぞれ32.23％から40.11％のプレミアムを加えた価格となります。このよ
うに、 従前の取得価格と本公開買付価格との間に差が生じている理由は、 前者は市場内立会外取
引及び市場内取引による取得時点毎の対象者株式の市場価格である一方、後者は対象者株式の
市場価格に適切なプレミアムを付した価格として設定していることにあります。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」に記載のとおり、2019年11月下旬から2020年３
月中旬にかけて延べ５回に亘る面談の場において、対象者に対して、 友好的Ｍ＆Ａの可能性に関
する打診を行ってまいりましたが、対象者執行部は、経営の独自性の維持を理由として、 具体的
な協議に至ることができませんでした。そこで、公開買付者は、上記「（２）本公開買付けの目
的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」に記載のとおり、 2020年３月下旬に、 対象者
21
執行部による自発的な施策の実施に委ねることは、対象者の今後の企業価値向上の点から適切
ではないと考えるに至り、 経営陣の変更を目的とした株主提案を行う方針を決定し、 2020年４月
15日に、 経営体制の刷新を実現することを目的として、 当初株主提案候補者に係る取締役選任の
株主提案を行いました。 なお、当該株主総会における取締役選任議案に係る会社提案は、 「対象
者執行部の取締役候補者５名・社外取締役候補者６名」 の合計11名を対象とするものであり、 上
記 （２）
「 本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」 に記載のとおり、
2020年６月25日に開催された当該株主総会においては、 公開買付者の株主提案は否決され、 会社
提案が可決されました。
他方、 公開買付者は、対象者執行部に対して、当該株主提案後も2020年４月下旬まで、 対象者
の業績回復及び資本関係の在り方に関する有益な協議の場を設定すべく模索してまいりました
が、対象者執行部との協議の機会を得るには至りませんでした。
その後、 2020年４月下旬に、 公開買付者は、対象者の企業価値を安定的かつ持続的に向上させ
るためには、当該株主提案の成否に関わらず、公開買付者と対象者との間の資本関係を強化し、
対象者の成長戦略及び施策の両面について、公開買付者と対象者とがより深く協業できる体制
を構築する必要があると考えるに至りました。 なお、公開買付者は、 対象者グループの公開買付
者グループへの参画を通じて、公開買付者グループが運営するレストラン業態の充実を図ると
共に、公開買付者が自らの2020年３月期から2022年３月期に係る中期経営計画に掲げた給食事
業における対象者グループとの協業により、公開買付者の企業価値向上も企図しております。
そして、 公開買付者は、 公開買付者と対象者の間の資本関係を強化する手法として本公開買付
け及びその具体的な条件等について引き続き検討していくことといたしました。当該検討を通
じ、 公開買付者は、 対象者執行部が対象者の運営に継続的に関与することによる企業価値の毀損
に重大な危機感を有していることから、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付け
の目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」 に記載のとおり、 本公開買付けの後に経
営体制を刷新し、 対象者との協業によるシナジーを含め、 対象者の業績改善を図ることが、 対象
者の企業価値を維持・向上する上で不可欠と考えました。
公開買付者は、 本公開買付けを通じ、 対象者と公開買付者との間の資本関係の発展・強化を図
ることにより、 「 上記 （２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」
の「① 本公開買付けの目的及び背景」 の「ハ 本公開買付けを実施する理由」に詳述したシナ
ジー創出を見込んでおり、これらを対象者のブランドである「大戸屋」の強みである「品質」を
維持・ 向上させた上で、 本アンケートの結果にて把握した同業態における課題である価格及び提
供時間に対する顧客不満足の解消のための施策を積極的に投下することで、対象者の既存店売
上高の回復を早期に実現させ、業績回復を図ることを予定しています。
公開買付者は、 対象者との上記シナジーを創出することにより、 対象者の企業価値を向上させ
るためには、 対象者と公開買付者との間の資本関係を発展 強化することが最善であると判断し、
・
本公開買付けを実施することといたしました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した
第三者算定機関として本算定機関に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しており、公
開買付者は、本算定機関から2020年７月８日に本株式価値算算定書を取得しております。
なお、公開買付者は、本算定機関から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネ
ス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株
22
式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：2,113 円から 2,284 円
ＤＣＦ法 ：2,817 円から 3,346 円
（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者株
式の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とした公開買
付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、
本株式価値算定書の算定結果において市場株価法による算定結果の上限を上回っており、
ＤＣＦ法による算定結果の範囲以内に収まっていること、対象者経営陣からの賛同を事前
に取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要
性が相対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者株式の市場価格に適切なプ
レミアムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2020年７月
９日、本公開買付価格を１株当たり3,081円とすることを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
当社のファイナンシャルアドバイザー（第三者算定機関）である本算定機関は、当社及び対象
者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
2,330,000（株） 1,872,392（株） 2,330,000（株）
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,872,392 株）に満たない場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行いません。
（注２） 応募株券等の数の合計が買付定数の上限（2,330,000 株）を超える場合は、その超える部分の
全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法第 27 条の 13 第５項及び発行者
以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 （平成２年大蔵省令第 38 号。その
後の改正を含みます。 「府令」
以下 といいます。 第 32 条に規定するあん分比例の方式により、
）
株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。 なお、会社法に従って株主による単元未
満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の
株式を買い取ることがあります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
13,879 個 （買付け等前における株券等所有割合 19.16％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
０個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
37,179 個 （買付け等後における株券等所有割合 51.32％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
０個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
23
対象者の総株主の議決権の数 72,429 個
（注１）
「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」 本公開買付けにおける買
は、
付予定数（2,330,000 株）の株券等に係る議決権の数（23,300 個）に買付け等前における公開
買付者の所有株券等に係る議決権の数（13,879 個）を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）
「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2020 年２月 14 日に提出した第 37 期３四半期
報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の対象者の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
100 株として記載されたもの） です。但し、 単元未満株式（但し、 対象者が保有する単元未満の
自己株式を除きます。 ）についても本公開買付けの対象としているため、 「買付け等前における
株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算
短信に記載された 2020 年３月 31 日現在の対象者の発行済普通株式総数 （7,246,800 株）から、
同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,706 株）を控除した株式数 （7,245,094 株）に係る
議決権の数（72,450 個）を分母として計算しております。
（注３）
「買付け等前における株式等所有割合」 「買付け等後における株券等所有割合」
及び については、
小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金
7,178,730,000 円
（注）買付代金は、上記「
（５）買付予定の株券等の数」に記載した本公開買付けの買付予定数
（2,330,000 株）に１株当たりの本公開買付価格（3,081 円）を乗じた金額を記載しておりま
す。
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 決済の開始日
2020 年９月１日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株
主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人
株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から
応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金いたします。
④ 返還の方法
後記「
（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 金融商品法第 27 条の 13 第４項各号に掲
げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の
開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開
買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌営業日（本公開買付け
の撤回等を行った場合は撤回等を行った日）
以後速やかに、
返還すべき株券等を返還いたします。
24
株式については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前
の記録に戻すことにより返還いたします（株式を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主
等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。。
）
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 金融商品取引法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,872,392 株）に満たない場合は、応募株券等の全部
の買付けを行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,330,000 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買
付けを行います。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,330,000 株）を超える場合は、その超える部分の全
部又は一部の買付けは行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあ
ん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の
数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株
数は各応募株券等の数を上限とします。。
）
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募
株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上に
なるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１
単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの
数）の応募株券等の買付けを行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員
からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定
数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決
定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募
株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回ら
ない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき
買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分が
ある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい
複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回る
こととなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんに
より買付株数を減少させる株主等を決定します。
なお、あん分比例の方式による計算の結果、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行
う株主を決定する場合や、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決
定する場合は、株式会社 SBI 証券で抽選を実施します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」とい
います。 第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、
） 第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同
条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を
行うことがあります。
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なお、
（ア）対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準
日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末
日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の 10％に相当する額
（389,180,700 円
（注）
）
未満であると見込まれるものを除きます。
）を行うことについての決定をした場合、及び（イ）
対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得するのと引換えに交付する金
銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の
帳簿価額の 10％に相当する額
（389,180,700 円
（注）未満であると見込まれるものを除きます。
） ）
を行うことについての決定をした場合に、令第 14 条第１項第１号ツに定める「イからソまでに
掲げる事項に準ずる事項」
に該当する場合として、
本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
令第 14 条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①
対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載
すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、本公開買付期間（延長した場合を含みます。
）満了の日の前日までに、独占禁止法第 10
条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ) 公開買付者
が、公正取引委員会から、対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他こ
れに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除
措置命令の事前通知がなされるべき措置期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第
10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを
受けた場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買
付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但
し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。
（注） ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日に
おける単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額となる剰余金の配当が行わ
れる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載
のこれらの数と一致していると仮定すると、１株当たりの配当額は 54 円に相当します（具体的
には、対象者が 2020 年６月４日に通知した 2020 年定時株主総会招集通知に記載された 2020 年
３月 31 日における対象者の単体の貸借対照表上の純資産額 3,891,807 千円の 10％（百万円未
満を切り捨てて計算しています。 に相当する額である 389,180,700 円を、
） 対象者決算短信に記
載された 2020 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（7,246,800 株）から 2020 年３月 31
日現在の対象者の所有する自己株式数（1,706 株）を控除した株式数（7,245,094 株）で除し、
１円未満の端数を切り上げて計算しています。。
）
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
金融商品取引法第 27 条の６第１項第１号の規定により、
公開買付期間中に対象者が令第 13 条
第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等
の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
載いたします。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20
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条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
も、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除すること
ができます。
契約の解除については、
公開買付代理人のホームページ
（http://www.sbisec.co.jp）
画面から所要事項を入力する方法、又は、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理
人のカスタマーサービスセンター（電話番号：0120-104-214 携帯電話・PHS からは 03-5562-
7530）までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期
間の末日の午前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が
駐在している SBI マネープラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されてい
る場合）を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」とい
います。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が、店頭応募窓口に
対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件といたします。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（その他の株式会社 SBI 証券の営業所、
又は株式会社 SBI 証券の担当者が駐在している SBI マ
ネープラザ株式会社の各部支店）
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、金融商品取引法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁
止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を
日本経済新聞に掲載いたします。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場
合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更
後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、金融商品取引法第 27 条の８第 11 項但
書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始
公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表いたします。また、
直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対して
は、訂正した公開買付説明書を交付して訂正いたします。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる
場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
募株主等に交付することにより訂正いたします。
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⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30
条の２に規定する方法により公表いたします。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものでは
なく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、フ
ァクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用し
て行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上
記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募すること
はできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは
米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、か
かる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付け
への応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・
保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在し
ていないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米
国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていない
こと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の
郵便その他の州