7616 コロワイド 2020-05-26 16:30:00
株式会社大戸屋ホールディングス取締役会による当社株主提案への反対意見に関する当社見解及び不正確な情報に対する注意喚起のお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ ロ ワ イ ド
代 表 者 名 代表取締役社長 野 尻 公 平
（ コ ー ド 番 号 7 6 1 6 東 証 第 一 部 ）
問 合 せ 先 取 締 役 瀬 尾 秀 和
（ T E L 0 4 5 - 2 7 4 - 5 9 7 0 ）
株式会社大戸屋ホールディングス取締役会による当社株主提案への反対意見に関する
当社見解及び不正確な情報に対する注意喚起のお知らせ
株式会社大戸屋ホールディングス（以下、
「大戸屋 HD」といいます。
）の取締役会（以下、
「大戸屋 HD
取締役会」といいます。 が 2020 年 5 月 25 日に公表致しました
） 「当社定時株主総会に係る株主提案に対
する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ」
（以下、
「本意見開示」といいます。
）に関し、当社見解
を以下の通りお知らせ致します。
また、本意見開示において、上場企業である当社及び当社グループ会社に関し、十分な調査をするこ
となく、不正確な情報を公表したことに対し、甚だ遺憾であると共に、当社及び当社グループ会社の株
主様をはじめとする利害関係者の皆様に正確な情報をお届けし、併せて注意喚起申し上げる次第です。
記
1. 大戸屋 HD 取締役会による当社株主提案への反対意見に対する当社見解
当社は、2020 年 4 月 14 日に公表致しました「株式会社大戸屋ホールディングスに対する株主提
案に関するお知らせ」（以下、「本株主提案開示」といいます。 に記載の通り、
） 大戸屋 HD の 19.1%
を保有する株主として、遅々として進まない同社の業績改善に強く危機感を抱くと共に、現経営陣
との間においては、再建に向けた意見交換も儘ならないことから、同年 4 月 15 日に大戸屋 HD に対
する株主提案（以下、
「本株主提案」といいます。
）を実施致しました。
当社としては、本株主提案を契機として、大戸屋 HD の在り方について議論が尽くされた上で、大
戸屋 HD の第 37 回定時株主総会において、大戸屋 HD 株主の皆様に審議されることは、大戸屋 HD の
中長期的発展に資すると考えますので、大戸屋 HD 取締役会が本株主提案に反対意見を表明される
ことにつきましては、当社が意見する立場にはないと考えております。
他方、大戸屋 HD 取締役会は、本意見開示において、
「コロワイドが、当社（大戸屋 HD）株式 19.1%
を保有するにすぎないにもかかわらず、
」と記載しております。しかしながら、これは取締役をはじ
めとする役員が株主総会の決議により選任され、株式会社とは委任関係にあるという株式会社の根
本を否定し、当社をはじめとする株主の皆様を軽視する経営姿勢の表出に他ならないと考えられ、
当社としては、株主が期待するガバナンスが適切に大戸屋 HD において構築されることが、同社の業
績回復にあたって不可欠であると考えております。
また、大戸屋 HD 取締役会が本株主提案に対する反対意見の根拠として本意見開示に記載されて
いる事項につきましては、客観的な事実、当社の方針及び一連の経緯に照らし誤った記載が多く含
まれていますので、主要な点に関し、以下の通り当社見解をお知らせ致します。
① 交渉経緯について
本意見開示において、大戸屋 HD 取締役会は、当社が子会社化の具体的な方法及び子会社化後
の具体的な戦略を提示していないと述べていますが、M&A に関する協議の初期打診段階におい
て、窪田 健一氏（代表取締役社長）からは 2019 年 12 月 27 日に、濱田 寛明氏（取締役管理本
部長）からは 2020 年 3 月 19 日に明確に拒絶されたため、具体的な協議に至らなかったもので
す。
また、当社が守秘義務契約の締結を拒んだとの記載がありますが、上記の通り初期打診段階
において協議を拒絶された当社としては、そもそも協議が不可能な中で、守秘義務契約を締結
する必要性は乏しいとの判断から、守秘義務契約を締結しないこととしたものです。
② 当社とのシナジー効果について
本意見開示において、大戸屋 HD 取締役会は、当社グループとのシナジー効果創出に向けた取
り組みが、
「大戸屋」における商品価値を損なうものであるかのように述べていますが、本株主
提案にも記載の通り、当社は、
「大戸屋」のブランド価値及びその源泉である品質を高く評価し
ており、これらを自ら損なう選択をする合理的理由はありません。
大戸屋 HD 取締役会は、本意見開示において、当社がコスト削減に偏重し、セントラルキッチ
ンに大きく依存した運営への移行を企図しているかのように強調しています。しかしながら、
当社は本株主提案開示における p.3 3.②「セントラルキッチンの活用」に明示的に記載してい
る通り、 『大戸屋』の強みである品質や店内調理の良さを維
「仕入価格の上昇を抑制しながら、
持しつつ、店舗作業の負担軽減を図る」ことを計画しております。
本株主提案の本来の趣旨を歪め、大戸屋 HD の業績回復を目的としたシナジー創出に向けた取
り組みが「大戸屋」の商品価値を損なうと執拗に記載する大戸屋 HD 取締役会の姿勢は、大戸屋
HD の株主様及びお客様への情報提供の在り方として憂慮されるべき事態と考えております。
なお、大戸屋 HD 取締役会の本意見開示を受けて、セントラルキッチンについて、
「別の施設
・
で料理をまとめてつくる」「味や鮮度といった品質の低下を招く」といった誤った報道が流布
しておりますが、セントラルキッチンは、仕込作業の集約もしくは保存可能食材の内製化を目
的としたものであり、当然ではありますが、調理工程は店内厨房にて実施されるものです。
2
③ 中期経営計画について
当社は、本株主提案を行っている立場にあるものの、大戸屋 HD の業績改善に向けた取り組み
に関しては、前向きに受け止めたいと考えております。
しかしながら、本意見開示と同時に公表された大戸屋 HD 取締役会による中期経営計画は、3
年後の連結業績目標こそ記載されているものの、過去 4 期に亘り、重要な経営指標である既存
店昨対比及び営業利益が低迷を続けていることを踏まえると、現経営体制による同計画の実現
可能性に強い疑念を抱いております。
2. 当社及び当社グループに関する記載について
大戸屋 HD 取締役会は、本意見開示において、当社子会社のカッパ・クリエイト株式会社（以下、
「カッパ・クリエイト」といいます。
）の業績推移及び当社の財政状態に関し、以下の通り不正確な
情報に基づく誤った認識及び所見を述べています。
当社としては、
本株主提案に反対することを目的とする余り、
不正確な情報を広く一般に公表し、
当社及び当社グループ会社の株主様及び利害関係者に無用なご心配をお掛けしていることに遺憾の
意を禁じ得ないと共に、大戸屋 HD 取締役会の見識を強く憂慮しております。
先ず、大戸屋 HD 取締役会は、当社による過去の M&A の結果を分析したとして、カッパ・クリエイ
トの業績について見解を表明していますが、以下の通り、主要な点において不実もしくは不正確な
記載です。
「2019 年 3 月期までの約 4 年間で、
① 大戸屋 HD 取締役会は、 連結粗利率は 56.1%から 50.9%へと
大幅に低下しており、収益性という観点からは悪化している」と述べていますが、2016/3 期
から 2017/3 期にかけての粗利率低下は、物流費及び販売消耗品の一部について、計上科目を
販売費及び一般管理費から売上原価に変更したことが主要因であり、収益性の低下には該当
致しません。
② 次に、大戸屋 HD 取締役会は、
「ほぼ同期間において、
（中略）
、カッパの連結売上高は 13.1%減
少しており、
」と述べていますが、カッパ・クリエイトにおいては、当社グループ化以来、当
時激化していた出店競争とは一線を画し、業績回復・企業価値向上を目的として、品質の改善
を主軸とする既存店売上高の回復に注力したことに加え（2019/3 期において達成） 韓国事業
、
の譲渡をはじめとする事業分野の見直しにより売上高が減少したものです。
③ また、大戸屋 HD 取締役会は、本年 3 月・4 月の全店売上高前年比が同業他社に劣っていると
強調していますが、カッパ・クリエイトは、上記の通り既存店の回復を経営戦略の中核に据え
た関係上、新規出店を抑制しておりましたので、全店売上高は同業他社に比して低くなりま
す。なお、外食産業において業況の良し悪しを図る一般的な指標は、既存店前年比であると当
社は考えております。
3
加えて、大戸屋 HD 取締役会は、当社が採用する国際会計基準への不十分な理解の下、当社の財政
状態について誤った記載を行っています。とりわけ、当社の連結純有利子負債を「120,480 百万円
（有利子負債超過）
」と記載していますが、当該金額は、賃貸借契約に係る残存契約期間等の将来家
賃を負債として計上する IFRS16 号の影響を含んでおり、これらは有利子負債には該当致しません。
2020/3 期末における当社の連結純有利子負債は、正しくは 78,888 百万円です。
なお、新型コロナウイルスによる当社事業への影響を鑑み、本年 5 月 22 日公表の通り、当社は、
現時点において現預金及び借入枠の合計として 76,000 百万円の資金を確保すると共に、2020/3 期
連結決算において、居酒屋業態を中心とする 196 店舗の閉店損失引当及び抜本的な減損損失の計上
を終えており、外食産業を取り巻く外部環境の変化への対応を既に開始しております。
このように、大戸屋 HD 取締役会は、少なくとも上場企業である当社の連結純有利子負債の金額に
ついて、十分な調査をすることなく、事実と異なった金額を記載しており、このような記載を行う
ことは、当社及び当社グループの投資家に対して、事実と異なった情報を提供し、いたずらに不安
を煽る行為であることから、当社においては、専門家とも相談の上、必要な措置を検討している状
況であります。
当社及び当社グループ各社の株主様・利害関係者の皆様、並びに大戸屋 HD の株主様におかれまし
ては、正確な情報に基づく冷静なご判断を賜れれば幸甚です。
以上
4