7615 ＹＵ－ＷＡ ＣＨＤ 2021-07-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 26 日
各 位
会社名 京都きもの友禅株式会社
代表者名 代表 取 締役 社 長 服部 雅親
（コード番号 ７６１５ 東証第１部）
問合せ先 経営管理部長 弓削 佳美
（TEL 03-3639-9191）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は
「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年８月 25 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 42,500 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 260 円
（４） 処 分 総 額 11,050,000 円
（５） 処 分 先 及 び そ の 人 数 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
並 び に 処 分 株 式 の 数 ４名 42,500 株
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月11日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を
除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値
の共有を目的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入す
ることを決議し、また、2020年６月24日開催の第49期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制
限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、対
象取締役に対して、年額15百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期
間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただ
いております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役
に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年60,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各
取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①
対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」と
いいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じ
た場合には当社が本割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締
役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計11,050,000円（以下「本金
銭報酬債権」といいます。）、普通株式42,500株を付与することといたしました。また、本制度の導入
目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を約
３年２か月としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される本割当契約の概要は、下記３．のとお
りです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年８月25日から2024年11月１日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼
務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位に
あることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除す
る。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合
の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査
役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年そ
の他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合
には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任
又は退職の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解
除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡
制限期間に係る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数（40）で
除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切
り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本
割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座
の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当
該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から
当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数（40）で除し
た数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の
株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除
する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株
式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第51期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性
を排除した価額とするため、2021年７月21日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一
部における当社の普通株式の終値である260円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上