7615 ＹＵ－ＷＡ ＣＨＤ 2021-05-10 15:00:00
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ [pdf]
20 21 年 ５ 月 1 0 日
各 位
会 社 名 京 都 き も の 友 禅 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 服部 雅親
（コード番号 ７６１５ 東証第１部）
問 合 せ 先 執行役員経営企画部長 白岩 正樹
（ＴＥＬ．０３－３６３９－９１９１）
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結及び
定款の一部変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当 社 は 、2 0 21 年 ２ 月 2 4 日 付「 会 社 分 割 に よ る 持 株 会 社 体 制 へ の 移 行 に 伴 う 分 割 準 備 会
社 の 設 立 に 関 す る お 知 ら せ 」に お い て 、2 0 2 1 年 1 0 月 １ 日 を 目 途 に 持 株 会 社 体 制 へ 移 行 す
る予定である旨を公表しております。
当社は、 日開催の取締役会において、 式会社京都きもの友禅分割準備会社 以下、
本 株 （
「 分 割 準 備 会 社 」 と い い ま す 。 ） と 吸 収 分 割 契 約 （ 以 下 、「 本 吸 収 分 割 契 約 」 と い い ま
す 。 ） を 締 結 す る こ と 、 及 び 、 当 社 の 商 号 を 2 02 1 年 1 0 月 １ 日 （ 予 定 ） 付 で 「 株 式 会 社
YU - W A C r ea t i on H ol d i ng s 」 （ 呼 称 ： ユ ー ワ ク リ エ イ シ ョ ン ホ ー ル デ ィ ン グ ス ） に 変 更
す る と と も に 、そ の 事 業 目 的 を 持 株 会 社 体 制 移 行 後 の 事 業 に 合 わ せ て 変 更 す る た め 、定
款 の 一 部 変 更 （ 以 下 、「 本 定 款 変 更 」 と い い ま す 。 ） を 行 う こ と を 決 議 い た し ま し た の
でお知らせいたします（以下、この会社分割を「本吸収分割」といいます。）。
な お 、本 吸 収 分 割 及 び 本 定 款 変 更 に つ き ま し て は 、2 0 2 1 年 ６ 月 2 8 日 に 開 催 予 定 の 当 社
定 時 株 主 総 会 （ 以 下 、「 本 株 主 総 会 」 と い い ま す 。 ） に よ る 承 認 が 得 ら れ る こ と を 条 件
として実施いたします。
ま た 、本 吸 収 分 割 は 当 社 の 完 全 子 会 社 に 事 業 を 承 継 さ せ る 会 社 分 割 で あ る た め 、開 示
事項・内容を一部省略しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１．持株会社体制への移行の目的
当社グループは、 日本の女性の美と夢と心のやすらぎを創造することを永遠のテ
「
ー マ と す る 」「 そ れ を 実 現 す る た め に 互 い に 協 調 し 、自 己 の 向 上 を は か る こ と を 最 大
、
の喜びとする」を基本理念とし、和装関連事業を中心に事業展開を行っております。
しかしながら、和装業界を取り巻く環境は、依然として根強い消費者の節約志向
や 少 子 高 齢 化 等 に よ り 、厳 し い 状 況 が 続 い て お り ま す 。加 え て 新 型 コ ロ ナ ウ イ ル ス の
－ 1 －
感染拡大の影響で、経営環境の変化がますます加速していくものと想定されます。
このような状況の中で、当社が持続的な成長を実現させていくためには、新規事
業 を 創 出 す る と と も に 、次 世 代 の 経 営 者 の 育 成 を 促 進 す る こ と が 必 要 と 考 え 、持 株 会
社体制へ移行することを決定いたしました。
経営の管理・監督と事業の業務執行を分離することにより、意思決定を迅速に行
う こ と が で き る 体 制 を 整 え 、ま た 、権 限 と 責 任 を 明 確 化 す る こ と で ガ バ ナ ン ス 体 制 の
強化を図り、さらなる企業価値の向上と事業の拡大を目指してまいります。
２．持株会社体制への移行の要旨
(1)本 吸 収 分 割 の 日 程
分割準備会社設立 2021年 ４ 月 14日
本吸収分割契約承認取締役会 2021年 ５ 月 10日
本吸収分割契約締結 2021年 ５ 月 10日
本吸収分割契約承認株主総会 2021年 ６ 月 28日 （ 予 定 ）
本吸収分割効力発生日 2021年 10月 １ 日 （ 予 定 ）
(2)本 吸 収 分 割 の 方 式
当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行
います。
(3)本 吸 収 分 割 に 係 る 割 当 の 内 容
本 吸 収 分 割 契 約 に 際 し て 、 分 割 準 備 会 社 は 普 通 株 式 1,000株 を 発 行 し 、 そ の 全 部 を
当社に割当交付いたします。
(4)本 吸 収 分 割 に 伴 う 新 株 予 約 権 及 び 新 株 予 約 権 付 社 債 に 関 す る 取 扱 い
該当事項はありません。
(5)本 吸 収 分 割 に よ り 増 減 す る 資 本 金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承 継 会 社 が 承 継 す る 権 利 義 務
本吸収分割により、分割準備会社は、本吸収分割契約の定めに従い、効力発生日
に お い て 当 社 に 属 す る 本 事 業 に 関 す る 資 産 、債 務 、そ の 他 の 権 利 義 務（ た だ し 、本 吸
収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。）を、当社から承継します。
なお、分割準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受
の方法によるものといたします。
(7)債 務 履 行 の 見 込 み
当社及び分割準備会社ともに、本吸収分割後の資産の額は負債の額を上回ること
－ 2 －
が 見 込 ま れ て お り 、ま た 、負 担 す べ き 債 務 の 履 行 に 支 障 を 及 ぼ す よ う な 事 態 は 現 在 の
と こ ろ 想 定 さ れ て い な い こ と か ら 、本 吸 収 分 割 後 に お い て も 、当 社 及 び 分 割 準 備 会 社
の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．本吸収分割の当事会社の概要
当社 分割準備会社
（ 2021年 ３ 月 31日 現 在 ） （ 2021年 ４ 月 14日 設 立 時 点 ）
(1 ) 名 称 京都きもの友禅株式会社 株式会社京都きもの友禅分
割準備会社
(2 ) 所 在 地 東京都中央区日本橋大伝馬 東京都中央区日本橋大伝馬
町 14番 １ 号 町 14番 １ 号
(3 ) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 服部 雅親 代表取締役 橋本 和之
(4 ) 事 業 内 容 和装関連事業及び金融サー 和装関連事業及び金融サー
ビス事業 ビス事業
(5 ) 資 本 金 1, 2 15 百 万 円 10 百 万 円
(6 ) 設 立 年 月 日 19 7 1 年 ８ 月 ５ 日 20 2 1 年 ４ 月 1 4 日
(7 ) 発 行 済 株 式 数 15 , 49 8, 2 00 株 1, 0 00 株
(8 ) 決 算 期 ３月末日 ３月末日
(9 ) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 京都きもの友禅株式会社 京都きもの友禅株式会社
21 . 6 ％ 10 0 ％
日本マスタートラスト信託
銀行株式会社 5. 3 ％
株式会社日本カストディ銀
行 信託口）
（ 4. 3 ％
河端 雄樹 3. 0 ％
株式会社日本カストディ銀
行 信託口５）
（ 1. 2 ％
株式会社日本カストディ銀
行 信託口６）
（ 1. 1 ％
株式会社日本カストディ銀
行 信託口１）
（ 1. 0 ％
モ ル ガ ン・ス タ ン レ ー Ｍ Ｕ Ｆ
Ｇ証券株式会社 0. 8 ％
株式会社日本カストディ銀
行 信託口２）
（ 0. 7 ％
河端 啓子 0. 6 ％
河端 薫 0. 6 ％
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当社 分割準備会社
（ 2021年 ３ 月 31日 現 在 ） （ 2021年 ４ 月 14日 設 立 時 点 ）
(1 0 ) 直 前 事 業 年 度 の 経 営 成 績 及 び 財 政 状 況 （ 20 2 1 年 ３ 月 期 ）
純資産 5, 3 30 百 万 円 （ 連 結 ） 10 百 万 円
総資産 12 , 20 7 百 万 円 （ 連 結 ） 10 百 万 円
1株 当 た り 純 資 産 45 1 .8 1 円 （ 連 結 ） 10 , 00 0 円
売上高 7, 6 68 百 万 円 （ 連 結 ） ―
営業利益 63 百 万 円 （ 連 結 ） ―
経常利益 98 百 万 円 （ 連 結 ） ―
親会社株主に帰属する 77 百 万 円 （ 連 結 ） ―
当期純利益
1株 当 た り 当 期 純 利 益 6. 5 0 円 （ 連 結 ） ―
( 注 ) １ ． 当 社 は 、 2 0 2 1 年 1 0 月 １ 日 付 で 「 株 式 会 社 Y U - W A C re a t io n H ol d i ng s 」 に 商 号 変
更予定です。
２ ．分 割 準 備 会 社 は 、2 0 2 1 年 1 0 月 １ 日 付 で「 京 都 き も の 友 禅 株 式 会 社 」に 商 号 変 更
予定です。
３ ．分 割 準 備 会 社 は 、直 前 事 業 年 度 が 存 在 し な い た め 、そ の 設 立 の 日 に お け る 貸 借
対照表記載項目のみを表記しております。
４．分割する部門の概要
(1 ) 分 割 す る 部 門 の 事 業 内 容
和装関連事業及び金融サービス事業
(2 ) 分 割 す る 部 門 の 経 営 成 績 （ 2 0 21 年 ３ 月 期 実 績 ）
本事業部門 当社実績 比率
(a ) (b ) (a / b)
売上高 7, 7 18 百 万 円 7, 7 18 百 万 円 10 0 ％
(3 ) 分 割 す る 資 産 、 負 債 の 項 目 及 び 帳 簿 価 額 （ 2 0 2 1 年 ３ 月 3 1 日 現 在 ）
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 2, 7 32 百 万 円 流動負債 3, 1 70 百 万 円
固定資産 78 7 百 万 円 固定負債 24 8 百 万 円
合計 3, 5 19 百 万 円 合計 3, 4 19 百 万 円
( 注 ) 上 記 金 額 は 、2 0 21 年 ３ 月 3 1 日 現 在 の 貸 借 対 照 表 を 基 準 と し て 算 出 し て い る た め 、実
際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となり
ます。
－ 4 －
５．本吸収分割後の状況
分割会社 承継会社
(1 ) 名 称 株 式 会 社 Y U - WA C r ea t i on 京都きもの友禅株式会社
Ho l di ng s
（ 2021年 10月 １ 日 付 で 「 京 都 （ 2021年 10月 １ 日 付 で 「 株 式
きもの友禅株式会社」より商 会社京都きもの友禅分割準備
号変更予定） 会社」より商号変更予定）
(2 ) 事 業 内 容 株式又は持分の保有を通じた 和装関連事業及び金融サービ
グループの経営管理等 ス事業
(3 ) 設 立 年 月 日 19 7 1 年 ８ 月 ５ 日 20 2 1 年 ４ 月 1 4 日
(4 ) 所 在 地 東京都中央区日本橋大伝馬町 東京都中央区日本橋大伝馬町
14 番 １ 号 14 番 １ 号
(5 ) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 服部 雅親 代表取締役 橋本 和之
(6 ) 資 本 金 1, 2 15 百 万 円 10 百 万 円
(7 ) 決 算 期 ３月末日 ３月末日
６．今後の見通し
承 継 会 社 は 、当 社 の 完 全 子 会 社 で あ る た め 、本 吸 収 分 割 が 当 社 の 連 結 業 績 に 与 え る
影響は軽微であります。
また、当社の単体業績につきましては、本吸収分割契約後は持株会社となるため、
収 入 に つ い て は 、グ ル ー プ 会 社 か ら の 配 当 収 入 、経 営 指 導 料 等 が 中 心 と な る 予 定 で あ
ります。
（ 参 考 ） 2022年 ３ 月 期 連 結 業 績 予 想 及 び 前 期 実 績 （ 2021年 ５ 月 10日 発 表 ）
売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属
する当期純利益
20 2 1 年 ３ 月 期 7, 6 68 百 万 円 63 百 万 円 98 百 万 円 77 百 万 円
20 2 2 年 ３ 月 期 9, 1 17 百 万 円 32 1 百 万 円 30 9 百 万 円 22 1 百 万 円
Ⅱ．商号及び定款の一部変更について
１．商号及び定款の一部変更の目的
持 株 会 社 体 制 へ の 移 行 に 伴 い 、当 社 の 商 号 を「 株 式 会 社 Y U -WA Cr ea t io n H ol d in g s 」
へ と 変 更 し 、そ の 事 業 目 的 を 、持 株 会 社 と し て の グ ル ー プ 会 社 の 株 式 及 び 持 分 の 保 有
並 び に 経 営 管 理 等 に 変 更 す る も の で あ り ま す 。な お 、本 定 款 変 更 は 本 株 主 総 会 に お い
て承認されること及び本吸収分割の効力が発生することを条件としております。
２．定款変更の内容
本定款変更の内容は別紙の通りであります。
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３．定款変更の日程
取締役会決議 2 0 2 1 年 ５ 月 10 日
本定款変更承認株主総会 2 0 2 1 年 ６ 月 28 日 （ 予 定 ）
本定款変更の効力発生日 2021年 10月 １ 日 （ 予 定 ）
以 上
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別紙
定款変更の内容
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
（商号） （商号）
第１条 当 会 社 は 、京 都 き も の 友 禅 株 式 会 第１条 当 会 社 は 、 株 式 会 社 YU - WA
社 と 称 し 、英 文 で は 、Ｋ Ｙ Ｏ Ｔ Ｏ Cr e at io n H o ld in g s と 称 し 、 英 文
ＫＩＭＯＮＯ ＹＵＺＥＮ Ｃ で は 、 Y U - WA Cr ea t io n H o ld in g s
Ｏ .,Ｌ Ｔ Ｄ .と 表 示 す る 。 Co . ,L td . と 表 示 す る 。
（目的） （目的）
第２条 当 会 社 は 、次 の 事 業 を 営 む こ と を 第２条 当 会 社 は 、次 の 各 号 の 事 業 を 営 む
目的とする。 会 社（ 外 国 会 社 を 含 む ）、組 合（ 外
国における組合に相当するもの
を含む） その他これに準ずる事
、
業体の株式又は持分を所有する
こ と に よ り 、当 該 会 社 等 の 事 業 活
動 を 支 配・管 理 す る こ と を 目 的 と
する。
１． 条文省略〉
〈 １． 現行どおり〉
〈
２ ．貴 金 属 、貴 石 、半 貴 石 、真 珠 、装 身 ２ ．貴 金 属 、貴 石 、半 貴 石 、真 珠 、装 身
具、毛皮製品、皮革製品、履物、服 具、毛皮製品、皮革製品、履物、か
飾 雑 貨 、家 具 、室 内 イ ン テ リ ア 製 品 、 ばん（ランドセルを含む） 袋物、
、
美術工芸品、書籍の販売、加工、賃 か さ 、服 飾 雑 貨 、日 用 品 雑 貨 、家 具 、
貸、保管、管理及び輸出入 室内インテリア製品、家庭用電気製
品、石油製品、自転車、時計、めが
ね、写真用品、台所用品、食器類、
美術工芸品、書籍、文房具、その他
の百貨の販売、加工、賃貸、保管、
管理及び輸出入
３ ．化 粧 品 、医 療 器 具 、健 康 機 器 、美 容 ３ ．化 粧 品 、医 療 器 具 、健 康 機 器 、美 容
機器、衛生用品、磁気・電磁波の防 機 器 、衛 生 用 品 、医 薬 部 外 品 、磁 気 ・
護製品の販売及び輸出入 電磁波の防護製品の販売及び輸出
入
４． 条文省略〉
〈 ４． 現行どおり〉
〈
－ 7 －
現行定款 変更案
〈新設〉 ５ ．イ ン タ ー ネ ッ ト を 利 用 し た 第 １ 号 か
ら第３号に掲げる各製品の販売及
び EC サ イ ト の 運 営
５．～６． 条文省略〉
〈 ６．～７． 現行どおり〉
〈
７．古物商 ８．古物の売買及び委託販売
８ ． ～ 15． 条 文 省 略 〉
〈 ９ ． ～ 16． 現 行 ど お り 〉
〈
〈新設〉 17 ．理 容 業 、美 容 業 及 び エ ス テ テ ィ ッ ク
サロン、ネイルサロン、メイクアッ
プサロン、ビューティサロン、アロ
マテラピー店の経営
16 ． ～ 1 8 ． 条 文 省 略 〉
〈 18 ． ～ 2 0 ． 現 行 ど お り 〉
〈
第３条～第４３条 〈条文省略〉 第３条～第４３条 〈現行どおり〉
附 則 附 則
第１条 〈条文省略〉 第１条 〈現行どおり〉
〈新設〉 （効力発生日）
第２条 第 １ 条（ 商 号 ）及 び 第 ２ 条（ 目 的 ）
の 変 更 は 、２ ０ ２ １ 年 ６ 月 ２ ８ 日
開催予定の定時株主総会に付議
される吸収分割契約承認の件が
原案どおり承認可決されること
及び上記吸収分割契約に基づく
吸収分割契約の効力が発生する
こ と を 条 件 と し て 、当 該 吸 収 分 割
契約の効力発生日である２０２
１年１０月１日に効力を生じる
も の と す る 。な お 、本 条 は 、効 力
発生日の経過をもってこれを削
除する。
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