2020 年 3 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社オーエムツーネットワーク
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 大 越 勤
（ＪＡＳＤＡＱ・コード７６１４）
問合せ先 取締役管理部長 澄 川 新 一
（ＴＥＬ０３－５４０５－９５４１）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、本年４月28日に開催予定の当社第61期定時株主総会で承認され
ることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行および定款の一部変
更を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、監査等委員会設置会社への移行後の役
員人事につきましては、本日付けの「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開
示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）監査等委員会設置会社への移行の目的
取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等
委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）監査等委員会設置会社への移行の時期
本年４月28日に開催予定の当社第61期定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認い
ただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）定款変更の目的
① 監査等委員会設置会社に移行するため、会社の機関に関する規定の変更、取締役及び取締役会
に関する規定の変更および監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除、
並びに重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものであります。
② 上記に伴う条数の変更とともに、字句の修正、その他所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりであります。
（３）変更の日程
定款一部変更のための株主総会開催日（予定） 2020年4月28日
定款一部変更の効力発生日（予定） 2020年4月28日
以上
（別紙）定款変更の内容
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
第４条 （機関の設置） 第４条 （機関の設置）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第１１条 （条文省略） 第６条～第１１条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条～第１７条 （条文省略） 第１２条～第１７条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第１８条 （員 数） 第１８条 （員 数）
当会社の取締役は、１５名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。）は、１５名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名
以内とする。
第１９条 （選 任） 第１９条 （選 任）
（条文省略） （現行どおり）
（新 設） ２ 当会社の取締役は、監査等委員である取締
役とそれ以外の取締役を区別して、選任す
る。
２ （条文省略） ３ （現行どおり）
第２０条 （任 期） 第２０条 （任 期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了す 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
る事業年度のうち最終のものに関する定時 の任期は、選任後１年以内に終了する事業
株主総会終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総
会終結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結の時までと
する。
２ 補欠または増員により選任された取締役の ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である
任期は、他の在任する取締役の任期の満了 取締役の補欠として選任された監査等委員
すべき時までとする。 である取締役の任期は、退任した監査等委
員である取締役の任期の満了する時までと
する。
第２１条 （代表取締役及び役付取締役） 第２１条 （代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、取締役の中から代表取締役若 取締役会は、取締役（監査等委員である取
干名を選定する。 締役を除く。）の中から代表取締役若干名
を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役会長及び取 ２ 取締役会の決議により、取締役（監査等委
締役社長各１名、取締役副社長、専務取締 員である取締役を除く。）の中から取締役
役及び常務取締役各若干名を選定すること 会 長 及 び 取 締 役 社 長 各 １ 名 、取 締 役 副 社 長 、
ができる。 専務取締役及び常務取締役各若干名を選定
することができる。
第２２条 （取締役会の招集権者及び議長） 第２２条 （取締役会の招集権者及び議長）
（条文省略） （現行どおり）
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役が取締役会の決議の目的事項につい ３ 取締役が取締役会の決議の目的事項につい
て提案した場合、当該事項の議決に加わる て提案した場合、当該事項の議決に加わる
ことのできる取締役全員が書面又は電磁的 ことのできる取締役全員が書面または電磁
記録により同意の意思表示をし、監査役が 的記録により同意の意思表示をしたときは、
異議を述べないときは、取締役会の承認決 取締役会の承認決議があったものとみな
議があったものとみなす。 す。
第２３条 （取締役会の招集通知） 第２３条 （取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役及び各監査役に対して発する。 に各取締役に対して発する。だだし、緊急
だだし、緊急の必要があるときは、この期 の必要があるときは、この期間を短縮する
間を短縮することができる。 ことができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるとき ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開 続きを経ないで取締役会を開くことができ
くことができる。 る。
（新 設） 第２４条 （重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項
の規定により、取締役会の決議によって重
要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く。）の決定の全部または一部を取
締役に委任することができる。
第２４条～２５条 （条文省略） 第２５条～第２６条 （現行どおり）
第２６条 （報 酬 等） 第２７条 （報 酬 等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益 価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、株主総会 （以下「報酬等」という。）は、監査等委
の決議によって定める。 員である取締役と監査等委員でない取締役
とを区別して、株主総会の決議によって定
める。
第２７条 （条文省略） 第２８条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
第２８条 （員 数） （削除）
当会社の監査役は、４名以内とする。
第２９条 （選 任） （削除）
監査役の選任は、株主総会において、議決
権を行使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
第３０条 （任 期） （削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、在
任する監査役の任期の満了すべき時までと
する。
第３１条 （報 酬 等） （削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
第３２条 （常勤監査役） 第２９条 （常勤監査等委員）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役 監査等委員会の決議により、監査等委員の中
を選定する。 から常勤の監査等委員を選定することができ
る。
第３３条 （監査役会の招集通知） 第３０条 （監査等委員会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前まで 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
に各監査役に対して発する。ただし、緊急 でに各監査等委員に対して発する。ただし、
の必要があるときは、この期間を短縮する 緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
ことができる。 ることができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
続を経ないで監査役会を開くことができ 手続きを経ないで監査等委員会を開くことが
る。 できる。
第３４条 （監査役会の決議方法） 第３１条 （監査等委員会の決議方法）
監 査 役 会 の 決 議 は 、法 令 に 別 段 の 定 め が あ る 監 査 等 委 員 会 の 決 議 は 、議 決 に 加 わ る こ と が
場合を除き、 査役の過半数をもってこれを
監 できる監査等委員の過半数が出席し、 の出 そ
行う。 席した監査等委員の過半数をもってこれを
行う。
第３５条 （監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令または本定 第３２条 （監査等委員会規程）
款のほか、監査役会において定める監査役 監査等委員会に関する事項は、 令または本定 法
会規程による。 款 の ほ か 、監 査 等 委 員 会 に お い て 定 め る 監 査 等
委員会規程による。
第３６条 （監査役の責任限定契約）
当 会 社 は 、 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に よ （削除）
り 、 監 査 役 と の 間 に 、 同 法 第 423 条 第 1 項 の
損害賠償責任を限定する契約を締結すること
ができる。ただし、当該契約に基づく損害賠
償 責 任 の 限 度 額 は 、法 令 が 規 定 す る 額 と す る 。
第６章 会計監査人
第６章 会計監査人
第３７条～第３８条 （条文省略）
第３３条～第３４条 （現行どおり）
第３９条 （報 酬 等）
会 計 監 査 人 の 報 酬 等 は 、代 表 取 締 役 が 監 査 役 会 第３５条 （報 酬 等）
の同意を得て定める。 会計監査人の報酬等は、 表取締役が監査等委
代
員会の同意を得て定める。
第７章 計算
第７章 計算
第４０条～４４条 （条文省略）
第３６条～第４０条 （現行どおり）