7612 Ｊ－Ｎｕｔｓ 2019-05-24 17:00:00
第三者割当による新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 24 日
各 位
会社名 株式会社 Nuts
代表者名 代表取締役社長 森田 浩章
（コード：7612）
問合せ先 総務部長 尾崎 孝
（TEL.03－3568－5020）
第三者割当による新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、令和元年５月 24 日開催の当社取締役会において、第三者割当による第 6 回新株予約
権（以下「本新株予約権」という。
）の発行を行うことについて決議いたしましたので、以下の
とおりお知らせいたします。
記
1. 募集の概要
本新株予約権の概要
（１） 割当日 令和元年６月 10 日
（２） 新株予約権の総数 186,000 個
（３） 発行価額 本新株予約権１個当たり 172 円(1 株につき 1.72 円)
当該発行による
（４） 18,600,000 株
潜在株式数
2,412,792,000 円（注）
（５） 資金調達の額 うち新株予約権の払込による調達額 31,992,000 円
うち新株予約権の権利行使による調達額 2,380,800,000 円
（６） 行使価額 行使価額 1 株につき 128 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法
（７） 186,000 個
（割当予定先） Ibuki Japan Fund
① 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の効力発生を条件としております。
② 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要
（８） その他 するものといたします。
③ 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生後に、本新株予約権に係る総数引受契約を締結す
る予定であります。
（注）本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、資金調達の額は減少します。
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２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
①当社の現在の事業領域について
これまで当社は、
「コンテンツ事業」と「アミューズメント事業」を主たる事業として展開
して参りました。しかしながら、これらの事業領域が属するアミューズメント業界につきまし
ては、平成 26 年４月の消費税増税による消費マインドの低下、新作コンテンツの不振、オンラ
インゲームへの消費者の流出といった要因によって、現在その事業環境は大変厳しい状況にあ
ります。当社の業績につきましては平成 23 年３月期から平成 30 年３月期まで、平成 27 年３月
期を除いて当社単体の経常利益、当期純利益ともに損失を計上しており、2019 年３月期の業績
においても、連結営業損失 936 百万円、連結経常損失 937 百万円、親会社株主に帰属する連結
純損失 1,005 百万円を計上しており、安定した収益の確保には至っておりません。
当社は業績の早期改善に向けて、「全員の力で黒字化」を合言葉に、既存事業の強化と収益
安定化に向けた経営努力を継続的に進めるとともに、既存事業の枠に収まらない新規事業展開
を検討してまいりました。その結果、当社は、「超高齢化社会への突入」「最先端医療の必要
・
性」「外国人受入医療機関の必要性」といった日本が直面する課題をきっかけに、将来的に同
・
様の課題に直面することが予想される近隣諸国のモデルケースになるような国際的な医療サー
ビスを実現することを目的に、医療関連事業に新規参入することといたしました。（詳細につい
ては、平成 29 年 10 月 27 日付当社プレスリリース「医療関連事業への新規事業参入及び子会社
の設立に関するお知らせ」をご参照ください。。医療関連事業において、当社は、米国コロン
）
ビア大学に所属するコロンビア大学病院メディカルセンター（Columbia University Medical
Center（以下、
「CUMC」という。）が米国で提供している、心臓疾患及び胆管道疾患に対する専
）
門医療に代表される高度な医療サービスとして、CUMC へデータを送り、米国 CUMC で解析等を
行うなどのサービスを活用し、当社は、日本国内における会員制医療施設の開設、及び健康診
断プログラムの監修及び CUMC との仲介業務といった運営に係るコンサルティングサービスのほ
か、運営の準備にかかる一連の業務（物件の賃貸契約及び内装工事、施設及び機器の管理保
守、関連事業者の紹介、会員からの会費の管理、従事する人材の紹介など）を、会員制医療施
設を運営する医療法人に対して提供致します。また、当社は、契約先の会員制医療施設に対す
る一環として、コンサルティングを実施した会員制医療施設を利用する会員（主な顧客層とし
ては、国内外のエグゼクティブクラスの個人）の一般広告を行い、募集する事業を行っており
ます。その収益構造としては、当社は、会員の入会金及びコンサルティングを実施した医療法
人からのコンサルティング報酬を受領することになります。
その収益構造としては、当社は、会員の入会金及びコンサルティングを実施した医療法人か
らのコンサルティング報酬を受領する一方で、施設の建設は当社で行うほか、設備投資、内装
工事や什器、人材募集費、広告宣伝費、CUMC に関わる権利金、他販売に関わる費用等を負担す
ることになります。その賃料及び使用料については、コンサルティング提供先の医療法人が当
社に対して支払いますが、当該賃料については、当社の売上に計上されません。当社の売上高
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として計上されるのは、あくまで会員からの入会金に加え、コンサルティング提供先の医療法
人からのコンサルティング報酬が計上されるに止まります。
上記の事業については、平成 31 年２月８日に「平成 31 年３月期業績予想の公表に関するお
知らせ」に関するお知らせ」にて、開示致しました通り、当社が開設の支援を行った、コロン
ビア大学のサポートを受けた会員制医療施設（東京都港区）開業の見通しが立ち、クリニック
の会員権を販売する運びとなりました。なお、当該事業の現状等については、後述「③医療関
連事業の現状と今度の見通しについて」をご参照ください
② 直近の資金調達の資金使途について
（a）平成 29 年 12 月 22 日開示の第 1 回無担保社債の発行について
上記の当該サービスを実施する医療施設の建設資金を含む資金使途として、平成 30 年 1 月 9
日を割当日として、EVO FUND を割当先として、第 5 回新株予約権の発行を行い、差引手取額
1,592,500 千円の資金調達を行いました。
社債の発行に伴う調達資金 1,600,000 千円のうち、848,000 千円については、医療施設の開
設支援のための投資（提携先機関への権利金、海外視察、医療用機器・設備の導入、物件の賃
貸借の費用及び工事費、広告宣伝費、関連人件費等）の資金に充当しており、その内訳とし
て、提携先医療機関への権利金及び海外視察費用として 250,000 千円、医療機器の導入費用と
して 323,000 千円、物件の賃貸借の費用及び工事費として 198,000 千円、広告宣伝費として
37,000 千円、人件費、弁護士費用および専門コンサルタントへの報酬として 40,000 千円の合
計 848,000 千円にそれぞれ充当しております。
一方、上記調達金額の残額となる 752,000 千円については、平成 30 年１月から平成 31 年３
月の販売費及び一般管理費等の運転資金に充当しております。運転資金の内訳としては、役員
報酬を含む人件費 200,000 千円、賃借料 24,500 千円、税金社会保険料等 150,000 千円、接待交
際費 129,000 千円、その他 248,500 千円となります。
運転資金に充当した理由は、当社が主な事業領域といたしますアミューズメント業界におい
て、消費税アップによる消費意欲の低下や新作不振、オンラインゲームの拡張といった要因によ
り、当社業績について大きな改善がみられず、また、新規事業の準備資金等の影響により、販売
費及び一般管理費が増加したなどの要因により、結果として営業損失を計上し、当社の販売費及
び一般管理費等の事業資金を捻出するにも困難となったためです。
（b）平成 30 年１月９日開示の第 5 回新株予約権の発行について
当社は、平成 30 年 1 月 9 日を割当日として、EVO FUND を割当先として、第 5 回新株予約権
の発行を行い、差引手取額 1,592,500 千円の資金調達を行いました。
第 5 回新株予約権の発行に伴う資金調達については、当社株価の下落により、調達金額が、
当初の見通しを下回り、発行価格を含め 1,606,275 千円となりました。なお、調達資金につい
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ては、全額を社債の償還資金に充当しております。また、社債の償還資金の不足分となる、
7,500 千円については、自己資金にて償還を行っております。
（c）平成 28 年 10 月 17 日開示の新株式及び第 3 回、第 4 回新株予約権の発行について
当社は、平成 28 年 10 月 17 日に開示致しました「第三者割当による新株式の発行及び第 3
回、第 4 回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知
らせ」のとおり、新株式の発行に伴い、999,360 千円の調達を致しました。なお、第 3 回、第 4
回新株予約権については、権利行使がなかったため、調達金額はありませんでした。
当該調達に伴う当初の資金使途としては、パチンコ・パチスロ遊技機向けコンテンツの各種
権利購入費用等、及び運転資金等に充当することとしておりました。
しかしながら、アミューズメント業界については、消費意欲の低下などの理由により需要が
落ち込み、当社としては、当初の資金使途通りに調達資金を充当したとしても、投下資本に見
合った事業計画を達成できるかについての不安材料があり、当初の予定通りに資金を充当する
ことについて、検証を行っておりました。
そのような状況の中、平成 29 年 10 月 27 日に開示致しました、
「医療関連事業への新規事業
参入及び子会社の設立に関するお知らせ」のとおり、医療関連事業の事業性を鑑み、その後開
示致しました米国コロンビア大学との業務提携を視野に入れ、当該事業の方向性とビジネスス
キームの検討を行っておりましたが、検討の結果、医療関連事業における、第 1 号施設となる
クリニックの建設を決定したことから、当初の資金使途を一部変更し、医療関連事業を事業化
するための調査費用及び業務提携のための資金に充当することと致しました。
具体的には、当初の資金使途に掲げていた「パチンコ・パチスロ遊技機向けコンテンツの各
種権利購入費用等 800,000 千円」のうち、302,360 千円については、パチンコ・パチスロ遊技
機向けコンテンツへのタレント起用の理由から、芸能プロダクション 1 社との「タレントのキ
ャスティング業務等に関する契約書」に定められた前渡金（270,000 千円）と当初の予定のパ
チンコ・パチスロ遊技機向けコンテンツの各種権利購入費用及び権利取得の際に要した営業費
用（16,000 千円）及び弁護士費用（16,360 千円）に充当しました。上記の「タレントのキャス
ティング業務等に関する契約書」については、当社として、多岐に渡るタレントの利用による
収益を獲得するために、契約の目的をパチンコ・パチスロ遊技機向けのコンテンツへの出演の
みならず、楽曲タイアップや、CM の起用、テレビの出演などの幅広いものとしております。
また、200,000 千円については医療施設の開設支援のための視察資金及び権利金への支払い
に充当しました。
さらに上記のとおり、アミューズメント業界の消費意欲の低下などの理由により需要が落ち
込んだこと、及び医療関連事業を拡大することを前提として、交際費及び役員の増員に伴う役
員報酬等をはじめとする販売管理費及び一般管理費が増加したことにより、事業収益で販売管
理費及び一般管理費を捻出することが困難となったため、調達資金の一部である 497,000 千円
を当社の運転資金に充当しております。なお、運転資金としては、平成 28 年 11 月から平成 29
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年 12 月までの役員報酬を含む人件費の一部 120,000 千円、賃借料 50,000 千円、税金、社会保
険料等の 85,000 千円、接待交際費 54,800 千円、その他 187,200 千円に充当しております。
その結果として、平成 29 年 10 月 27 日付当社プレスリリース（
「医療関連事業への新規事業
参入及び子会社の設立に関するお知らせ」をご参照ください。
）のとおり、医療関連事業におい
て、当社は CUMC が米国で提供している、心臓疾患及び胆管道疾患に対する専門医療に代表され
る高度な医療サービスを活用し、日本国内における会員制医療施設の開設・運営等に係るコン
サルティングサービスを提供し、当該会員制医療施設に入会する会員（個人の方々）を募集す
る事業を行っており、開業が遅れているものの、令和元年 5 月 7 日に開業したコロンビア大学
のサポートを受けた会員制医療施設（東京都港区）において、当社が当該クリニックの会員権
を販売する運びとなりました。（注）
（注）会員権の販売方法については、①当社が直接勧誘を行う方法、及び②エージェント（代
理店）が会員募集を行い、募集を行う方法の 2 つに大別されます。①については、当社
が、メディアに対して広告等を行い募集いたします。その後応募があった方からの申込
書を受領し、会員権の代金確認後、入会についての審査を行い、会員として提携先の医
療機関がサービスを提供いたします。なお、②についても、契約当事者は当社となり、
申込書及び入金についての手続きは当社が実施することとなります。また、②について
の会員権の代金は、エージェントにて取り纏め、エージェントが当社に対して入金する
こととなります。
③医療関連事業の現状と今後の見通しについて
当社の業績については、平成 31 年３月 29 日に「医療施設の開業時期(延期)及び業績予想の
修正に関するお知らせ」にて開示致しました通り、既存のコンテンツ事業・アミューズメント
事業における不振に加え、東京都港区にて開設準備を行っていた医療施設が、平成 31 年 3 月の
不法侵入の事件があった影響により、開設を平成 31 年 5 月に延期することと致しましたことに
より、当初、売上計上見込みを立てていた会員権の販売にかかる収入が、平成 31 年 3 月期に計
上されないこととなりました。
その結果、令和元年５月 15 日に「平成 31 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）
」にて開示
致しました通り、アミューズメント業界の不振などの理由によって、平成 31 年 3 月期の売上高
は 121 百万円に止まり、営業損失は 936 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は、1,005
百万円となりました。
なお、平成 31 年３月末日における当該医療施設の開業の状況としては、会員権の販売申込
書は受領したものの、平成 31 年 3 月の不法侵入の事件があったため、当初の入会応募について
は、いったん停止（白紙・中止）となりました。その後、令和元年 5 月 7 日にオープンした施
設を入会希望者に確認してもらい、あらためて話を進めるという説明を、事前に入会申込書を
ご提出頂いた方々にしていますので、正式入会はこれからになります。また、当社が当初受領
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していた申込書については、入会希望者のご判断により、破棄若しくは当社のエージェントを
経由して返却しており、当社としては、令和元年 5 月 7 日にオープンした施設を入会希望者に
確認してもらい、あらためて話を進めるという説明を、事前に入会申込書をご提出頂いた方々
にしていますので、正式入会はこれからになります。
当社としては、令和元年 5 月 7 日に開業したことで、令和２年 3 月期第 1 四半期末までに
は、会員権収入を計上する見込みを立てているものの、開業が遅れを原因とした入会希望者の
キャンセルに伴う売上高への影響につきましては、現時点においては未定です。
なお、新たな入会申込みについては、令和元年 5 月 7 日以降に随時ご案内を行っており、6
月末を目途にご案内を終える予定でございますが、入会の状況によっては、継続して募集を行
ってまいります。なお、本日時点において、当社及び当社のエージェントで入会申込書を受領
できた数は、ゼロに止まっています。
当社では上記のような状況にはあるものの、今後も医療関連事業の拡大を目的として、更な
る医療施設の開設を行い、収益の安定化を図ることを予定しております。そのための資金を確
保するための資金調達を今般実施することと致しました。
医療関連事業の運営を行うためには、上述のとおり医療施設として使用する物件賃貸借の資
金、内装工事、医療用機器・設備の導入や、医療サービスシステム整備のための投資に充当す
るため、一定の初期設備投資資金が必要となります。我が国における個別化・精密医療推進の
流れを受けた日本国内の医療・介護サービス市場は、今後成長することが見込まれ、同時に、
医療・介護サービスに係るインバウンド関連市場についても同様に成長が見込まれておりま
す。当社は、現在成長ステージに差し掛かっているこれらの市場において積極的に投資を行
い、新規の様々な総合型最先端医療サービスの創出と展開を行うことが、当社の中長期的な企
業価値の向上に資するものと考えております。
具体的には、今般の増資に伴い、医療関連事業として、第 1 号施設と同様、コロンビア大学
のサポートを受けた会員制医療施設の第 2 号施設に入会する会員（個人の方々）を募集する事
業を行うことを予定しております。そのため、当社は、提携先の外部医療機関となるコロンビ
ア大学病院メディカルセンターのサポートを受け、上記会員制医療施設となる、PET-CT（注
１）や MRI（注２）等の医療用機器・設備を備えたクリニックの開設をするための支援業務を
行う予定です。
当該クリニックの最大の特色は、第 1 号施設と同様に、CUMC の保有する世界最先端の豊富
な臨床医療ノウハウ及び情報と、当社子会社代表取締役であるとともに、CUMC の教授を現任す
る加藤友朗医師の持つ先端医療分野における卓越した経験と知見を最大限に活用した診断が可
能となる点であります。なお、当社は、既存のクリニック施設を使用することも検討いたしま
したが、CUMC の推奨する設備・システム動作環境及びネットワーク環境等を含む医療環境を整
える必要性が生じる可能性もあること、都内において PET－CT を備えた医療施設が約 20 施設に
とどまること、セキュリティが確保された独自のネットワーク環境を整備・構築する必要があ
6
ること等の事情を斟酌し、第 1 号施設と同様に、新設のクリニックを使用することが適当と判
断いたしました。
当該クリニックの開設支援として、具体的には、当社において、業務提携契約に基づき
CUMC より当社が開設と維持・運営を支援する医療施設に対して提供されるノウハウ及び情報等
を活用し、経営主体となる提携医療機関に対し、当該クリニックの運営、品質管理等の企画・
設計に関するコンサルティングを提供する予定です。また、当該クリニックが使用する施設及
び医療用機器・設備については、当社で既存の適切な物件を賃借し、これを医療施設とするた
めに必要となる設備投資（内装工事や医療用機器・設備の導入）を当社で行った上で、提携医
療法人に対して賃貸等を行います。
将来的には、当該クリニックについて、2020 年を目処に開設した後、事業環境や外部の医
療機関との協議を踏まえつつ、追加の医療施設や介護施設の開設支援を行う可能性についても
検討を進めていく予定です。
また、当社では、医療関連事業を実施するための医療サービス運営コンサルティング事業と
して、CUMC の助言・指導及びブランド力を活かし、医療法人において勤務する人材（管理者/
運営者）の確保、医師（医局）
・看護師（看護部）の確保、医療サービスの企画・設計（経営企
画部）、医療施設の維持（医事部）
、情報システムの構築支援（情報管理部）及び各種アフター
サポート（医療相談室）等の医療施設の開設と維持・運営に不可欠なサービスを提供してまい
ります。2019 年 5 月 7 日に開業した第 1 号施設に関しても、当社が、当該クリニックの運営全
般に係る補助業務を行ってまいります。
当社は、上記で述べた医療施設の開設と維持・運営に不可欠なサービス、及び当該クリニッ
クの運営全般に係る補助業務について、米国コロンビア大学との間の業務提携契約に基づく
CUMC からの指導と助言を踏まえて推進することとしております。
そのため、当社において、医療サービス運営コンサルティング事業におけるサービス充実の
ため、先端・個別化医療に強みのある国内の大学病院、研究所及び各種医療関連会社との業務
提携を拡大してまいります。
以上のことから、当社は、第 1 号施設と同様に、クリニック等における医療サービスの利用
権を主な内容とする会員権の販売を行っていく予定です。想定される販売先としては、１億円
以上の資産を持つ富裕層を中心とし、日本国内に居住する日本人及び外国人、並びに企業を見
込んでおります。かかる販売のため、当社において営業組織を新規組成し、マーケティング活
動との両輪で営業活動を実行し、早期の会員獲得を目指します。特に企業向け販売では、その
営業活動の施策として、各種生保・国内外大手銀行・大手旅行会社・大手交通機関等との業務
連携を模索してまいります。
また、会員制医療機関においては、リキッドバイオプシー（注３）や独自の遺伝子検査など
により高度かつ多様な医療サービスや、認知機能検査、運動療法などを包括する統合型ヘルス
ケアサービスを提供致します。当社による会員権販売の営業活動の中で把握した医療サービス
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に係るニーズを踏まえて利用権の内容拡充を行うなど、商品価値の向上を図りつつ営業活動を
行っております。
（注１）PET とは、positron emission tomography （陽電子放出断層撮影） の略語で、放射能
を含む薬剤を用いる、核医学検査の一種です。放射性薬剤を体内に投与し、その分析を
特殊なカメラでとらえて画像化します。PET では、検査薬を人体に投与し、全身の細胞
のうち、がん細胞だけによりはっきりとした目印をつけることができるため、小さなが
んの発見が期待できます。CT とは、Computed Tomography（コンピュータ断層撮影）の
略語で、X 線を利用して身体の内部（断面）を画像化する検査です。画像処理を行うこ
とにより、身体の細かな情報を得ることが可能です。
PET-CT は、PET と CT を組み合わせることで、時間差による画像のずれを防ぎ、鮮明な画
像で腫瘍の位置や大きさを撮影することができるため、より詳しく分析できます。ま
た、1 度の検査でほぼ全身を調べることが可能であり、予想外の癌の発見に威力を発揮
することから、原発不明の癌の診断や、早期発見、病期(進行度)診断、転移、再発を調
べるのに特に重要な検査とされています。
（注２）MRI とは Magnetic Resonance Imaging（磁気共鳴画像診断装置）の略語で、MRI 検査は
強力な磁石でできた筒の中に入り、磁気の力を利用して体の臓器や血管を撮影する検査
です。MRI 検査により様々な病巣を発見することができますが、特に脳や、脊椎、四
肢、また子宮、卵巣、前立腺等の骨盤腔に生じた病変に関して優れた描出能力が知られ
ています。
（注３）リキッドバイオプシー（liquid biopsy）は、主にがんの領域で、内視鏡や針を使って腫
瘍組織を採取する従来の生検（biopsy）に代えて、血液などの体液サンプルを使って診
断や治療効果予測を行う技術です。患者の負担が小さく、しかも腫瘍の遺伝子（ゲノ
ム）情報を踏まえた適切な治療につながる手法として近年、世界中で研究開発が進めら
れています。
（２）当該資金調達の方法を選択した理由
当社は今般の資金調達にあたり、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、既
存株主様の希薄化を避けるために、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいり
ましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状
況であるため、直接金融による資金調達を検討してまいりました。
そのうえで、直接金融による資金調達を検討致しましたが、当社の現状の業績から公募増資
や株主割当増資による十分な応募は期待できず、資金ニーズを満たす調達が困難であると判断
し検討から除外いたしました。他にノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第 304 条第 1 項第 3 号に定める経営成績要件を満
たしておらず実施することができません。
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よって、継続的な事業展開と更なる安定した収益基盤の強化に必要な資金を調達するため
に、第三者割当の新株式発行による資金調達を割当予定先と交渉してまいりましたが、新株式
による割当予定先を見つけることはできませんでした。
そこで、合同会社 IGK の代表社員である片田朋希氏に、当社代表取締役の森田浩章が相談を
行ったところ、Ibuki Japan Fund の松木悠宣氏の紹介を受けました。片田氏は、当社代表取締
役の森田に対して、これまでエクイティ・ファイナンス等の提案を頂いたアドバイザーであ
り、平成 30 年１月に割当を行った第 5 回新株予約権の発行の検討を行っていた時期に片田氏か
ら営業の電話があり、その後も森田と片田氏との間で、エクイティ・ファイナンス等に関する
情報交換を行っておりました。今般、当社が具体的な資金ニーズが出てきた際に、片田氏にも
相談を行い、その中で Ibuki Japan Fund の松木悠宣氏の紹介を受けております。
松木氏との交渉の結果、新株予約権の権利行使による払込であれば応じても良いとの回答を
頂いたことから、当社でも最終協議を行い、Ibuki Japan Fund を割当予定先として、新株予約
権を発行することと致しました。
なお、資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、当社株価が、行使価格を
上回っている状況においては、権利行使が進み、結果として資金調達が可能となるという点を
勘案し、また、以下（本新株予約権の特徴）に挙げられるメリット、デメリットも勘案した上
で、本新株予約権を発行することと致しました。
（本新株予約権の特徴）
本新株予約権の特徴は、次のとおりであります。
＜メリットとなる要素＞
① 本新株予約権は、発行当初から行使価額は 128 円で固定されており、行使価額修正条項付
きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使
価額が変動することはありません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数について
も、発行当初から 18,600,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在
株式が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行
使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 本新株予約権は、本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約
権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができます。
③ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限が付されておりま
す。
＜デメリットとなる要素＞
① 本新株予約権の行使が進んだ場合、18,600,000 株の新株式が交付されるため、既存株式の
希薄化が生じることになります。
② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社
の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
本新株予約権発行による調達額 31,992,000 円
本新株予約権行使による調達額 2,380,800,000 円
発行諸費用（注 1） 141,155,540 円
差引手取概算額 金 2,271,636,460 円
※１．本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新
株予約権の行使により支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況による影
響を受けます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等を含んでおります。
３．発行諸費用の概算額には、登記費用（登録免許税を含む）8,444,772 円、割当予定先等
調査費用 800,000 円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区
永田町一丁目 11 番 28 号 代表 能勢元）に対する新株予約権価格算定費用 1,620,000 円
及び合同会社 IGK（東京都中央区銀座６丁目６番１号銀座風月堂ビル５階、代表社員 片
田朋希）に対するフィナンシャル・アドバイザー報酬（契約期間 2019 年 12 月 31 日ま
で、フィナンシャルスキームに関する立案、割当予定先とのアレンジメント支援、発行
条件等の調整等）として、本新株予約権の権利行使に対する 5％（合計 130,290,768
円）を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する
可能性があります。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途
金額
（具体的な使途は、差引手取概算額の合 支出予定時期
（百万円）
計を基準に記しております。）
医療関連事業の拡大のための、 新規医 2,271 令和元年 6 月～令和３年５月
療施設（第 2 号施設）の開設支援にか
かる投資
合計金額 2,271
〔内訳〕
具体的な使途
金額
（具体的な使途は、差引手取概算額の 支出予定時期
（百万円）
合計を基準に記しております。
）
物件賃貸のための資金 589 令和元年６月～令和３年６月
医療施設として使用する物件の内
1,087 令和元年８月～令和３年６月
装工事
医療用機器・設備の導入の一部資金 415 令和元年８月～令和３年６月
人件費、弁護士費用及び専門コンサ
50 令和元年７月～令和３年６月
ルタントへの報酬
広告宣伝費 130 令和元年７月～令和３年６月
合計金額 2,271
10
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
（注）１．調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定
です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、事業規模を縮小して、当初予定する事
業を継続する予定です。なお、調達資金については、①物件賃貸のための資金、②
医療施設として使用する物件の内装工事、③医療用機器・設備の導入の一部資金、
④人件費、弁護士費用及び専門コンサルタントへの報酬、⑤広告宣伝費の順に充当
致します。
３．今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金
の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった
場合には、速やかに開示・公表いたします。
４．本第三者割当により調達される手取金の使途のより具体的な内容につきましては、
以下のとおりです。
上記２． 「募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は医療関連事業の拡大を
目的として、第 1 号施設と同様に、コロンビア大学のサポートを受けた会員制医療
施設の第 2 号施設を開設し、収益の拡大による事業の安定化を図ってまいります。
なお、第 2 号施設の必要資金としては、合計 3,056,412 千円の資金が必要となりま
す。具体的には、延床面積 1,400 ㎡程度（第 1 号施設は 462 ㎡）の施設を開設する
予定です。現在候補となる施設の選定を進めており、選定後、賃貸契約を締結する
ことと致します。また、内装工事については、現在業者の選定を行っており、見積
りを取得するなどの準備を進めております。また、導入する機器につきましても、
第 1 号施設と同様に PET－CT や MRI などの種々の医療機器の選定を行っております
が、第 1 号施設では導入できなかった大型の医療機器の導入を検討し、現在見積り
を取得しております。
また、開設に必要な資金の内訳としましては、物件賃貸のための資金（敷金・
礼金などの初期費用）及び家賃等として 589,152 千円、内装工事費として
1,087,260 千円、医療機器の導入費用として 1,200,000 千円（うち、415,223 千円
を本件増資により充当し、不足する 784,776 千円は営業キャッシュフローにより充
当致します。、人件費（医療施設運営に携わるスタッフ若干名）
） 、弁護士費用およ
び専門コンサルタントへの報酬として 50,000 千円、パンフレット作成や、各種言
語への翻訳費用、その他広告宣伝費用として 130,000 千円となります。
なお、第 2 号施設の開設に際し、およそ 1,000 名程度の会員様に対するサービ
スの提供を見込んでおります。
また、第 2 号施設の必要資金の金額については、第 1 号施設において要した資
金をもとに、第 1 号施設における 1 ㎡あたりの必要資金を算定し、これを、第 2 号
施設の想定面積をもとに必要金額を算出したものです。
上記資金の一部として、本第三者割当てにより調達される資金を充当する見通
しです。
なお、上記２． 「募集の目的及び理由」に記載しております、医療サービスシス
テムの導入、医療サービス運営コンサルティング事業の実施及び提携先医療機関の
会員権の営業・マーケティング活動に関する資金につきましては、手許資金と金融
機関からの借入等により充当していく予定です。
また、残額につきましては、第 1 号施設により獲得する営業キャッシュフロー
等により充当する見通しですが、第 1 号施設については、今後の営業活動により会
員募集を本格化させていく方針であり、会員獲得が当初の見通し通りに進まない可
能性もございます。
なお、第 1 号施設の運営による営業活動が当初の見通し通りに行かない場合、
その状況を鑑みて、借入等の他の資金調達方法を模索するほか、一部自己資金を充
当し、その後、権利行使により充当した自己資金に補填する、または規模の縮小
や、状況によっては開設の中止を行うなどのことも検討してまいります。
また、本新株予約権の権利行使に伴い調達した資金は、①物件賃貸のための資
金、②医療施設として使用する物件の内装工事、③医療用機器・設備の導入、④人
件費、弁護士費用及び専門コンサルタントへの報酬、開業に関する調査費用、広告
11
宣伝費等の順に、基本的には充当していく予定ですが、開設までの状況を鑑み、一
部順序が変更となる可能性もございます。また、当社株価が、権利行使価格を下回
るなどの理由により、当社の想定通りに権利行使が行われない場合、その状況を鑑
みて、借入等の他の資金調達方法を模索するほか、一部自己資金を充当し、その
後、権利行使により充当した自己資金に補填する、または規模の縮小や、状況によ
っては開設の中止を行うなどのことも検討してまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達する資金は、上記「３．(２)調達する資金の具体的な使途及
び支出予定時期」の記載に従い充当を予定しております。
これらの資金使途は、上記「３．(２)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」
に記載のとおり、企業価値及び株主価値を向上させると判断しているため、本第三者割
当による新株予約権の発行により調達する資金の使途には、合理性があると判断してお
ります。
具体的には、今般の資金使途として、第 1 号施設を上回る規模の第 2 号施設を開設（第
1 号施設は 462 ㎡に対して、第 2 号施設の延床面積は、1,400 ㎡程度）し、医療関連事
業を加速度的に進めることは、企業価値及び株主価値を向上させるものになり、また、
他社の会員制医療関連ビジネスの動向と比較して、当社の提携先の医療法人が提供する
CUMC との提携による高度な医療サービスはサービスの優位性も高く、施設の規模や投資
額に見合った十分な会員数を獲得することが可能であると、当社としては判断しており
ます。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との協議を経て、本件第三者割
当に係る取締役会決議日の前営業日（令和元年５月 23 日）の東京証券取引所における
当社普通株式の終値である 142 円を基準株価として、142 円から 9.86％ディスカウント
した、128 円としました。
本行使価額は、本取締役会決議日の直前取引日の１ヶ月間の終値の平均値である
147.50 円に対しては 15.23％のディスカウント、同直前３ヶ月間の終値の平均値である
152.10 円に対しては 18.83％のディスカウント、同直前６ヶ月の終値の平均値である
114.04 円に対しては 10.90％のプレミアムとなります。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前営業日（令和元年５月 23 日）の東京
証券取引所における当社普通株式の終値である 142 円を基準株価とした理由として、当
社の直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断し
たためです。また、9.86％というディスカウント率については、有利発行に当たらない
よう、また早期権利行使を促し、資金調達を着実に進めるため、フィナンシャル・アド
バイザーを通じて割当予定先と発行スキーム、及び発行条件等について慎重な交渉の
上、決定いたしました。
本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間
での締結が予定される総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である東京フ
ィナンシャル・アドバイザーズ株式会社による評価書による算定結果（本新株予約権 1
個につき 172 円）を参考に、本新株予約権の１個当たりの払込金額を同額の 172 円とい
たしました。
今回の評価においては、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを採用し、当社株価 142 円（令和元年５月 23 日の終値） 、行使価額 128 円、ボラテ
ィリティー83.23％（平成 29 年４月～平成 31 年４月の月次株価を利用し年率換算して
算出） 、権利行使期間 2 年、リスクフリーレート△0.159％（評価基準における中期国債
レート） 、取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社
の信用リスク（25.56％）等を参考に公正価値評価を実施し本新株予約権 1 個につき 172
円との算定結果を得ております。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載
致します。
12
ⅰ．割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定
の結果、行使可能期間最終日（令和３年６月 10 日）に時価が行使価額以上である場合
には残存する本新株予約権の全てを行使するものと仮定しております。具体的には、行
使期間中において、新株予約権を行使した場合の行使価値と、継続して保有した場合の
継続価値を比較し、継続価値よりも行使価値が高いと判断された時に割当予定先が新株
予約権を行使することを仮定しております。
ⅱ．取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価
値が上昇しているにも関わらず発行体の任意による本新株予約権の取得及びその消却が
行われると、投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項が
あることは本新株予約権の価値を減価する要因の一つとなります。
ⅲ．株式の流動性については、全量行使で取得した株式を 1 営業日あたり 99,800 株
（最近 2 年間の日次売買高の中央値である 998,000 株の 10％）ずつ売却できる前提を置
いております。日次売買高の 10%という数値につきましては、 「有価証券の取引等の規制
に関する内閣府令」の 100％ルール（自己株式の買付に伴う相場操縦等により市場の公
正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の 100%を上限とする規制）を参照
し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である 100%のうち平均してその 10%～20%程
度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価格への影響
が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用し
ている数値でもあることから日次売買高の 10%という数値を採用したことは妥当である
と考えております。
その上で、当社は本新株予約権の公正価値（１個当たり 172 円）と本新株予約権の払
込金額を比較し、同額であることから特に有利な条件に該当しないと判断いたしまし
た。
また、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が行った、本新株予約権の価額
算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定
報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることか
ら、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。そして当社取締
役会においては、監査等委員会から上記意見表明についての説明を受け、取締役全員の
賛同のもと、本新株予約権の発行を決議しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 18,600,000 株(議決権数
18,600 個)であり、令和元年５月 24 日現在の当社発行済株式総数 74,618,220 株（議決
権数 74,429 個）を分母とする希薄化率は 24.97%（議決権の総数に対する割合は
24.99%）に相当し、大規模な希薄化の基準となる 25％以上の希薄化とはならないもの
の、相当規模の希薄化が生じます。
なお、本新株予約権の発行に伴う希薄化率を上記のとおりとする理由については、大
規模な希薄化の基準となる 25％以上の希薄化を行った場合、一般的に株主総会決議によ
る意思確認、もしくは経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性および相
当性に関する意見の入手が必要となり、当該いずれかの手続きを経た場合、第 2 号施設
の開設に時間を要すること、並びに外部の意見を入手する場合、相応のコストが発生す
ることなどから、企業行動規範が不要となることを前提として、当該計画を策定いたし
ました。よって、不足する一部を営業キャッシュフローにて充当することとしておりま
す。
よって、当社は、 「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資金
の具体的な使途」に記載のとおり本新株予約権による資金調達により調達した資金を医
療関連事業に充当する予定であり、事業収益を拡大することはもとより、新たな事業機
会を獲得することで、業績拡大につながり、企業価値が向上するものと想定され、中長
期的な観点から既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、当社普通株式の過去 1 か月における 1 日当たり平均出来高は 3,259,913 株であ
り、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しておりま
す。
一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数
18,600,000 株を、権利行使期間である 2 年間（485 日／年営業日で計算）で行使売却す
13
るとした場合の 1 日当たりの株数は 38,351 株(直近平均 1 か月平均出来高の 1.176％)と
なるため株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約
権による資金調達に係る当社株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模で
はなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより
有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株
予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮し
ております。従って今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断してお
ります。
14
６．割当予定先の選定理由等
(１) 割当予定先の概要
（１） 名 称 Ibuki Japan Fund（イブキ ジャパン ファンド）
（２） 所 在 地 ケイマンコーポレートセンター ホスピタルロード 27 ジョージタ
ウン グランドケイマン ケイマン島
（Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands）
（３） 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づき信託口（ユニット・トラスト）として設定
されております。
（４） 組 成 目 的 純投資
（５） 組 成 日 平成 28 年 2 月 1 日
（６） 出 資 の 総 額 450,000,000 円（平成 31 年３月 31 日現在）
（７） 出資者・出資比率・出 アジア及び日本国内の機関投資家、富裕層で構成されており、10％
資 者 の 概 要 以上の出資者はいないと聴取しております。
（８） 業務執行組合員 名称 Regista Capital Management
の概要 Ltd.
所在地 Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman
Islands
代表者の役職名・氏名 Hironori Matsuki
資本金の額 USD 10,000
事業内容 投資事業運営
主たる出資者及びその出資比率 Matsuki Hironori 100％
（９） 国 内 代 理 人 の 概 要 該当事項はありません。
（10） 上場会社と当該ファンドとの間の関係
上 場 会 社 と 該当事項はありません。
当 該 フ ァ ン ド
と の 間 の 関 係
上場会社と業務執行 該当事項はありません。
組合員との間の関係
上 場 会 社 と 該当事項はありません。
国 内 代 理 人
と の 間 の 関 係
※当社は、割当予定先から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を合同会社 IGK を経由して
受領しております。また、当社においても独自に専門の調査機関である株式会社チヨダ STS
（東京都中央区日本橋富沢町 4-10 代表取締役 水田旭）に調査を依頼し、割当予定先及びフ
ィナンシャル・アドバイザー会社である合同会社 IGK 並びに割当予定先のファンドマネージ
ャーが反社会的行為、コンプライアンス違反、トラブル、及び風評等重大な懸念リスクにつ
いて、特段懸念情報がないことを確認しており、当社は割当を受ける者が反社会的勢力との
関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。なお、Ibuki
Japan Fund のファンドマネージャーである松木悠宣氏より、割当予定先の出資者に 10％を超
15
える出資者はいないことを伺っており、出資比率からファンドマネージャーの松木氏以外に
重要な影響を与える出資者はいないと考えられること、及び松木氏が独自に出資者の反社会
的勢力等との関連性の調査も行っており、その結果反社会的勢力等との関係性が無いことを
口頭で伺っております。よって、割当予定先及び割当予定先の役員または主な出資者は反社
会的勢力等と一切の関係が無いことから、割当予定先として問題がないものと判断致しまし
た。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、「2．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今後の事業拡大による、収益基盤
の確立及び事業推進のための資金が必要不可欠であることから、資金調達の候補先となる
相手先を検討してまいりました。しかしながら、当社独自による候補先の検討の結果、当
期純損失を計上しており、当社の状態では、当社の望む資金調達方法を選択することはで
きませんでした。
そこで、当社代表取締役社長の森田浩章が、兼ねてから親交のあった合同会社 IGK の片
田朋希氏、今後の当社の資金ニーズを相談したところ、新株式による引き受けは難しいも
のの、新株予約権の発行によるスキームによる調達であれば、引受先候補の紹介が可能で
あるという回答を受け、フィナンシャル・アドバイザリー・サービス契約を締結し、引受
けの見込み先として、Ibuki Japan Fund のファンドマネージャーである松木悠宣氏の紹介
を受けました。
なお、Ibuki Japan Fund とフィナンシャルアドバイザーである合同会社 IGK との間に
は、資本関係、人的関係、取引関係等はないことを、松木氏及び片田氏より伺っておりま
す。
片田氏より紹介を受けた、松木氏がファンドマネージャーを務める、Ibuki Japan Fund
は、平成 28 年に設立されたファンドであり、これまでにも日本の上場企業で新たな事業
を展開する企業に対し、投資を行ってきた実績投資を行ってきた実績（株式会社 FHT ホー
ルディングス（旧社名：株式会社ジオネクスト、GFA 株式会社）を松木氏より伺い、ま
た、当社の事業内容や、医療事業の今後の展開について、説明を行ったところ、新株予約
権による引き受けの提案を頂きました。
当社としましては、Ibuki Japan Fund から提案を受けた本新株予約権による資金調達方
法が、当社の株価や既存株主の利益を配慮しながら成長のための必要資金を調達できると
いう点において当社のニーズに合致すると判断しました。
また、Ibuki Japan Fund の投資スタンスとして、純投資を目的としており、当社の経営
に参加し、また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであるため同社を
割当予定先として選定致しました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、割当予定先からは
当社の企業価値向上を目指した純投資である旨、口頭にて意向を表明していただいており
ます。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場
への影響を勘案することを前提に、株価の推移を見ながら売却していく方針であると伺っ
ております。
また、本新株予約権の権利行使後、取得した株式を売却することにより資金を取得し、
その売却資金をもって再度権利行使を行うスキームであることの説明を受けております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、割当予定先である Ibuki Japan
Fund から払込みに要する財産の存在について、割当予定先が、現金資産を含む保有資産の
管理及び運営の業務を委託している機関である Maples fund services（所在地：5301
53rd Floor, The Center, 99 Queens Road Central, Hong Kong）に資金を預け入れてい
るため、銀行の残高証明は存在しないことを合同会社 IGK を経由して割当予定先から回答
があったため、割当予定先の資産管理を行う、RSM インターナショナルが発行する 2019 年
3 月 31 日時点の Ibuki Japan Fund 名義の資産明細書類のコピーを合同会社 IGK を経由し
て取得したほか、Ibuki Japan Fund のその他の資産及び負債に関する財産状況のヒアリン
16
グを松木氏に対して行いました結果、新株予約権の発行価額の払込金額を上回る金額を保
有している旨の確認を致しました。
新株予約権の権利行使資金につきましては、本新株予約権の取得は、キャピタルゲイン
の獲得を目的としているため、新株予約権の権利については、一度に 1 億円以内の範囲で
の権利行使を行い、取得した株式を売却する前提で都度、権利行使を行っていく方針と伺
っており、また、取得した新株予約権の権利行使により取得した株式の売却により得た資
金にて、再度権利行使を行っていくことの説明をファンドマネージャーの松木氏より、当
社代表取締役の森田が口頭にて説明を受けております。また、一度に今般の行使金額の総
額の権利行使を行うだけの資金は保有していないものの、当初１億円以内の範囲での権利
行使を行うだけの資金を保有していることを RSM インターナショナルが発行する資金証明
書類のコピーにて確認しており、当該資金は出資者からの資金であることに加え、主たる
出資者はアジア及び日本国内の機関投資家、富裕層で構成されており、10％以上の出資者
が存在しない旨、確約書を受領して確認しております。以上のことから、本第三者割当の
払込みに必要な資金を保有していることを確認致しました。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者は、割当予定先との間において、株券賃貸借契約を
締結する予定はありません。
17
７. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 30 年 9 月 30 日現在）
長谷川 隆志 9.70%
森田 浩章 7.35%
ツバメ工業株式会社 4.17%
GMO クリック証券株式会社 1.89%
浅沼 廣幸 1.84%
豊岡 幸治 1.24%
松岡 哲也 1.10%
株式会社三陽 1.08%
安原 浩司 1.02%
平山 美恵 0.88%
※ １ 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保
有を約していないため、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した
「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。なお、割当予定先が本
新株予約権を全て行使した上で取得する当社普通株式を全て保有し、かつ、本件
の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割
当予定先に係る権利行使後の所有株式数は 18,600,000 株、総議決権数に対する
所有議決権数の割合は、11.10％となります。
２ 持株比率は小数点第三位を切り捨てて表示しております。
３ 募集前の大株主構成及び持株比率は、平成 30 年 9 月 30 日時点の株主名簿を元に
作成しております。
８. 今後の見通し
今般の第三者割当増資についての影響につきましては、、現時点で合理的な業績予想の算
定ができないことから、記載しておりません。
従いまして、今般の第三者割当増資についての影響につきましては、合理的な業績見通
しの算定が可能になった時点で速やかに開示いたします。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達による新株予約権の発行は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異
動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定
める経営者から一定程度独立した者からの意見入手及び株主総会決議などによる株主の意
思確認手続きは要しません。
18
10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結）
決 算 期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期 平成 31 年３月期
売 上 高 892 百万円 147 百万円 121 百万円
営 業 利 益 △58 百万円 △819 百万円 △936 百万円
経 常 利 益 △58 百万円 △819 百万円 △937 百万円
当 期 純 利 益 △61 百万円 △1,007 百万円 △1,005 百万円
１株当たり当期純利益（円） △1.22 円 △16.55 円 △13.63 円
１株当たり配当金（円） -円 -円 -円
１株当たり純資産（円） 21.10 円 16.76 円 11.46 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況 （令和元年５月 24 日現在）
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式総数 普通株式 74,618,220 株 100.00％
潜在株式数 ― ―
（３）最近の株価の状況
(ア) 最近 3 年間の状況 （単位：円）
平成 29 年３月期 平成 30 年３月期 平成 31 年３月期
始 値 35 円 262 円 106 円
高 値 290 円 365 円 234 円
安 値 32 円 91 円 48 円
終 値 261 円 104 円 152 円
(イ) 最近 6 か月間の状況 （単位：円）
2019 年
11 月 12 月 1月 2月 3月 4月
始 値 85 円 80 円 52 円 67 円 162 円 137 円
高 値 85 円 81 円 75 円 206 円 234 円 165 円
安 値 75 円 48 円 51 円 66 円 131 円 124 円
終 値 80 円 58 円 67 円 162 円 152 円 157 円
19
(ウ) 発行決議日前日における株価 （単位：円）
令和元年５月 23 日現在
始 値 139 円
高 値 143 円
安 値 134 円
終 値 142 円
（1） 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
（ア）第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 平成 28 年５月 12 日
調 達 資 金 の 額 300,000,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 40 円
募集時における発行済株式数 38,363,220 株
当該募集による発行株式数 7,875,000 株
募集 後における 発行済株式総 数 46,238,220 株
割 当 先 森田 浩章 7,875,000 株
①プロス社のコンテンツ事業における一取引の契約上の地
位の譲渡に係る費用 200 百万円
発行時における当初の資金使途
②アミューズメント事業における新規出店費用等 10 百万円
③運転資金等 90 百万円
発行時における支出予定時期 平成 28 年５月頃から平成 29 年３月頃まで随時
現時点における充当状況 ①、②及び③において全て充当しております。
第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 平成 28 年 11 月２日
調 達 資 金 の 額 985,360,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 72 円
募集時における発行済株式数 46,238,220 株
当該募集による発行株式数 13,880,000 株
募集後における発行済株式総数 60,118,220 株
割 当 先 コロンビア合同会社 13,880,000 株
①パチンコ パチスロ遊技機向けコンテンツの各種権利購入
・
発行時における当初の資金使途 費用等 800 百万円
②運転資金等 200 百万円
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① 平成 28 年 11 月から平成 29 年 10 月末まで随時
発行時における支出予定時期
② 平成 28 年 11 月から平成 30 年 10 月末まで随時
① パチンコ・パチスロ遊技機向けコンテンツの各種権利購
入費用等 303 百万円
現時点における充当状況 ② 医療関連事業の拡大のための、新規医療施設の開設支援
にかかる投資（視察資金、権利金等） 200 百万円
③ 運転資金等 497 百万円
（イ）第三者割当による第 3 回新株予約権の発行
割 当 日 平成 28 年 11 月２日
発 行 新 株 予 約 権 数 6,940,000 個
発 行 価 額 7,981,000 円（新株予約権１個につき 1.15 円）
発行時における調達予定資金の 504,161,000 円
額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ）
現時点における調達した資金の 0円
額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ）
割 当 先 長谷川 隆志 6,940,000 個
募集時における発行済株式数 46,238,220 株
当該募集による潜在株式数 6,940,000 株
現時点における行使状況 行使実績はございません。
発行時における当初の資金使途・ 平成 28 年 11 月から平成 30 年 10 月末までにおけるパチン
支出予定時期 コ・パチスロ遊技機向けコンテンツの各種権利購入費用等
1,000 百万円（第４回新株予約権による調達金額の資金使途
との合計額）
現時点における充当状況 平成 30 年 11 月 1 日行使期間満了につき消滅
第三者割当による第 4 回新株予約権の発行
割 当 日 平成 28 年 11 月２日
発 行 新 株 予 約 権 数 6,940,000 個
発 行 価 額 7,981,000 円（新株予約権１個につき 1.15 円）
発行時における調達予定資金
504,161,000 円
の額（差引手取概算額）
現時点における調達した資金
0円
の額（差引手取概算額）
割 当 先 長谷川 隆志 6,940,000 個
募集時における発行済株式数 46,238,220 株
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 6,940,000 株
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現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使実績はございません。
平成 28 年 11 月から平成 30 年 10 月末までにおけるパチンコ・パ
発行時における当初の資金使
チスロ遊技機向けコンテンツの各種権利購入費用等 1,000 百
途 ・ 支 出 予 定 時 期
万円（第３回新株予約権による調達金額の資金使途との合計額）
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 平成 30 年 11 月 1 日行使期間満了につき消滅
（ウ）第三者割当による第 5 回新株予約権の発行
割 当 日 平成 30 年 1 月９日
発 行 新 株 予 約 権 数 14,500,000 個
発 行 価 額 13,775,000 円（新株予約権１個につき 0.95 円）
発行時における調達予定資金
2,554,975,000 円(注)
の額（差引手取概算額）
現時点における調達した資金
1,592,500,000 円
の額（差引手取概算額）
EVO FUND
割 当 先
14,500,000 個
募集時における発行済株式数 60,118,220 株
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 13,880,000 株
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 全て権利行使されております。
発行時における当初の資金使
社債の償還 1,600 百万円
途 ・ 支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 全て充当しております。
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（別紙） 新株予約権の発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社Nuts 第６回新株予約権(以下、「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金31,992,000円
３．申込期間 令和元年６月10日
４．割当日及び払込期日 令和元年６月10日
５．募集の方法
第三者割当の方法により、本新株予約権を以下の通り割当てる。
Ibuki Japan Fund 186,000個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式18,600,000株とす
る（本新株予約権１個当りの目的たる株式の数（以下、「割当株式数」という｡）は
100株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場
合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
るものとする。
(２) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は
切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額128円
は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項第(２)号及び第(５)号に
よる行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
る。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日
までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割等株
式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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７．本新株予約権の総数
186,000個
８．各本新株予約権の払込金額
金172円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金銭の額（以下、
「行使価額」という｡）は、128円とする。但し、第10項の規定に従って調整されるも
のとする。
10．行使価額の調整
(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定め
る算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交付普通 1 株当たり
調整前 ×
調整後 既発行普通 株式数 の払込金額
＝ 行使価 × ＋
行使価額 株式数 時 価
額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求
権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く｡）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際し
て払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とす
る｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための
基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）を発行又は付与する場合調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る
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取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額
調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又
は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって
当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
る。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃
至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用
する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予
約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるも
のとする。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額 － 調整後行使価額） ×
内に交付された当社普通株式数
株式数＝
調整後行使価額
(３)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本
項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を
初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日
において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の
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場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が
有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、又は合併のために行使価額の調整を必
要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の
調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要が
あるとき。
(６)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、
調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
令和元年６月11日から令和３年６月10日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
本新株予約権の割当日以降、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」とい
う。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知を行うことにより、当該取得日にお
いて本新株予約権１個につき金172円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は
一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選そ
の他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計
算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準
備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる
期間中に第19項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知する
ものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行
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使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当
社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に対する行使請
求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由本発行要
項及び割当予定先との間で締結する予定の出資契約に定められた諸条件を考慮し、一般的
に評価方法として認められているモンテカルロ・シュミレーション法を基礎にして、他社
の新株予約権の発行事例や公募増資事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一
定の水準を仮定して評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金172円とし
た。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりと
し、行使価額は128円とした。
19．行使請求受付場所
株式会社Nuts 総務部 東京都港区東麻布三丁目３番１号
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 横浜駅前支店
21．その他
(１)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２)その他本新株予約権発行に関し必要な細目的事項の決定は、当社代表取締役社長に一
任する。
以 上
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