7612 Ｊ－Ｎｕｔｓ 2020-09-28 16:00:00
外部調査委員会の調査報告書受領および公表に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 28 日
各 位
会社名 株式会社 Nuts
代表者名 代表取締役 中村 健司
破産管財人 弁護士 澤田 和也
（コード：7612）
問 合 せ 先 弁護士 澤田 和也
（TEL.03－5510－7703）
外部調査委員会の調査報告書受領および公表に関するお知らせ
株式会社 Nuts は、2020 年３月 12 日付けリリース「外部調査委員会の設置に関するお知
らせ」のとおり、金融商品取引法第 158 条の違反嫌疑（同年３月２日の日本経済新聞電子
版の報道によれば 2019 年２月８日付けリリース「平成 31 年３月期業績予想の公表に関す
るお知らせ」を公表したことが金融商品取引法第 158 条にいう「偽計」にあたるというも
の。）（以下、「本件」といいます。）により証券取引等監視委員会による強制調査を受
けたことで、本件の調査及び類似事案の有無を含めた件外調査を行うことを目的として、
外部調査委員会を設置することで調査を進めておりました。
また、2020 年６月 17 日付けリリース「外部調査委員会の調査事項追加に関するお知ら
せ」では、当社の会計監査人であった監査法人元和から、同年３月 31 日時点において当
社が保有する現金が 0.5 百万円であるにもかかわらず当社の帳簿上の現金の残高が 809 百
万円であるという差異が存在することが発見されたこと（以下この差異を「本件現金差
異」といいます。）、また、同月期の第１四半期から第３四半期にかけて計上された当社
が維持・運営を支援している会員制医療施設の入会に関わる売上高（以下「会員権売上
高」といいます。）と本件現金差異との関係について詳細な調査が必要であることについ
ての報告を、同年４月７日に受け、「本件現金差異の発生原因の調査」および「本件現金
差異と会員権売上高の関係の調査」についても外部調査委員会の調査事項に加え調査を進
めておりました。
その結果、外部調査委員会より同年９月 16 日付けで「調査報告書」を受領いたしまし
たが、同年９月 16 日付けリリース「破産手続開始の申立て及び破産手続開始決定に関す
るお知らせ」のとおり、東京地方裁判所より破産手続開始決定を受けたことで、外部調査
委員会からの「調査報告書」の取扱いについて各関係機関に確認を行った上で、本日、外
部調査委員会からの「調査報告書」を公表するに至りました。つきましては、「調査報告
書(開示版)」を下記にて添付申し上げます。添付の調査報告書は、個人情報保護等の観点
から、部分的な非開示処置を施した開示版となっています。
以上
ii
調査報告書
（最終報告）
株式会社 Nuts 外部調査委員会
令和 2 年 9 月 16 日
iii
調 査 報 告 書
（最終報告）
令和 2 年 9 月 16 日
株式会社 Nuts 取締役会 御中
外部調査委員会
委員長 神 垣 清 水 ㊞
委 員 大 下 良 仁 ㊞
委 員 横 山 友 之 ㊞
当委員会は、株式会社 Nuts の取締役会から調査を委嘱された事項につき、以下のとおり、
報告する。
i
目 次
第１ 調査の概要 ............................................................. 1
１ 調査の対象......................................................................................................................................1
２ 調査の方法......................................................................................................................................2
３ 調査の期間......................................................................................................................................2
４ 調査体制..........................................................................................................................................2
(1) 当委員会の構成..................................................................................................................2
(2) 調査補助者..........................................................................................................................3
５ 利害関係..........................................................................................................................................3
６ 調査の限界に係る留保..................................................................................................................3
第２ Nuts の概要............................................................. 3
１ 事業内容..........................................................................................................................................3
２ 沿革..................................................................................................................................................4
３ 主要な経営指標等の推移..............................................................................................................4
(1) 連結経営指標等..................................................................................................................4
(2) Nuts の経営指標等 .............................................................................................................5
４ 大株主の Nuts 発行に係る株式の保有状況の推移 ....................................................................6
(1) a ............................................................................................................................................6
(2) 森田氏..................................................................................................................................7
５ 企業統治体制の概要......................................................................................................................7
第３ 調査結果の概要 ......................................................... 8
１ 当委員会による調査結果の概要..................................................................................................8
２ 本件嫌疑について..........................................................................................................................9
(1) 本件 IR の内容及び問題の所在 ........................................................................................9
(2) 当委員会が認定した前提事実 ........................................................................................10
ア 森田氏が a の支援を受けて Nuts の経営権を取得した経緯等................................10
(ｱ) 本件会員制医療施設に関する事業の開始 ............................................................10
(ｲ) 株式会社ヴィデビムス（現商号：株式会社ソルシア）の設立 ........................11
(ｳ) B 大学との業務提携契約の締結 ............................................................................11
(ｴ) 本件会員制医療施設に係る物件の賃借 ................................................................11
(ｵ) 医療法人の運営権の取得 ........................................................................................12
(ｶ) 本件会員制医療施設のビジネスモデル ................................................................12
(ｷ) 本件会員制医療施設の内装工事 ............................................................................13
(ｸ) a らによるパチンコメーカーの経営者への勧誘状況 .........................................13
イ 本件 IR の開示...............................................................................................................13
(ｱ) 前提：Nuts の IR 開示に関する一般的なプロセス..............................................13
(ｲ) 平成 31 年 3 月までの本件会員権の販売見込みに関する森田氏と a のやりとり
........................................................................................................................................14
(ｳ) Nuts 経営会議及び取締役会への本件 IR の上程..................................................14
(ｴ) 本件 IR の開示決定 ..................................................................................................14
ウ 本件 IR 開示後の動向...................................................................................................15
(ｱ) 販売見込みについて ................................................................................................15
(ｲ) 不法侵入事件及び本件会員制医療施設の開業延期の IR 開示 ..........................15
ii
(ｳ) 平成 31 年 4 月から令和元年 11 月までの本件会員権の販売状況.....................16
(3) 当委員会の判断................................................................................................................16
ア 結論 ................................................................................................................................16
イ 理由 ................................................................................................................................17
(ｱ) 本件 IR の記載は、客観的事実に反し、合理的な根拠に基づかないものである
こと ................................................................................................................................17
(ｲ) 「偽計」又は「風説の流布」に関する森田氏の認識 ........................................17
(ｳ) 森田氏に、有価証券の取引等のため、又は相場の変動を図る目的があること ...18
(ｴ) 小括............................................................................................................................19
３ 本件現金差異及び会員権売上高について................................................................................19
(1) 現金差異及び問題の所在 ................................................................................................19
(2) 本件会員制医療施設に関する会計上の売上 ..............................................................19
ア 当委員会が認定した架空取引.....................................................................................19
(ｱ) 平成 31 年 4 月売上入金案件について ..................................................................20
(ｲ) 令和元年 6 月売上入金案件について ....................................................................21
(ｳ) 令和元年 7 月売上入金案件について ....................................................................22
(ｴ) 令和元年 8 月売上入金案件について ....................................................................23
(ｵ) 令和元年 9 月売上入金案件について ....................................................................23
(ｶ) 令和元年 10 月売上入金案件について ..................................................................24
(ｷ) 令和元年 11 月売上入金案件について ..................................................................24
イ 補足：申込者に対するアンケート調査.....................................................................25
(3) 不適切な費用支出............................................................................................................25
ア 平成 31 年 3 月期まで...................................................................................................25
イ 令和 2 年 3 月期まで.....................................................................................................25
(4) 連結財務諸表に対する影響額 ........................................................................................26
(5) 本件架空取引 IR について ..............................................................................................27
ア 本件架空取引 IR............................................................................................................27
イ 本件架空取引 IR の目的...............................................................................................29
(ｱ) N 社に対する第三者割当てによる新株予約権の発行 ........................................29
(ｲ) 森田氏に、有価証券の取引等のため、又は相場の変動を図る目的があること
........................................................................................................................................30
ウ 本件架空取引 IR の開示は偽計又は風説の流布に当たる疑いがあること ...........30
第４ 発生原因の分析 ........................................................ 31
第５ 再発防止策の提言 ...................................................... 31
１ a との関係切断と役員選任の見直し.........................................................................................31
２ 監査等委員会の機能強化等........................................................................................................31
３ 法令遵守及び経営理念の再徹底................................................................................................32
４ 会計監査人の交替........................................................................................................................32
５ 関係者に対する処分・責任追及等............................................................................................32
(1) 社内関係者について........................................................................................................32
ア 森田氏について.............................................................................................................32
イ 森田氏以外の役員等について.....................................................................................32
(2) 社外関係者について........................................................................................................33
iii
第１ 調査の概要
１ 調査の対象
当委員会による調査の対象は、次のとおりである。
① 株式会社 Nuts（以下「Nuts」という。）に係る平成 31 年 2 月 8 日付け「平成 31 年
3 月期業績予想の公表に関するお知らせ」
（以下「本件 IR」という。）が、金融商品
取引法第 158 条に抵触するとされた嫌疑（以下「本件嫌疑」という。
）に関する事実
関係の調査
なお、本件嫌疑に関し、令和 2 年 3 月 2 日の日本経済新聞電子版は、
「証券取引等
監視委員会は『偽計』1に該当するとして調査に着手した。」と報道しているが、当
委員会は「偽計」に限定せず、同一条文内で規制されている「風説の流布」に関す
る事実関係も含めて調査対象とした。
② 監査法人元和が令和 2 年 4 月 3 日に Nuts が保有する現金の実査を実施したことに
より発覚した、Nuts が保有する令和 2 年 3 月 31 日時点における現金が 0.5 百万円で
あるにもかかわらず、Nuts の帳簿上の現金の残高が 809 百万円であり、両者の間に
差異が生じていること（以下「本件現金差異」という。
）に関する事実関係及びその
発生原因の調査
③ Nuts が令和 2 年 3 月期の第 1 四半期から第 3 四半期までにかけて計上した、Nuts
が維持・運営を支援している会員制医療施設（名称：ヴィデビムス虎ノ門クリニッ
ク。所在地：東京都港区新橋 4-9-1 新橋プラザビル 2F。以下単に「本件会員制医療
施設」という。
）に係る会員権（以下「本件会員権」という。
）の売上高（以下「会
員権売上高」という。
）と、本件現金差異との関係
④ 本件嫌疑に類似する事案の有無を含めた件外調査
⑤ 原因の究明（直接的な原因のみならず、企業風土、コンプライアンス及び組織運
営体制の課題といった背景となる要因等を含む。
）
1
金融商品取引法第 158 条は、有価証券の取引等のため、又は相場の変動を図る目的をも
って、風説を流布し、偽計を用い、暴行を行い、又は脅迫をする行為を禁止する。このう
ち、「風説を流布し」とは、虚偽であることを要しないが，合理的な根拠を有しない事実
を不特定又は多数の者に伝達することをいい、 「偽計を用いる」とは、他人に誤解を生じ
させる詐欺的あるいは不公正な策略や手段を用いることをいうものと解される（岸田雅雄
監、神作裕之=弥永真生＝大崎貞和編『注釈金融商品取引法【改訂版】 〔第 4 巻〕』15 頁
〔久保田安彦〕（きんざい、令 2）12 頁、神田秀樹＝黒沼悦郎＝松尾直彦編『金融商品取
引法コンメンタール 4』18 頁〔近藤光男〕 （商事法務、平 23）。 ）
また、「風説の流布」の解釈に関しては、 「風説とは、必ずしも虚偽である必要はなく、
合理的根拠に基づかず、将来の事実を現在の事実として公表することも風説の流布に該当
する」と判示した東京地判平成 8 年 3 月 22 日判時 1566 号 143 頁を参考にするものであ
る。
1
２ 調査の方法
調査対象の各事項を、以下の方法で調査した。
① 関係資料の精査（ただし、証券取引等監視委員会が Nuts から本件に関連する資料及
びその資料の電子データを保存したパソコン等を押収した上、当委員会に対して資
料の開示を拒絶したため、開示された資料は極めて限定的である。）
② Nuts の役員及び従業員に対するヒアリング
③ 本件に関連する法人・個人に対するヒアリング及びアンケート
３ 調査の期間
調査の期間は、令和 2 年 3 月 12 日から同年 9 月 16 日までである2。
４ 調査体制
(1) 当委員会の構成
当委員会の構成は、次のとおりである。
委員長 神垣 清水 弁護士（元検事・元公正取引委員会委員）
委 員 大下 良仁 弁護士（元東京地方裁判所判事補）
委 員 横山 友之 公認会計士・税理士
当委員会は、日本弁護士連合会が、平成 22 年 7 月 15 日付けで策定し、同年 12 月 27 日
2当委員会は、令和 2 年 3 月 12 日に当委員会が設置された際、調査期間を 3 か月程度と見
込でいた。もっとも、Nuts は、同年 4 月 7 日、Nuts の当時の会計監査人であった監査法人
元和から、上記１②記載の報告を受けたことを受け、当委員会に対し、上記１②③記載の
事項を調査の目的に加えるように申し入れた。これを受けて、当委員会は、Nuts に対し、
上記１②及び同③記載の事項を調査の目的に加えた上で責任を持った調査を継続するため
には、不適切会計の有無・過年度訂正の要否を判断するための調査を可能とする調査体制
の整備、具体的には、特に公認会計士資格を有する複数の調査担当者の選任などが不可欠
である旨を通知するとともに、Nuts の支払能力に疑義が生じているところ、調査担当者候
補者から当社の支払能力について説明を求められているため、その求めに応じるなどの必
要な協力をするよう求め続け、令和 2 年 5 月 3 日には、書面でその旨の通知をした。Nuts
は、当初、当委員会の協力要請に応じることができなかったが、当委員会及び調査補助者
候補者と協議した結果、調査継続のための体制整備のめどが立ったことから、東京フィナ
ンシャル・アドバイザーズ株式会社に所属する公認会計士である能勢元及び福本翼を調査
補助者として選任し、当委員会との間で、調査の継続を合意した。このように、調査の中
断及び調査目的の追加があり、また、新型コロナウイルス禍の影響もあったことから、当
委員会は、調査期間を当初の予定から 3 か月程度延長することとなった。
2
付けで改定した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準じて構成されて
いる。
(2) 調査補助者
調査補助者の構成は、次のとおりである。
所属組織 外部専門家
能勢 元（公認会計士）
東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社
福本 翼（公認会計士）
大塚 和成（弁護士）
榎木 智浩（弁護士）
OMM 法律事務所
葛西 悠吾（弁護士）
森江 悠斗（弁護士）
５ 利害関係
委員長及び各委員は、Nuts との間で利害関係を有しておらず、当委員会の独立性を阻害
する要因はない。
６ 調査の限界に係る留保
当委員会は、調査の目的を達成するために必要と認めた調査を行ったが、限られた期間
で任意の調査を行ったものである。
また、当委員会の設置に先立ち、Nuts 及びその他の関係者に対し、証券取引等監視委員
会による強制調査及び東京地方検察庁による強制捜査により資料等を押収されたことか
ら、当委員会からの情報開示の依頼に対して、押収されているため開示できないとの回答
がなされたものが相当数存在した。また、関係者に対するヒアリングも、関係当局による
取調べが行われる中、実施したものである。したがって、今後、当委員会が収集した以外
の資料や刑事事件の証拠等、新たな資料が顕出されることにより当委員会による調査の事
実認定が変更される可能性がある。
第２ Nuts の概要
１ 事業内容
3
Nuts は、コンテンツ事業、アミューズメント事業、アライアンス事業、医療関連事業等
を目的とする株式会社である。
２ 沿革
Nuts の沿革は、以下のとおりである。
年月 事項
平成 11 年 9 月 日本証券業協会に株式を店頭登録
平成 16 年 12 月 日本証券業協会への店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券
取引所に株式を上場
平成 22 年 4 月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取
引所 JASDAQ に上場
平成 25 年 7 月 東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所
JASDAQ（スタンダード）に上場
平成 27 年 6 月 監査等委員会設置会社に移行
平成 28 年 9 月 商号を「株式会社コモンウェルス・エンターテインメント」から「株
式会社 Nuts」に変更
平成 29 年 11 月 株式会社ヴィデビムスを連結子会社として設立（平成 31 年 4 月「株
式会社ソルシア」に社名変更）
３ 主要な経営指標等の推移
Nuts の主要な経営指標等の推移は、以下のとおりである。
(1) 連結経営指標等3
回次 第 38 期 第 39 期 第 40 期 第 41 期 第 42 期
決算年月 平成 27 年 平成 28 年 平成 29 年 平成 30 年 平成 31 年
3月 3月 3月 3月 3月
売上高（千円） ― ― ― 147,007 121,288
経常損失（△） ― ― ― △819,201 △937,181
（千円）
3
第 40 期連結会計年度より連結財務諸表を作成しており、また、第 40 期連結会計年度に
おいては貸借対照表のみを連結しているため、それ以前については記載していない。
4
親会社株主に帰属す ― ― ― △1,007,150 △1,005,597
る当期純損失（△）
（千円）
包括利益（千円） ― ― ― △1,007,317 △1,014,415
純資産額（千円） ― ― 1,281,950 1,150,400 855,022
総資産額（千円） ― ― 3,227,613 2,291,651 1,386,655
自己資本比率（%） ― ― 39.2 48.99 61.6
営業活動によるキャ ― ― ― △2,379,050 △1,193,312
ッシュ・フロー
（千円）
現金及び現金同等物 ― ― ― 1,882,522 240,835
の期末残高（千円）
従業員数（外、平均 ― ― 9（―） 7（―） 9（―）
臨時雇用者数）
（人）
(2) Nuts の経営指標等4
回次 第 38 期 第 39 期 第 40 期 第 41 期 第 42 期
決算年月 平成 27 年 平成 28 年 平成 29 年 平成 30 年 平成 31 年
3月 3月 3月 3月 3月
売上高（千円） 876,720 205,069 892,568 146,332 121,288
経常利益又は経常損 5,887 △52,607 △58,022 △826,055 △925,515
失（△）（千円）
資本金（千円） 2,910,916 2,910,916 3,568,096 67,118,220 74,618,220
発行済株式総数 38,363,220 38,363,220 60,118,220 67,118,220 74,618,220
（株）
純資産額（千円） 67,587 13,756 1,281,950 1,145,611 864,000
総資産額（千円） 184,868 139,175 3,210,262 2,281,829 1,386,173
自己資本比率（%） 36.6 9.9 39.4 49.2 62.3
営業活動によるキャ △15,543 △66,665 1,472,767 ― ―
ッシュ・フロー
（千円）
現金及び現金同等物 77,130 24,809 2,427,402 ― ―
4
売上高には、消費税等は含まれていない。
5
の期末残高（千円）
従業員数（外、平均 4（1） 7（―） 8（―） 6（―） 8（―）
臨時雇用者数）
（人）
４ 大株主の Nuts 発行に係る株式の保有状況の推移
Nuts の大株主である a 及び森田浩章氏（以下「森田氏」という。）の Nuts 発行に係る株
式の保有状況の推移は、以下のとおりである。
(1) a
年月日 取得株式 取得 取得価格 処分株式 処分 処分価格 残保有株 残保有新 備考
数 単価 （千円） 数 単価 （千円） 式数 株予約権
（千株） （千株） （千株） 個数
（千個）
H28. 13,880 1.15 15,962 13,880
11/2
8,725 0.00 0 8,725 13,880 匿名契
約出資
H29. の契約
3/15 終了に
よる現
物分配
H29. 1,500 199 298,500 7,225 13,880
11/24
7,225 0 新株予
H30. 約権の
11/1 行使期
間満了
H31. 180 165 29,700 7,045 0
2/28
H31. 120 164 19,680 6,925 0
2/28
H31. 222.5 162 36,045 6,702 0
2/28
6
H31. 137 161 22,057 6,565.5 0
2/28
H31. 140.5 160 22,480 6,425 0
2/28
H31. 295 不明 6,130 0
3/7
H31. 1,000 不明 5,130 0
5/29
(2) 森田氏
年月 取得株式 取得 取得価格 処分株式 処分 処分価格 残保有株 残保有新 備考
日 数 単価 （千円） 数 単価 （千円） 式数 株予約権
（千株） （千株） （千株） 個数
H28. 7,875 40 315,000 7,875 0
5/12
1,200 260 312,000 6,675 0 匿名契
約出資
H29. の契約
8/3 終了に
よる現
物分配
H29. 1,200 270 324,000 5,475 0
8/7
0 A 社か
H29. ら貸株
12/22 4,000 千
株
0 A 社か
H30. ら貸株
5/29 4,000 千
株返還
５ 企業統治体制の概要
令和元年 6 月 28 日提出に係る第 42 期有価証券報告書には、Nuts の企業統治体制の概要
7
は、以下のとおりであると記載されている。なお、森田氏によると、Nuts は、森田氏が代
表取締役に就任した平成 28 年 6 月以降、会社規程の見直しやブラッシュアップを行った
ことはないとのことである。
取締役会は取締役 8 名（うち社外取締役 3 名）によって構成されており、毎月 1 回
の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し事業推進の迅速化と円
滑化を図っている。
平成 27 年 6 月 26 日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行し
たところ、監査等委員会は、取締役 3 名（うち社外取締役 2 名）によって構成され
ており、毎月 1 回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開
催し、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監
査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行っている。
取締役会は、社内規程及び会社法等に定める事項のほか、取締役会規程に定める重
要事項を決定するとともに、経営施策事項の進捗状況及び実施結果の報告や経営上
重要なあらゆる問題点の提起を受け、その問題点に対する改善策を決定する場とし
ても機能している。
取締役会における意思決定の効率化とその適正化向上を推進することを目的として
経営課題の実務的な協議の場として取締役、内部監査室担当者その他で構成する経
営会議を設置している。経営会議は、必要的に毎月 1 回以上開催することとし、取
締役会を経営意思の決定が適正かつ迅速に行われる機関として機能させるために、
取締役会に上程し決議すべき議案については、原則として経営会議の審議を経るこ
ととしている。
第３ 調査結果の概要
１ 当委員会による調査結果の概要
当委員会による調査の結果の概要は、次のとおりである。
調査対象①
本件 IR は、企図した医療関連施設のビジネスモデルを背景にしたものである
が、その事業計画の具体的な目途と展開が立たないまま、当該年度の損益にまで踏
み込んで公表したことは、明らかに金融商品取引法第 158 条が規制する偽計又は風
説の流布に該当する疑いがあると認められ、Nuts の代表取締役であった森田氏がそ
のことを認識し、有価証券の取引等のため、又は相場の変動を図る目的で、主体的
に行ったものであると合理的に推認される。
8
なお、本件 IR は Nuts の経営会議及び取締役会の決議を経て公表されているが、
これらの決議に参加した森田氏以外の Nuts の取締役等が森田氏と同等の認識及び目
的を有していたとまでは認められなかった。
調査対象②③
本件現金差異が生じている理由は、医療施設事業に係る会員権売上高に係る取引
の大半について、会計上は、売上げ及び現金を計上していたにもかかわらず、実際
には、その取引は、Nuts 及び当時の代表取締役である森田氏を含む複数の個人及び
法人が資金を拠出した架空取引（以下「本件架空取引」という。
）であり、現金が
溜まらなかったことが理由であると認められる。また、Nuts は、本件各取引による
売上げを毎月公表しているところ（以下「本件架空取引 IR」という。、これは明ら
）
かに金融商品取引法第 158 条が規制する偽計又は風説の流布に該当する疑いがある
と認められ、森田氏がそのことを認識し、有価証券の取引等のため、又は相場の変
動を図る目的で、主体的に行ったものであると合理的に推認される。
なお、本件架空取引及び本件架空取引 IR は、森田氏が主導したものであり、森
田氏以外の Nuts の取締役等が森田氏と同等の認識や目的を有していたとまでは認め
られなかった。
２ 本件嫌疑について
(1) 本件 IR の内容及び問題の所在
●本件 IR は、「平成 31 年３月期業績予想の公表に関するお知らせ」という標題で、平成 30
年 5 月 14 日、「平成 31 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）において「未定」として
」
いた平成 31 年 3 月期の業績を公表したものである。
●本件 IR の内容
①業績予想に関し
売上高 1,570,000,000 円、営業利益 84,000,000 円、経常利益 84,000,000 円、Nuts 株主に帰
属する当期純利益 2,000,000 円及び 1 株当たり当期純利益 0 円 16 銭
②公表理由に関し
これまで医療関連事業は、施設の開設時期や会員の募集時期等に不確定な部分があ
り、業績予想の合理的な算定が困難であったことから、業績予想の開示を行っていな
かったが、今年の平成 31 年 3 月下旬、B 大学のサポートを受けた会員制医療施設開業
の見通しが立ち、本件会員権を販売する運びとなり、公表時点で本件会員権の販売が
9
確定したもの及び既存事業の入手可能な予測等に基づき平成 31 年 3 月期中の売上計
上が見込まれる売上高を合理的に見積もった結果、業績予想の算定が可能となったた
め、予想値を公表することにした。
平成 31 年 3 月期の売上高は、会員権売上高により、平成 30 年 3 月期と比較して大幅
な増加（医療関連事業 145,000,000 円、既存事業 120,000,000 円）を見込み、営業利益
は、本件会員権の販売及び医療関連施設の開設支援のための設備投資や事業環境や外
部の医療機関との協議も踏まえた開設準備等に関わる新規の取引先等の開拓に関する
費用を計上し、黒字を見込んでいる。
経常利益、親会社に帰属する当期純利益についても、医療関連施設の内装の除却損等
が見込まれるが、黒字を見込んでいる。
上記予想は、現時点で入手可能な情報に基づき判断した見解であり、多分に不確定な
要素を含んでおり、実際の業績等は、状況の変化等により、上記予想と異なる場合が
ある。
(2) 当委員会が認定した前提事実
ア 森田氏が a の支援を受けて Nuts の経営権を取得した経緯等
a は、平成 27 年頃、Nuts の当時の代表取締役社長であった柳田隆仁氏ら旧経営陣から、
いわゆる「ハコ系上場企業」であった Nuts の経営権譲渡の提案を受けた。
そこで、a は、知人であった森田氏に対して Nuts の代表取締役に就任して、a とともに
Nuts の経営を行うことを提案し、森田氏はこれを承諾した。
森田氏は、平成 28 年 1 月に Nuts に入社し、同年 6 月 19 日付けで代表取締役社長に就任
した。
また、森田氏は、平成 28 年 5 月 12 日、Nuts から第三者割当ての方法により、単価 40
円（合計 315,000,000 円）で普通株式 7,875,000 株（17.03%）の割当てを受けた。
他方、a は、平成 28 年 11 月 2 日、Nuts から、単価 1.15 円で 13,880,000 個の新株予約権
の割当てを受けたほか、平成 29 年 3 月 15 日、匿名契約出資の契約終了による現物分配に
よって、普通株式 8,725,000 株（14.51%）を取得した。
このように、森田氏は代表取締役社長として Nuts の経営を行うようなり、a は森田氏と
の属人的な関係を通じて、Nuts の経営に影響力を及ぼすようになった。
(ｱ) 本件会員制医療施設に関する事業の開始
森田氏は、a との指示相談の下に、Nuts の新事業として、医療関連施設事業を立ち上げ
ることを企図、計画し、a の知人であった医師であり B 大学外科教授である b を通じて、
10
B 大学の医療関連施設の高度な医療サービスを日本で提供することを企図・計画した。
そこで、森田氏は、平成 29 年 4 月 3 日に開催された臨時経営会議で、本件会員制医療
施設に関する報告として b から、 大学病院が医療関連施設に関する事業について積極的
「B
かつ迅速に進めたい事項であるとの連絡があったこと」などについて報告した。
また、森田氏は、同月 28 日に開催された取締役会で、同様の報告をした。
(ｲ) 株式会社ヴィデビムス（現商号：株式会社ソルシア）の設立
Nuts は、平成 29 年 11 月 1 日、Nuts の本件会員制医療施設事業を行う子会社として、株
式会社ヴィデビムスを設立し、代表取締役に b、取締役に森田氏が就任した。株式会社ヴ
ィデビムスは、平成 31 年 4 月 1 日に株式会社ソルシアに商号変更している。
【株式会社ヴィデビムスの概要】
商号 株式会社ヴィデビムス（英表記 VIDEBIMUS INC.）
本店所在地 東京都港区東麻布 3-3-1
代表者の氏名 代表取締役 b
資本金の額 10,000,000 円
設立年月日 平成 29 年 11 月 1 日
N u t s：52%
株主及び持株比率 b ：24%
a ：24%
(ｳ) B 大学との業務提携契約の締結
Nuts は、平成 29 年 12 月 22 日、米国 B 大学に所属する B 大学病院メディカルセンター
が米国で提供している心臓疾患及び胆管道疾患に対する専門医療に代表される高度な医療
サービスを活用することを目的として、同大学と業務提携契約を締結した。
(ｴ) 本件会員制医療施設に係る物件の賃借
Nuts は、平成 30 年 9 月 1 日、本件会員制医療施設設置場所として、東京都港区新橋四
丁目 9 番 1 号新橋プラザビル 2F（以下「本件物件」という。
）の旧賃借人である C 社から
本件物件の賃借人たる地位を承継し、賃貸人である D 社との間で、同物件を賃借する内容
の契約を締結した。
11
(ｵ) 医療法人の運営権の取得
Nuts は、平成 30 年 10 月頃、E 社から医療法人あすか会の運営権（既存社員及び役員の
退任、新たな社員及び役員の選任等）を取得した。
医療法人あすか会は、平成 31 年 4 月 4 日、名称を医療法人社団ルミニスに変更すると
ともに、主たる事務所を千葉県美浜区磯部六丁目 3 番 10 号から東京都港区新橋四丁目 9
番 1 号新橋プラザビル（本件物件）に移転した。
(ｶ) 本件会員制医療施設のビジネスモデル
Nuts は、平成 30 年 10 月 26 日、本件会員制医療施設の名称を「ヴィデビムス虎ノ門ク
リニック」とすること、本件会員制医療施設に入会するために必要な本件会員権の 1 口当
たりの価格を、ダイヤモンド会員の場合は 8,000,000 円、プラチナ会員の場合は 4,000,000
円とすること等を決定した。
また、同年 11 月～12 月頃には、本件会員権に係る入会申込書及びパンフレットが作成
された。
Nuts による本件会員制医療施設のビジネスモデル及び関係図は以下のとおりである。
会員は Nuts に入会金を Nuts 名義の銀行口座に振り込み支払うことで、会員権を購入
することができる。なお、会員は、入会金とは別に、年会費（ダイヤモンド会員の場
合は 1,200,000 円であり、プラチナ会員の場合は 800,000 円である。
）を本件会員制医
療施設に直接支払うこととなっていた5。
本件会員制医療施設は、会員が検診等の会員向けサービスを受けた際に当該会員のカ
ルテを作成し、このカルテを B 大学に送付する。
B 大学は、本件会員制医療施設の医療監修としての立場で、会員向けサービスを受け
た会員のカルテを解析する。
B 大学外科教授である b は、本件会員制医療施設の医療監修最高責任者を務めるとと
もに、この頃、Nuts の子会社である株式会社ソルシアの取締役を務め、Nuts に対し、
本件会員制医療施設に関するコンサルティングを行っていた。
開業初年度の会員獲得方法は、企業の組織力を総動員した営業ではなく、a 及び b が
知人・友人である F 社、G 社、H 社及び I 社のパチンコメーカー4 社（以下「本件パ
チンコメーカー」という。
）の経営者らにコンタクトして勧誘活動を行うという口利
きに依存するという脆弱なものであった。
5
ただし、当時の会計監査人であった監査法人元和の公認会計士 c によると、本件会員制
医療施設はこの年会費を実際には徴収していなかった。
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(ｷ) 本件会員制医療施設の内装工事
Nuts は、J 社6に対し、本件会員制医療施設の内装工事を発注し、J 社は、平成 30 年 11
月頃から内装工事を開始した。
なお、Nuts は、J 社との間で、平成 31 年 1 月 4 日付内装工事請負契約（以下「本件請負
契約」という。
）を締結している。
森田氏は、平成 31 年 3 月末までの本件会員権販売による売上げは、平成 31 年 3 月期の
売上げとして計上したいという強い意向を持っていたが、会計上、本件会員権販売による
売上げを計上するためには、本件会員制医療施設が開業していることが必要であった。そ
のため、森田氏は、J 社に対し、平成 31 年 3 月下旬までに本件会員制医療施設の内装工事
を完了するように指示し、J 社は、平成 31 年 2 月 8 日当時、平成 31 年 3 月下旬に完成さ
せるスケジュールで、本件会員制医療施設の内装工事を行っていた。
(ｸ) a らによるパチンコメーカーの経営者への勧誘状況
a 及び b は、平成 31 年 2 月初旬頃、本件パチンコメーカーの経営陣等に対し、本件会員
権の販売に係る勧誘を行った。
しかし、その勧誘の態様は、本件会員制医療施設の内容を説明して口利きを行うといっ
た程度のものであり、入会予約を取り付けるような積極的・具体的なものではなく、その
範囲も本件パチンコメーカー4 社に限られたものであった。
イ 本件 IR の開示
(ｱ) 前提：Nuts の IR 開示に関する一般的なプロセス
Nuts が IR を開示する際には、まず、森田氏が、IR の文案の作成を、総務部長である
d、経理部長である e、経理部従業員である f 及び Nuts と業務提携契約を締結していた g に
依頼する。
森田氏による依頼を受けた d、e、f 及び g は、適宜分担し、開示に係る文案を作成す
る。
そして、d、e、f 及び g が適宜分担し、株式会社東京証券取引所（以下「東証」とい
う。）と連絡を取り、同社から、開示に係る文案の内容につき確認を得て、その内容を確
定する。なお、この際、c に対し、開示に係る文案の内容の報告をすることもある。
その後、森田氏は、開示に係る文案を開示するか否かにつき、経営会議及び取締役会に
6
J 社は、森田氏が、平成 19 年 10 月 2 日に 100％出資して設立した飲食店の経営等を目的
とする株式会社であり、平成 27 年頃、店舗の内装設計や工事元請業務に業務転換した。
13
諮る。
d、e、f 及び g が適宜分担は、開示に係る文案が経営会議及び取締役会で承認された
後、東証に確認させた上、開示する。
(ｲ) 平成 31 年 3 月までの本件会員権の販売見込みに関する森田氏と a のやりとり
森田氏は、平成 31 年 2 月 6 日頃、a に対し、同月 8 日に本件会員権の販売見込みを踏ま
えた業績予想についての IR を開示したい旨を提案した。
森田氏は、a に対し、平成 31 年 3 月までの本件会員権の販売見込みとして、Nuts の幹部
役員（森田氏の他、中村健司取締役、毛利努取締役、阿久津明取締役）は 20～30 口程
度、a による本件パチンコメーカーへの販売見込みは、F 社は未定、G 社は未定、H 社は同
年 2 月 8 日に予定されていた面談次第、I 社は 50 口程度であると説明した上で、残る F 社
及び G 社の販売見込みを尋ねたところ、a は、H 社については面談次第であると回答し
た。森田氏は、H 社への販売見込みは、20 口～100 口と想定した上で、東証との相談をし
ておく旨説明した。
さらに、森田氏は、a に IR の開示について反対されないように、Nuts の会計監査人であ
る監査法人元和の統括代表社員公認会計士である h に依頼し、h から a に対し、業績予想
の IR の開示の趣旨について説明させた。
2 月 8 日の H 社役員との面談においても、本件会員権の販売について確定的な見込みは
得られなかったものの、a は、森田氏の説明等を受けて、本件会員権の販売見込みに関す
る IR を開示することについて異論を挟まなかった。
(ｳ) Nuts 経営会議及び取締役会への本件 IR の上程
森田氏は、平成 31 年 2 月初旬頃、d、e、f 及び g に対し、本件 IR の文案の作成を指示
した。
d、e、f 及び g は、森田氏の上記指示を受けて、適宜分担し、本件 IR の文案の作成を行
った。
また、d 及び e は、適宜分担し、東証と連絡を取り、同社から、本件 IR の文案の内容に
つき確認を得て、その内容を確定した。
そして、e は、平成 31 年 2 月 8 日、c に本件 IR の文案の内容を報告した。
その後、森田氏は、本件 IR を開示するか否かにつき、平成 31 年 2 月 8 日に開催された
Nuts 経営会議及び取締役会に諮った。
(ｴ) 本件 IR の開示決定
14
まず、森田氏は、平成 31 年 2 月 8 日に開催された Nuts 経営会議で、参加者に対し、本
件会員権を 180 口程度販売できる見込みである旨を報告した。また、森田氏は、本件会員
権が 180 口程度販売することを前提に、本件会員制医療施設に掛かる諸費用を考慮の上、
同年 3 月期の Nuts の業績について、売上高が 1,570,000,000 円（このうち、医療関連事業
が 1,450,000,000 円であり、既存事業等が 120,000,000 円である。、営業利益が 84,000,000
）
円、経常利益が 84,000,000 円、当期純利益が 12,000,000 円となる予定であると説明し、同
内容の本件 IR 及び本件 IR の数字を反映させた「平成 31 年 3 月期第 3 四半期決算短信
〔日本基準〕（連結）
」を発表することの可否を議場に諮った。Nuts 経営会議は、これを異
議なく承認し、これにより、本件 IR の発表に係る議案を、取締役会に上程した。
次に、森田氏は、平成 31 年 2 月 8 日に開催された Nuts 取締役会で、Nuts 経営会議にお
けるものと同様の説明をし、本件 IR の発表の可否を議場に諮ったところ、出席取締役は
全員これに異議を述べず、同議案を承認可決した。
ウ 本件 IR 開示後の動向
(ｱ) 販売見込みについて
本件 IR の内容に反して、平成 31 年 3 月になっても、本件パチンコメーカーからの入
会・入金はほとんどなかった。
この点、当委員会は、本件パチンコメーカー各社に対して、本件会員権の勧誘や申込み
の有無について照会を行ったところ、G 社及び I 社からは回答があり、そのうち、I 社は法
人ダイヤモンド会員 1 口の申込みをし、平成 31 年 3 月 15 日に入会金 8,000,000 円及び年
会費 1,200,000 円の合計 9,200,000 円を支払った旨の事実が確認されたものの、それ以外の
本件パチンコメーカーからの回答はなく、また、その他の資料を精査しても、本件パチン
コメーカーや関係者からの入会申込みは確認できず、そのような事実はないものと認め
た。
その他、平成 30 年 12 月時点で、本件パチンコメーカーや関係者以外の 3 名の入会申込
者及び入会金等の支払の事実を確認できたものの、それ以外に、入会者を確認することは
できず、平成 31 年 3 月までの入会申込者は 4 名である。
(ｲ) 不法侵入事件及び本件会員制医療施設の開業延期の IR 開示
上記のとおり、平成 31 年 3 月になっても、本件パチンコメーカーからの入会・入金は
ほとんどなかった上、森田氏は、同時期頃、氏名不詳者が内装工事中であった本件会員制
本件会員制医療施設に不法に立ち入り、SNS に工事現場の写真を投稿していたことから
（以下、当該不法侵入、無断撮影及び SNS 投稿行為を「本件不法侵入等事件」という。、
）
15
これを理由として、本件会員制医療施設の開業延期と、これまでの入会申込み（ただし、
上記のとおり、実際にはそのような申込みの事実はなかった。）の白紙化、業績予想は未
定として公表することを決定した。
そこで、森田氏は、平成 31 年 3 月 29 日に開催された Nuts 経営会議において、本件不法
侵入等事件を踏まえ、本件会員制医療施設の開業延期と、これまでの入会申込み（ただ
し、実際にはそのような申込みの事実はなかったことは上記のとおり）の白紙化、業績予
想は未定として公表することを報告し、同日に開催された取締役会でも同様の説明し、そ
の旨の IR 発表の可否を議事に諮ったところ、出席取締役は全員これに意義を述べず、同
議案を承認可決した。
なお、本件不法侵入等事件が発生した平成 31 年 3 月末頃の状況として、Nuts は本件 IR
記載の本件会員権 180 口の販売見込みを踏まえた業績予想について撤回せざるを得なかっ
たが、業績予想を撤回する合理的理由がない状況にあったこと、Nuts は本件不法侵入等事
件について、弁護士に依頼して告訴に向けた準備等をしているものの、正式な告訴受理に
は至らずに取り下げていること、平成 31 年 4 月 1 日頃、Nuts に対して「被害届は必要な
い。」という趣旨の不審な電話が数回にかかってきていたにもかかわらず、同電話番号に
ついての弁護士会を通じた照会や、Twitter アカウントの発信者情報開示を行おうとした形
跡が見当たらないこと、工事現場を管理していたのは森田氏が 100％出資して設立した J
社であり、森田氏による指示に従う関係にあること等の事情に照らせば、実際には、森田
氏が本件 IR を撤回する理由とするため、不法侵入事件を偽装した可能性は否定できない
ものの、確たる根拠がなく、森田氏も明確にこれを否定しているため、当委員会としては
そのような疑義も残ることのみを付記するものとする。
(ｳ) 平成 31 年 4 月から令和元年 11 月までの本件会員権の販売状況
Nuts は、平成 31 年 4 月から平成 31 年 11 月まで、本件会員権を 74 口販売したとして売
上計上し、また、IR 開示しているが、後記３のとおり、同 74 口は全て真実販売したもの
とは認めることができない。また、架空申込みを行った名義人はいずれも、本件パチンコ
メーカーやその関係者ではなかった。
(3) 当委員会の判断
ア 結論
以下のとおり、当委員会は、本件 IR の開示は、金融商品取引法第 158 条の「偽計」又
は「風説の流布」に当たる疑いがあると判断した。
16
イ 理由
(ｱ) 本件 IR の記載は、客観的事実に反し、合理的な根拠に基づかないものであること
本件 IR の記載内容は上記(1)のとおりであり、その記載に照らせば、一般投資家は、本
件会員権について、実際に 180 口程度の申込みがあり、売上高が 1,570,000,000 円、営業利
益が 84,000,000 円、経常利益が 84,000,000 円、親会社株主に帰属する当期純利益が
12,000,000 円になる見込みであるものと理解するものである。
しかしながら、上記のとおり、本件パチンコメーカーからの申込みは平成 31 年 3 月 15
日に 1 口あったのみで、その他にはなかった。
本件 IR 記載の 180 口程度の引受先のほぼ全てが、申込みをキャンセルせざるを得なく
なったような事情は存在しない。なお、本件不法侵入等事件は、平成 31 年 3 月になって
も、本件パチンコメーカーからの入会・入金はほとんどなかったことから、森田氏が本件
会員制医療施設の開業を遅らせるための方便として利用したものに過ぎず、上記事情には
当たらない。
また、本件各パチンコメーカーへの販売勧誘は a と b が担当していたが、平成 31 年 2 月
6 日頃の a と森田氏との LINE（コミュニケーションツール）のやりとりを見ても、a から
森田氏に対し、
「本件パチンコメーカーに対して 180 口程度は確実的に販売できる」との
説明を行ったとする証左は認められなかった。
そうすると、本件 IR に記載されている売上見込みは、本件 IR 当時、客観的事実に反
し、合理的な根拠に基づかないものと認められる。
(ｲ) 「偽計」又は「風説の流布」に関する森田氏の認識
森田氏は、当委員会のヒアリングにおいて、a から本件パチンコメーカーの入会につい
て、「実現可能な具体的手順」の説明や「合理的な資料・情報」の提供がなく、希望観測
的な話であったことを認めながらも、a からの IR を開示するようにとの強い指示があっ
た、また、本件 IR の内容についても、偏に本件売上見込みを真実であると信じ、Nuts 経
営会議及び取締役会において、
「本件パチンコメーカーに対し、本件会員権を 180 口程度
販売する見込みである」旨報告したとして、本件 IR に係る内容が虚偽であったという認
識はなかったと述べる。
しかしながら、当時既に本件会員権の価格が決定され、入会申込書が作成されていたに
もかかわらず、森田氏は、入会申込者からの入会申込書はおろか、a の説明を裏付ける客
観的資料は何も確認しておらず、現にそのような資料が存在した事実もない。また、森田
氏は、本件パチンコメーカーの一部の代表取締役を務める者数名との面識もあったようで
あるが、これらの者に対し、入会意思の確認も行っていない。
17
しかも、平成 31 年 2 月 6 日から 8 日にかけての a と森田氏の LINE でのやりとりでは、
a は積極的に IR を開示するように指示していた様子はなく、a が森田氏に対して本件会員
権の具体的な販売見込みを説明、保証していたと認められず、かえって、森田氏が本件 IR
の開示を積極的に企図、推進していたことがうかがわれる。
以上によれば、森田氏は、本件 IR 当時、売上見込みが合理的根拠に基づくものではな
く、かつ、森田氏が確実に販売できると信じるに足りる根拠もない上、4 月以降の実態を
有しない会員獲得の不正な数字作りに照らすと、近い将来実現する蓋然性の高い事項を先
取り的に公表したものでもなく、確実性に乏しい予測のまま公表に踏み切ったものである
いわざるをえない。
(ｳ) 森田氏に、有価証券の取引等のため、又は相場の変動を図る目的があること
Nuts は、本件 IR 当時、平成 28 年 3 月期から 3 期連続で経常利益及び当期純利益がマイ
ナスになっていて、平成 31 年 3 月期に、1,500,000,000 円程度の売上げを計上しなければ 4
期連続の赤字となり、上場廃止基準に抵触する危険性が高まる状況であり、森田氏はこれ
を認識していた7。
加えて、平成 31 年 2 月 28 日、a の保有する Nuts 発行に係る株式 7,225,000 株のうち、
18,000 株が 165 円で（処分価格 29,700,000 円）、12,000 株が 164 円で（処分価格 19,680,000
円）
、222,500 株が 162 円で（処分価格 36,045,000 円）、137,000 株が 161 円で（処分価格
22,057,000 円）
、140,500 株が 160 円で（処分価格 22,480,000 円）
、それぞれ市場にて売却さ
れているところ、かかる売却は、森田氏が a に対し、Nuts の運転資金確保のために a 保有
の Nuts 株式を売却させてほしいと依頼し、a の了承も得られたことから、森田氏が実行し
たものであることが認められる。そして、森田氏は、その売却代金を Nuts に送金して運転
資金として使用したことが認められる。
なお、本件 IR の平成 31 年 2 月 8 日の Nuts の始値は 69 円、本件 IR 開示後の平成 31 年
2 月 8 日の Nuts の終値は 77 円、a が Nuts の株式を売却した平成 31 年 2 月 28 日時点の終
値は 162 円である。
このように、森田氏は、何らの根拠もなく、極めて不確実な販売見込みをもって、本件
IR を開示しているところ、森田氏が Nuts の大株主であること、森田氏が a の了承を得
7 有価証券上場規程（東京証券取引所）第 604 条の 2 第 1 項第 2 号本文は、上場廃止基
準について、「最近 4 連結会計年度における営業利益及び営業活動によるキャッシュ・フ
ローの額が負である場合（施行規則で定める場合を除く。 ）において、1 年以内に営業利益
又は営業活動によるキャッシュ・フローの額が負でなくならないとき。 」と定めていると
ころ、上記第２,３(2)のとおり、第 40 期において Nuts の営業活動によるキャッシュ・フロ
ーの額は正になっている。そのため、平成 31 年 3 月期の Nuts の営業利益及び営業活動に
よるキャッシュ・フローの額が負となることによって同社が直ちに上場廃止となることは
ないが、一方でその危険性が高まることは事実である上、当委員会の調査によれば、森田
氏もそのように認識していたと認められる。
18
て、本件 IR から直近した時期に Nuts の株式を売却し、Nuts の運転資金に使用しているこ
とも踏まえると、森田氏において、本件 IR の開示により一般投資家をして本件 IR 記載の
業績予想が確実なものであると錯誤させ、Nuts の株価に影響を与えた上で、自らの Nuts
株式の売却を有利に行おうという目的を有していたことは明らかである。
(ｴ) 小括
以上を総合して、Nuts による本件 IR の開示は、有価証券の取引等のため、又は相場の
変動を図る目的をもって、他人に誤解を生じさせる不公正な策略や手段を弄したものと評
価でき、金融商品取引法第 158 条の「偽計」又は「風説の流布」に当たる疑いがあるもの
と認めた。
３ 本件現金差異及び会員権売上高について
(1) 現金差異及び問題の所在
監査法人元和は、令和 2 年 4 月 3 日に Nuts が保有する現金の実査を実施したところ、
た、Nuts の帳簿上の現金の残高が 809 百万円であったにもかかわらず、Nuts が実際に保有
する令和 2 年 3 月 31 日時点における現金が 0.5 百万円であった。
また、監査法人元和は、令和 2 年 4 月 7 日、Nuts に対し、同年 3 月 24 日に監査法人元
和が森田氏に対して電話によるヒアリングを行ったところ、Nuts がその維持・運営を支援
している本件会員制医療施設の入会に関わる売上高に関して、入会申込者からの金銭の払
込みを偽装した取引を行った旨の回答を得たことを根拠として、医療施設事業の売上高が
本件現金差異の原因の原因である可能性が高いと判断している旨を通知した。
このように、会計上の数値と実際の数値に齟齬が生じており、その原因が医療施設事業
の売上げが架空である可能性があるため、これらについて検討する。
(2) 本件会員制医療施設に関する会計上の売上
ア 当委員会が認定した架空取引
Nuts は、平成 31 年 5 月から同年 11 月まで、本件会員権を 78 口販売したとして売上計
上し、また、会員権の販売状況を IR 開示している。
しかしながら、関係資料によれば、そのうち 74 口の販売は、申込名義人の名義を冒用
した架空取引であると認められるから、当該取引に関して計上されている売上金額合計
546,397 千円は取り消される必要がある。
19
本件架空取引に係る売上金額の内訳は以下のとおりである。
（単位：千円）
時期 売上件数 売上金額 架空申込件数 架空申込売上高
H31.4 - - - -
R1.5 20 138,519 16 118,519
R1.6 16 118,519 16 118,519
R1.7 13 96,296 13 96,296
R1.8 15 111,111 15 111,111
R1.9 1 7,407 1 7,407
R1.10 10 72,727 10 72,727
R1.11 3 21,818 3 21,818
R1.12 - - - -
R2.1 - - - -
R2.2 - - - -
R2.3 - - - -
合計 78 566,397 74 546,397
以下、各月ごとの売上入金について、当委員会の調査の結果を詳述する。
(ｱ) 平成 31 年 4 月売上入金案件について
平成 31 年 4 月売上入金案件に関する資金の流れは、以下のとおりである。
まず、a が社外 i から 300,000 千円を借り入れ、森田氏は、そのうち 264,000 千円を、K 社
に振り込んだ。
次に、K 社は、平成 31 年 4 月、Nuts に対し、3 回に分けて合計 264,000 千円を振り込ん
だ。
そして、Nuts は、そのうち 128,000 千円を令和元年 5 月に売上計上（16 件、税抜金額
118,000 千円）しており、また、16,000 千円を令和元年 7 月に売上計上 件、
（2 税抜金額 14,000
千円）している。
その後、Nuts に振り込まれた 128,000 千円は、その後複数回に分けて a へ返金されてい
る。
以上のとおり、平成 31 年 4 月売上入金については、結局、a が、自身が調達した資金を
K 社経由で Nuts への売上入金と偽装して振り込んだものといえるので、当該売上げは取り
消される必要がある。
20
（該当申込名義人明細）
（単位：千円）
クリニック
氏名 申込日 入金日 入金額
会員番号
1001-000313 H31.3/19 R1.7/29 8,000
1001-000286 H31.3/19 R1.7/29 8,000
1001-000277 H31.3/12 R1.7/29 8,000
1001-000268 H31.3/11 R1.7/29 8,000
1001-000232 H31.3/11 R1.7/29 8,000
1001-000223 H31.3/12 R1.7/29 8,000
1001-000205 H31.3/12 R1.7/29 8,000
1001-000187 H31.3/12 R1.7/29 8,000
1001-000178 H31.3/27 R1.7/29 8,000
1001-000151 H31.3/25 R1.7/29 8,000
1001-000133 H31.3/19 R1.7/29 8,000
1001-000115 H31.3/19 R1.7/29 8,000
1001-000106 H31.3/11 R1.7/29 8,000
1001-000088 H31.3/13 R1.7/29 8,000
1001-000061 H31.3/ 6 R1.7/29 8,000
1001-000052 H31.3/12 R1.7/29 8,000
令和元年5月売上分 合計 128,000
1050-000156 H31.3/10 H31.4月 8,000
1050-000138 H31.3/10 H31.4月 8,000
令和元年7月売上分 合計 16,000
合計 144,000
(ｲ) 令和元年 6 月売上入金案件について
令和元年 6 月に売上げとして Nuts に 128,000 千円が入金されている。
このうち、48,000 千円は、社外 j が、申込名義人の入会金の立替払と称して Nuts に入金
したものであり、Nuts はこれを売上計上（6 件、税抜金額 44,000 千円）している。
しかし、関係資料からすれば、Nuts が、当該入金額と同額の資金を、j に返金しているこ
とが認められる。
したがって、j が申込名義人の入会金の立替払と称してした入金は、実際には、売上入金
の偽装であるといえるから、当該売上げは取り消される必要がある。
令和元年 6 月に売上計上された 128,000 千円のうち、残りの 80,000 千円は、森田氏が、J
社から調達した資金を Nuts に入金したものであり、Nuts はこれを売上計上（10 件、税抜金
額 74,000 千円）している。
しかし、関係資料からすれば、Nuts が、J 社に対して、令和元年 6 月に工事請負代金と称
して 100,000 千円を支出していることが認められ、森田氏が J 社から資金を調達した上で行
った Nuts への入金は、実際には、売上入金の偽装であるといえるから、当該売上げは取り
消される必要がある。
21
（該当申込名義人明細）
（単位：千円）
クリニック
氏名 申込日 入金日 入金額
会員番号
1001-000583 H31.3/ 1 R1.6/27 8,000
1001-000565 H31.3/12 R1.6/27 8,000
1001-000556 H31.3/12 R1.6/27 8,000
1001-000538 H31.3/12 R1.6/27 8,000
1001-000025 H31.3/12 R1.6/27 8,000
1001-000016 H31.3/ 1 R1.6/27 8,000
j立替 合計 48,000
1001-000628 H31.3/25 R1.6/28 8,000
1001-000601 R1.6/25 R1.6/28 8,000
1001-000511 R1.6/28 R1.6/28 8,000
1001-000502 R1.6/28 R1.6/28 8,000
1001-000385 R1.6/24 R1.6/28 8,000
1001-000376 R1.6/24 R1.6/28 8,000
1001-000367 R1.6/25 R1.6/28 8,000
1001-000358 R1.6/25 R1.6/28 8,000
1001-000331 R1.6/24 R1.6/28 8,000
1001-000322 R1.6/24 R1.6/28 8,000
森田氏資金調達 合計 80,000
入金 合計 128,000
(ｳ) 令和元年 7 月売上入金案件について
令和元年 7 月に、Nuts に 88,000 千円の入金があり、Nuts はこれを売上計上（11 件、税抜
金額 81,000 千円）している。
しかし、関係資料からすれば、この入金は、森田氏が、j から借り入れた資金を原資とし
て、売上入金と偽装したものと認められる。
したがって、当該売上げは取り消される必要がある。
（該当申込名義人明細）
（単位：千円）
クリニック
氏名 申込日 入金日 入金額
会員番号
1001-000637 H31.3/ 8 R1.7/25 8,000
1050-000111 R1.7/24 R1.7/26 8,000
1050-000102 R1.7/24 R1.7/26 8,000
1050-000075 R1.7/24 R1.7/26 8,000
1050-000066 R1.7/24 R1.7/26 8,000
1050-000057 R1.7/24 R1.7/26 8,000
1001-000727 R1.7/24 R1.7/26 8,000
1001-000718 H31.3/15 R1.7/26 8,000
1001-000682 H31.3/15 R1.7/26 8,000
1001-000673 R1.7/19 R1.7/26 8,000
1001-000655 R1.7/24 R1.7/26 8,000
入金 合計 88,000
22
(ｴ) 令和元年 8 月売上入金案件について
令和元年 8 月に、各申込名義人から Nuts に 120,000 千円の入金があり、Nuts はこれを売
上計上（15 件、税抜金額 111,000 千円）している。
しかし、関係資料からすれば、この入金は、森田氏が、Nuts の預金口座から引き出した上
で各申込名義人に交付した現金を、各申込名義人をして Nuts の預金口座に振り込ませたも
のであると認められる。
したがって、各申込名義人による Nuts への 120,000 千円の入金は、偽装された売上入金
といえるから、当該売上げは取り消される必要がある。
（該当申込名義人明細）
（単位：千円）
クリニック
氏名 申込日 入金日 入金額
会員番号
1050-000228 R1.8/20 R1.8/29 8,000
1050-000201 R1.8/20 R1.8/29 8,000
1050-000183 R1.8/27 R1.8/29 8,000
1050-000165 R1.8/27 R1.8/29 8,000
1050-000021 R1.8/27 R1.8/29 8,000
1001-000826 R1.8/29 R1.8/29 8,000
1001-000817 R1.8/23 R1.8/29 8,000
1001-000808 R1.8/23 R1.8/29 8,000
1001-000781 R1.8/28 R1.8/29 8,000
1001-000772 R1.8/23 R1.8/29 8,000
1001-000763 R1.8/23 R1.8/29 8,000
1001-000736 R1.8/26 R1.8/29 8,000
1001-000862 R1.8/28 R1.8/30 8,000
1001-000853 R1.8/29 R1.8/30 8,000
1001-000835 R1.8/26 R1.8/30 8,000
入金 合計 120,000
(ｵ) 令和元年 9 月売上入金案件について
令和元年 9 月に、各申込名義人から Nuts に 8,000 千円の入金があり、Nuts はこれを売上
計上（1 件、税抜金額 7,000 千円）している。
しかし、関係資料からすれば、この入金は、森田氏が、Nuts の預金口座から引き出した上
で各申込名義人に交付した現金を、各申込名義人をして Nuts の預金口座に振り込ませたも
のであると認められる。
したがって、各申込名義人による Nuts への 8,000 千円の入金は、偽装された売上入金と
いえるから、当該売上げは取り消される必要がある。
23
（該当申込名義人明細）
（単位：千円）
クリニック
氏名 申込日 入金日 入金額
会員番号
1001-000871 R1.9/18 R1.9/19 8,000
(ｶ) 令和元年 10 月売上入金案件について
令和元年 10 月に、各申込名義人から Nuts に 80,000 千円の入金があり、Nuts はこれを売
上計上（10 件、税抜金額 74,000 千円）している。
しかし、関係資料からすれば、この入金は、森田氏が、Nuts の預金口座から引き出した上
で各申込名義人に交付した現金を、各申込名義人をして Nuts の預金口座に振り込ませたも
のであると認められる。
したがって、各申込名義人による Nuts への 80,000 千円の入金は、偽装された売上入金と
いえるから、当該売上げは取り消される必要がある。
（該当申込名義人明細）
（単位：千円）
クリニック
氏名 申込日 入金日 入金額
会員番号
1001-001105 R1.10/29 R1.10/30 8,000
1001-001087 R1.10/29 R1.10/30 8,000
1001-001078 R1.10/28 R1.10/30 8,000
1001-001051 R1.10/30 R1.10/30 8,000
1001-001033 R1.10/29 R1.10/30 8,000
1001-001015 R1.10/29 R1.10/30 8,000
1001-001006 R1.10/29 R1.10/30 8,000
1001-001168 R1.10/30 R1.10/31 8,000
1001-001132 R1.10/30 R1.10/31 8,000
入金 合計 80,000
(ｷ) 令和元年 11 月売上入金案件について
関係資料からすれば、令和元年 11 月に、森田氏が J 社から調達した資金を原資とする
24,000 千円が Nuts に入金されていることが認められ、Nuts はこれを売上計上（3 件、税抜
金額 22,000 千円）している。
しかし、関係資料からすれば、Nuts が、J 社に対して、令和元年 11 月 28 日に工事請負代
金と称して 30,000 千円を支出していることが認められ、森田氏が J 社から資金を調達した
上で行った Nuts への入金は、実際には、売上入金の偽装であるといえるから、当該売上げ
は取り消される必要がある。
24
（該当申込名義人明細）
（単位：千円）
クリニック
氏名 申込日 入金日 入金額
会員番号
1050-000273 R1.11/29 R1.11/29 8,000
1050-000255 R1.11/28 R1.11/29 8,000
1050-000237 R1.11/28 R1.11/29 8,000
入金 合計 24,000
イ 補足：申込者に対するアンケート調査
当委員会は、会員権売上高に係る 78 件の取引について、申込者の実在性並びに Nuts 及
び Nuts 関係者の取引への関与の有無の観点から取引の実在性の有無をアンケートにより調
査した。
回答の要旨を取りまとめると、以下のとおりである。
まず、回答が得られたのが 78 人中 45 人であり、そのうち、本件会員制医療施設に係る
入会申込みを行ったと回答した者は 39 人であった。
また、入会申込みを行ったと回答した 39 人のうち 26 人は、
「真正な入会金を支払って
いない」と回答しており、具体的には、
「入会金は不要であるとの説明を受けたため、支
払っていない。、
」「森田氏が入会金の原資となる現金を用意してくれた。」などと回答し
た。
(3) 不適切な費用支出
ア 平成 31 年 3 月期まで
関係資料によれば、Nuts では、平成 29 年 3 月期から、L 社や M 社等を支出先とする不適
切な費用支出が存在していることが認められる。
森田氏及び a が、平成 31 年 3 月期まで、各決算期末に、個人的に調達した資金をもって、
不適切な費用支出により不足した現金の額に相当する額を補填していたことが認められる。
詳細は、以下のとおりである。
（単位：千円）
時期 期末補填額 主な支出先
平成 29 年 3 月期 50,000 ラスベガスカジノ代金ほか
平成 30 年 3 月期 83,890 L 社ほか
平成 31 年 3 月期 611,900 L 社、M 社ほか
イ 令和 2 年 3 月期まで
25
令和 2 年 3 月期において不適切な費用支出は以下のとおり 1,123,百万円である。
関係資料によれば、そのうち 313 百万円については、森田氏等が、自己資金や j、N 社の
パートナーk、i 氏等から調達した資金等で補填されていると認められる。
そして、差額の 809 百万円は結果として補填されなかったが、会計上は現金勘定に計上さ
れたままであった。
不適切な費用支出の内訳は、以下のとおりである。
（単位：千円）
不適切な費用支出 金額 調達補填 金額
j への支払 355,500 森田氏からの調達 270,000
i への支払 200,000 j からの調達 15,000
売上入金偽装資金 194,000 k からの調達 15,000
森田氏への支払 185,000 i からの調達 6,000
L 社への支払 93,400 その他の調達 7,800
k への支払 30,800
M 社立替金 30,000
a への支払 2,000
その他支払 32,630
合計 1,123,330 合計 313,800 差引不足額 809,530
(4) 連結財務諸表に対する影響額
本件において、会員権売上高に係る売上げは、Nuts から申込者に交付された現金を原資
として Nuts の資金が還流したもの等にすぎないと考えられる。
よって、会計上は、本件架空取引に関する売上げとして計上された会員権売上高は、経
済的実体を欠くものとして訂正する必要がある。
当委員会が架空取引として認定した取引につき、令和 2 年 3 月期において訂正すべき売
上高は以下のとおりである。
単位：千円（税抜き、千円未満切捨て）
決算期 売上高
令和 2 年 3 月期 546,397
（仕訳例）
（借方）売上高 546,397 （貸方）現金 194,000
仮受消費税 45,602 仮受金 398,000
26
また、当社から支出された資金の一部は、当社の費用として計上されるべきものではな
く、森田氏等（及びその借入元）や L 社などに流出していたと考えられるため、会計上は
債権勘定として計上することが適切であると考えられる。
なお、これら債権勘定は、通常の商取引によって発生したものではないため、仮払金等
としての計上が適当と考えらえる。
単位：千円（千円未満切捨て）
決算期 仮払金
令和 2 年 3 月期 615,530
（仕訳例）
（借方）仮払金 615,530 （貸方）現金 615,530
上記の結果、仮払金が 615,530 千円、仮受金が 398,000 千円発生するが、相手先はいず
れも森田氏等であり、少なくとも本報告書作成時点において、合理的に回収可能性がある
と判断することは困難であるため、仮払金及び仮受金を相殺した残高（217,530 千円）に
同額の貸倒引当金の計上が妥当と考えられる。
単位：千円（千円未満切捨て）
決算期 貸倒引当金計上額
令和 2 年 3 月期 217,530
（仕訳例）
（借方）仮受金 398,000 （貸方）仮払金 398,000
貸倒引当金繰入額 217,530 貸倒引当金 217,530
(5) 本件架空取引 IR について
ア 本件架空取引 IR
Nuts は、上記(2)とおり、令和元年 5 月から同年 11 月まで、本件会員権を 74 口販売した
として架空売上げを計上したが、これらについて、以下のとおり、本件架空取引 IR を開
示している。これらの IR はいずれも Nuts の IR 開示に関する一般的なプロセスに沿って行
われたものであり、森田氏は、いずれも Nuts 取締役会で、本件会員権を販売できたかのよ
うに報告し、各 IR の開示の可否を議場に諮ったところ、出席取締役は全員これに異議を
述べず、同議案を承認可決している。
27
（本件架空取引 IR の内容）（単位：千円）
開示日 開示内容 入会数・売上高 累計
R1. 平成 31 年 3 月までの入会申込者に対して R1.5 末時点
6/6 本件会員制医療施設の内覧及び説明を行 20 口 20 口
い、入会希望者から Nuts 及び Nuts のエー 138,000 138,000
ジェントを介して再度入会申込があった。 （R1.6/17 開示）
R1. 平成 31 年 3 月までの入会申込者に対して R1.6 末時点
7/5 本件会員制医療施設の内覧及び説明を行 16 口 36 口
い、入会希望者から Nuts 及び Nuts のエー 118,000 257,000
ジェントを介して再度入会申込があった。 （R1.7/11 開示）
R1. 本件会員制医療施設の内覧をした客から、 R1.7 末時点
8/7 Nuts 及び Nuts のエージェントを介して入 13 口 49 口
会申込があった。 96,000 352,000
（R1.8/21 開示）
R1. 本件会員制医療施設の内覧をした客から、 R1.8 末時点
9/5 Nuts 及び Nuts のエージェントを介して入 15 口 64 口
会申込があった。 111,000 463,000
（R1.9/24 開示）
R1. 本件会員制医療施設の内覧をした者から、 R1.9 末時点
10/8 Nuts 及び Nuts のエージェントを介して入 1口 65 口
会申込があった。入会数が先月と比較して 7,000 471,000
減少しているが、中国から内覧にきた客が （R1.10/23 開示）
増加したことにより相対的に国内の客の
内覧が減少したこと、及び当該施設の医師
を含む職員の夏季休暇を 9 月上旬に設け
たために内覧数がやや減少したことが原
因である。
R1. 本件会員制医療施設の内覧をした客から、 R1.10 末時点
11/6 Nuts 及び Nuts のエージェントを介して入 10 口 75 口
会申込があった。 72,000 544,000
（R1.11/18 開示）
R1. 本件会員制医療施設の内覧をした客から、 R1.11 末時点
12/13 Nuts 及び Nuts のエージェントを介して入 3口 78 口
会申込があった。入会数が先月と比較して 2,100 566,000
減少しているが、令和元年 11 月 21 日付 （R1.12.26 開示）
「業務提携に関するお知らせ」にて開示し
28
た O 社及び P 社との業務提携に伴い、10
日ほど健康シミュレーションを実施した
ため、内覧可能日数の確保が難しい状況の
中、9 名の内覧希望者がいたが、全ての客
を案内できなかったことが要因の一つで
ある。
（以下は参考）
R2. 令和元年 12 月 23 日に開示したとおり、Q R1.12 末時点
1/7 社との業務提携に伴い医療関連サービス 0口 78 口
において同社の要望として令和 2 年 1 月 566,000
からの健診の受入れに関する要請があっ
たことから、受入体制を整えるために約
15 日間ほど当該施設内の医療機器全般の
メンテナンスやアナウンス、検査の説明な
どの多言語対応化などを行った。そのため
メンテナンス期間中は内覧を実施してい
ないことが 12 月の入会数が減少した主な
要因である。
R2. 国内の会員については、引き続き入会の案 R2.1 末時点
2/19 内をしているが、 月度の新規入会はなか
1 0口 78 口
った。中国の会員については、当初は 1 月 566,000
下旬からの健診患者を受け入れる予定で
当該施設を空けて準備を進めていたが、新
型肺炎の影響により、受け入れが出来てい
ない。
イ 本件架空取引 IR の目的
(ｱ) N 社に対する第三者割当てによる新株予約権の発行
森田氏及び a は、新たに資金調達を行うこととし、平成 30 年 12 月頃、a の知人であっ
た j を通じて、N 社のパートナーである k の紹介を受けた。
a は、j や k と出資に係る協議を行い、N 社は、a から、Nuts は本件各パチンコメーカー
に対して 200 口程度の販売見込みがある旨説明を受け、また、本件 IR の開示も踏まえ、
新株予約権を引き受けることを判断した。
そこで、Nuts は、令和元年 6 月 10 日、N 社に対し、以下のとおり、第三者割当てによ
29
る新株予約権（以下「本件新株予約権」という。
）を発行した。
Nuts 第 6 回新株予約権の概要
割当先 N社
新株予約権の総数 186,000 個
発行価額の総額 新株予約権 1 個につき 172 円（1 株につき 1.72 円）
潜在株式数 186,000,000 株
資金調達の額 2,412,792 千円
（内訳）
新株予約権発行分：31,992 千円
新株予約権行使分：2,380,800 千円
行使価額 1 株当たり 128 円
払込期日 令和元年 6 月 10 日
募集又は割当方法 第三者割当て
払込金額の総額 31,992 千円
行使に際して出資される財産 2,380,800 千円
N 社は、少なくとも、令和元年 6 月 11 日に本件新株予約権のうち 7,800 個を行使価額
128 円で行使し、780,000 個の新株の交付を受け、さらに、同月 12 日に 11,700 個を同額で
行使し、1,170,000 個の新株の交付を受けた。
(ｲ) 森田氏に、有価証券の取引等のため、又は相場の変動を図る目的があること
森田氏は、本件新株予約権発行に当たり、Nuts の「株価対策」を行うことにより、N 社
に対し、本件新株予約権の行使を促し（新株予約権の行使により交付された新株を売却し
やすくし、それによって得た資金により新株予約権を行使しやすくする。、もって、Nuts
）
の資金を得ようと企図し、知人などに協力を要請して、真実は加入する意思がない架空の
申込みに協力する者を集め、上記(2)のとおり、本件架空取引に係る入金を売上計上して本
件架空取引 IR を開示した。
ウ 本件架空取引 IR の開示は偽計又は風説の流布に当たる疑いがあること
以上のとおりであるから、Nuts による本件架空取引 IR の開示は、有価証券の取引等の
ため、又は相場の変動を図る目的をもって、他人に誤解を生じさせる不公正な策略や手段
を弄したものと評価でき、金融商品取引法第 158 条の「偽計」又は「風説の流布」に当た
る疑いがあるものと認められる。
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第４ 発生原因の分析
本件は、代表取締役として経営トップであった森田氏による不正（経営者不正）の事案で
あり、体をなしていなかった企業統治（コーポレート・ガバナンス）体制と機能不全に陥っ
ていた杜撰な内部統制に起因することは明白である。
すなわち、意思決定機関としての取締役会及び経営会議は形骸化しており、重大な経営判
断事項である本件 IR に関する当否・要否や、その前提となる本件会員制医療施設の開業な
どの Nuts の社運を決しかねない極めて重要な業務執行に関し、法形式上経営トップである
森田氏が、取締役としての善管注意義務・忠実義務を負わない社外の大株主である a と相談
するなどして決定し実行したことから生じたものである。
また、経営監督機関としての取締役会及び監査当委員会は形骸化しており、森田氏らが
主導した一連の経営者不正に対してブレーキをかけることもできなかった。
さらには、森田氏は、Nuts の会計監査人である監査法人元和の統括代表社員公認会計士
である h に依頼し、h から a に対し、業績予想の IR の開示の趣旨について説明させている
が、会計監査人である監査法人の統括代表社員公認会計士という立場である h が、森田氏
が会社の重要な業務執行事項を社外の a と相談するなどして実行していることについて、
コーポレート・ガバナンス（内部統制）上の問題点があるといった指摘をしていないこと
も、本件の一因になったといえる。
第５ 再発防止策の提言
１ a との関係切断と役員選任の見直し
企業統治（コーポレート・ガバナンス）体制の見直しの観点から、取締役のうち、森田氏
は速やかに退任すべきであり、また、取締役会の過半数を、業務執行取締役から煙たがられ
るような立ち位置を自認する有識者で構成するなど、少なくとも、社外取締役の選任の見直
しを行うべきである。
また、Nuts の企業統治体制が機能不全に陥っていた原因として、森田氏が社外の a と相
談するなどして重要な業務執行の決定をしてきたことを考えると、Nuts の取締役会に対す
る a の影響（関係）を切断することが、何より、行われなければならないといえる。
２ 監査等委員会の機能強化等
経営者不正の再発防止を徹底するためには、より深度のある手続によるモニタリングを
監査等委員会により実施すべきである。
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特に費用支出に関しては、Nuts 役員がルールとして遵守すべきプロセス及びその履践の
有無を、外部から容易に知り得るような形で文書化することにより、明確化・見える化す
べきである。そうすることにより、まずは経営層において、ルールとしての共通認識と規
範意識を醸成すべきであるし、また、監査等委員会や会計監査人による監査において、経
営者不正を発見しやすい体制を構築することができる。
３ 法令遵守及び経営理念の再徹底
Nuts は、教育・研修等により、法令遵守、経営理念に基づいた行動が最も重要である旨
を経営層である役員に対して再徹底するとともに、役員間のコミュニケーションを繰り返
し、職業倫理及び法令遵守を企業文化にまで定着させるべきである。
また、役員が他の役員に対して、日常業務のみならず、日々の業務で目が届く範囲にお
いて、日常業務以外での意識・態度なども含めて監督・相互監視することの重要性を再度
確認し、統制環境を、改めて構築し直さなければならない。
４ 会計監査人の交替
当時の会計監査人が Nuts のコーポレート・ガバナンス上の問題点に対して適切な指摘を
行っていなかったことを考えると、会計監査人の交替がなされなければならないといえる
（既に、当時の会計監査人は退任をしており、この点は、達成されているといえる。。
）
５ 関係者に対する処分・責任追及等
(1) 社内関係者について
ア 森田氏について
当委員会による調査により判明した各事実を考慮すると、Nuts は、本件当時の代表取締
役として本件の発生を主導した森田氏に対し、速やかに取締役を辞任するよう求めるべき
である。
また、Nuts は、森田氏に対し、同氏が Nuts から受領していた報酬等の額及び本件に起因
する Nuts の損失と認められる額を勘案して、相当額の返還を求めるべきである。
イ 森田氏以外の役員等について
森田氏以外の当時の役員等については、本件について、森田氏と同等の認識や目的を有し
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ていたとは認められないが、森田氏の業務執行を監視監督し、本件の発生を未然に防止する
という職責を果たせなかった責任があることは否定できないことから、Nuts は、これらの
役員等に対し、これらの役員等が Nuts から受領していた報酬等の額や本件に起因する Nuts
の損失と認められる額を勘案して、相当額の返還を求めるべきである。
(2) 社外関係者について
上記第３,３(3)記載のとおり、Nuts の不適切な費用支出に関連して、Nuts の資金の一部
については、大株主である a に流出した事実が認められることから、Nuts としては、a に
対して、当該流出資金の返還を求めるべきである。
以 上
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