7610 Ｊ－テイツー 2019-04-15 16:00:00
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度について [pdf]
2019 年 4 月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 テ イ ツ ー
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤原 克治
(ＪＡＳＤＡＱコード:7610)
問い合せ先 取 締 役 管 理 部 長 青野 友弘
電 話 番 号 048-933-3070
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度について
当社は、2019 年 4 月 15 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取
締役を除く。
）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を 2019 年 5 月 30 日開催予定の当社第
29 期定時株主総会（以下、本株主総会という。）に付議することを決議しましたので、下記
のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、2018 年度に譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、2019 年 2 月
1 日付の「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知らせ」にて開示しまし
たとおり、本株主総会において承認されることを条件として、監査役会設置会社から監査
等委員会設置会社へ移行することを決定しており、機関設計の変更に伴い改めて譲渡制限
付株式報酬制度を本株主総会に付議するものであります。
記
１．本制度の目的等
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」とい
います。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
２．譲渡制限付株式の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより
発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 60 万株（ただし、本議案が承認可決さ
れた日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株
式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株
式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）
以内といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
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立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に
当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以
下「本割当契約」という。
）を締結するものとします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から５年間までの間
で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。、本割当契約
）
により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。 について、
） 譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。。
）
(2) 退任又は退職時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取
締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる
地位のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任
期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無
償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、
当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位にあったことを条件として、本割
当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他正当な理由に
より、譲渡制限期間が満了する前に上記 (2)に定める地位を退任又は退職した場合
には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に
応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が
解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる
合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再
編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承
認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再
編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する
場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式を当然に無償で取得する。
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(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以 上
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