7610 Ｊ－テイツー 2019-04-15 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 テ イ ツ ー
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 藤原 克治
(ＪＡＳＤＡＱコード:7610)
問い合せ先 取 締 役 管 理 部 長 青野 友弘
電 話 番 号 048-933-3070
定款の一部変更に関するお知らせ
2019年4月15日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」に関し、2019年5月30日
開催予定の第29期定時株主総会に下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お
知らせします。
記
1. 変更の理由
（１）当社は、2019 年 2 月１日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関する
お知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監
査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をより一層強
化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することができるよ
うにすることにより、経営の意思決定の迅速化を図るため、2019 年 5 月 30 日開催予
定の第 29 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会
設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社
への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設
並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）監査等委員会設置会社への移行に伴い、責任限定契約を締結することによって、取
締役（業務執行取締役であるものを除く。）がその期待される役割を十分に発揮でき
るよう、限度額の見直しを含めて変更するため、現行定款第 28 条を削除し変更案第
25 条を新設するものであります。なお、当該変更に関しましては、各監査役の同意
を得ております。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年 5 月 30 日
定款変更の効力発生日 2019 年 5 月 30 日
以 上
（別紙）
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関の設置） （機関の設置）
第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査 第４条 当会社は、取締役会、監査等委員
役会及び会計監査人を置く。 会及び会計監査人を置く。
第５条～第17条 （条文省略） 第５条～第17条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第18条 当会社に取締役10名以内を置く。 第18条 当会社に取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）10名以内を置
く。
（新設） ２ 当会社に監査等委員である取締役
４名以内を置く。
（選 任） （選 任）
第19条 取締役の選任は、株主総会におい 第19条 取締役の選任は、株主総会におい
て、議決権を行使することができる て、監査等委員である取締役とそ
株主の議決権の３分の１以上を有 れ以外の取締役とを区別して、議
する株主が出席し、その議決権の過 決権を行使することができる株主
半数をもって行う。 の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第20条 取締役（監査等委員である取締役
終了する事業年度のうち最終のも を除く。
）の任期は、選任後１年以
のに関する定時株主総会終結のと 内に終了する事業年度のうち最終
きまでとする。 のものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する
現行定款 変更案
定 時 株 主 総 会終 結 の 時ま で と す
る。
（新設） ３ 補欠のため選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
（新設） ４ 会社法第 329 条第３項に基づき選
任された補欠の監査等委員である
取締役の選任決議が効力を有する
期間は、当該決議によって短縮さ
れない限り、選任後２年以内に終
了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の開始の時
までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、取締役の中から代表取 第21条 取締役会は、取締役（監査等委員
締役若干名を選定する。 である取締役を除く。）の中から代
表取締役若干名を選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役会長 ２ 取締役会の決議により、取締役（監
及び取締役社長各１名、取締役副社 査等委員である取締役を除く。
）の
長、専務取締役及び常務取締役各若 中から取締役会長及び取締役社長
干名を選定することができる。 各１名、取締役副社長、専務取締
役及び常務取締役各若干名を選定
することができる。
（取締役会） （取締役会）
第22条 取締役会は、取締役社長が招集し、 第22条 取締役会は、法令に別段の定めの
その議長となる。取締役社長に事故 ある場合を除き、取締役社長が招
あるときは、取締役会において予め 集し、その議長となる。取締役社
定めた順序により、他の取締役がこ 長に事故あるときは、取締役会に
れに代わる。 おいて予め定めた順序により、他
の取締役がこれに代わる。
２ 取締役会招集の通知は、各取締役及 ２ 取締役会招集の通知は、各取締役
び各監査役に対し会日の３日前ま に 対 し 会 日 の３ 日 前 まで に 発 す
でに発する。但し、緊急のときはこ る。但し、緊急のときはこの期間
の期間を短縮することができる。 を短縮することができる。
３ 取締役が取締役会の決議の目的事 ３ 取締役が取締役会の決議の目的事
項について提案した場合、当該事項 項について提案した場合、当該事
現行定款 変更案
の議決に加わることのできる取締 項の議決に加わることのできる取
役全員が書面又は電磁的記録によ 締役全員が書面又は電磁的記録に
り同意の意思表示をし、監査役が異 よ り 同 意 の 意思 表 示 をし た と き
議を述べないときは、取締役会の承 は、取締役会の承認決議があった
認決議があったものとみなす。 ものとみなす。
４ （条文省略） ４ （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 第23条 取締役会は、会社法第399条の13第
６項の規定により、その決議によ
って重要な業務執行（同条第５項
各号に掲げる事項を除く。
）の決定
の全部又は一部を取締役に委任す
ることができる。
（報酬等）
（新設） 第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務
執行の対価として当会社から受け
る財産上の利益は、監査等委員で
ある取締役とそれ以外の取締役と
を区別して、株主総会の決議によ
って定める。
（損害賠償責任の一部免除）
（新設） 第25条 当会社は、取締役会の決議をもっ
て、取締役（取締役であった者を
含む。
）の当会社に対する損害賠償
責任を、法令が定める範囲で免除
することができる。
２ 当会社は、取締役（業務執行取締
役等であるものを除く。
）との間
に、当会社に対する損害賠償責任
に関する契約を締結することがで
きる。但し、その賠償責任の限度
額は、法令が定める金額とする。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員 数）
第23条 当会社に監査役４名以内を置く。 （削除）
現行定款 変更案
（選 任）
第24条 監査役の選任は、株主総会におい （削除）
て、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第329条第3項の
規定に基づき、法令に定める監査役
の員数を欠くことになる場合に備
えて、株主総会において補欠監査役
を選任することができる。
３ 前項の補欠監査役の選任に係る決
議が効力を有する期間は、当該決議
後最初に開催する定時株主総会の
開始の時までとする。
（任 期）
第25条 監査役の任期は、選任後４年以内に （削除）
終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会終結のと
きまでとする。
２ 補欠のため選任された監査役及び
前条第2項により選任された補欠
監査役が監査役に就任した場合の
任期は、退任した監査役の残任期
間とする。
（常勤監査役）
第26条 監査役会は、監査役の中から常勤監 （削除）
査役若干名を選定する。
（監査役会）
第27条 監査役会招集の通知は、各監査役に （削除）
対し会日の３日前までに発する。但
し、緊急のときはこの期間を短縮す
ることができる。
２ 監査役会の運営その他に関する事
項については、監査役会の定める監
査役会規程による。
現行定款 変更案
（新設） 第５章 監査等委員会
（常勤監査等委員）
（新設） 第26条 監査等委員会は、監査等委員の中
から常勤の監査等委員若干名を選
定することができる。
（監査等委員会）
（新設） 第27条 監査等委員会招集の通知は、各監
査等委員に対し会日の３日前まで
に発する。但し、緊急のときはこ
の期間を短縮することができる。
２ 監査等委員会の運営その他に関す
る事項については、監査等委員会
の 定 め る 監 査等 委 員 会規 程 に よ
る。
第６章 取締役、監査役及び会計 （削除）
監査人の責任免除
（損害賠償責任の一部免除）
第28条 当会社は、取締役会の決議をもっ （削除）
て、取締役（取締役であった者を含
む。）及び監査役（監査役であった
者を含む。）の当会社に対する損害
賠償責任を、法令が定める範囲で免
除することができる。
２ 当会社は、取締役（業務執行取締役
等であるものを除く。、
） 監査役及び
会計監査人との間に、当会社に対す
る損害賠償責任に関する契約を締
結することができる。但し、その賠
償責任の限度額は、取締役（業務執
行取締役等であるものを除く。）に
ついては10百万円以上、監査役につ
いては３百万円以上、会計監査人に
ついては50百万円以上であらかじ
め定められた金額又は法令が定め
る金額のいずれか高い額とする。
現行定款 変更案
第７章 計 算 第７章 計 算
第29条～第32条 （条文省略） 第28条～第31条 （現行どおり）
附 則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 当会社は、取締役会の決議をもっ
て、第29期定時株主総会終結前の
行為に関する監査役（監査役であ
った者を含む。
）の当会社に対する
損害賠償責任を、法令が定める範
囲で免除することができる。
以 上