7608 ＳＫジャパン 2019-09-27 16:00:00
創立30周年・上場20周年記念 譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 9 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社 エスケイジャパン
代表者名 代表取締役社長 八百 博徳
（コード番号 7608 東証 第一部）
問合せ先 管理部長 石井 正則
（電話番号 03-6660-5005）
創立 30 周年・上場 20 周年記念
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
当社は「創立 30 周年・上場 20 周年記念」として、2019 年 9 月 27 日（以下「本割当決議日」とい
います。 開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処
）
分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
当社の取締役（社外取締役を除く）
（１） 処分期日 2019 年 12 月 2 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 18,000 株
（３） 処分価額 1 株につき 415 円
（４） 処分総額 7,470,000 円
（５） 処分先及びその人数並びに
当社の取締役（社外取締役を除く） 2 名 18,000 株
処分株式の数
（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
当社の執行役員及び従業員
（１） 処分期日 2019 年 12 月 2 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 33,100 株
（３） 処分価額 1 株につき 415 円
（４） 処分総額 13,736,500 円
（５） 処分先及びその人数並びに
当社の執行役員及び従業員 101 名 33,100 株
処分株式の数
（６） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 4 月 12 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象
取締役」といいます。 ）に対する中長期的なインセンティブの付与及び対象取締役による長期安定的な
株式保有の促進、株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度とし
て、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議し、また、2019
年 5 月 24 日開催の第 30 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産
とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 ）として、対象取締役に対して、年
額 50 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として 30 年間
とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は当社の企業価値向上を達成するためには、掲題の通り「創立 30 周年・上場 20 周年記
念」として、当社の執行役員及び従業員においても株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有
することが重要と考え、対象取締役と同様の制度を導入することといたしました。
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なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役及び執行役員並びに従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部
を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。また、本制度
により当社が対象取締役に対して処分する普通株式の総数は、年 60,000 株以内とし、その１株当た
りの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通
株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割
当契約を締結するものとし、その内容としては、① 対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこ
と、 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとい
②
たします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象者の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、各対象者
の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計 21,206,500 円（以下「本金
銭報酬債権」といいます。、普通株式 51,100 株を付与することといたしました。また、本制度の導入
）
目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、対象取締役及び執行役員につきまして
は譲渡制限期間を 30 年とし、当社の従業員につきましては譲渡制限期間を 3 年としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象者 103 名が当社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）
について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象者との間で締結される
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。 ）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
対象取締役及び執行役員： 2019 年 12 月 2 日から 2049 年 12 月 1 日まで
当社の従業員： 2019 年 12 月 2 日から 2022 年 12 月 1 日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除す
る。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場
合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象者が、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正
当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く） により退任又は退職した場合には、
対象者の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の
場合は、対象者の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、 本割当決議日から対
象者の退任又は退職日までの在職期間 （月単位） 12 で除した数
を （その数が１を超える場合は、
１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切
り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
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（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割
当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、 各対象者が保有する本割当株式の口座の管
理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象者は、当該口座
の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含
む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１と
する）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）
の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を
解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権または金銭債権を
出資財産として行われるものです。 処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019
年 9 月 26 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終
値である 415 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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