7607 進和 2019-11-21 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 進 和
代表者名 代表取締役社長 根 本 哲 夫
（コード番号 7607 東証第一部・名証第一部）
専 務 取 締 役
問合せ先 吉 田 礎 久
管 理 本 部 長
TEL（052）796－2533
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自
己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについ
て決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2019 年 12 月 13 日
（２）処分する株式の種類および数 当社普通株式 13,900 株
（３）処分価額 １株につき 2,403 円
（４）処分価額の総額 33,401,700 円
（５）割当予定先 取締役（監査等委員である取締役を除く）
7名 11,500株
執行役員 5名 2,400株
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2017 年10月12日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし
て、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）を
対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議いたしました。また、2017 年11月16日開催の第67回定時株主総会に
おいて、本制度に基づき、譲渡制限付株式を取得するための出資財産として、対象取締役に
対して、年額50百万円以内の金銭報酬を支給することができることについて、ご承認いただ
いております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
<本制度の概要等>
本制度において、対象取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社が新たに発行しまたは処分する普通株式を引き受けることとなります。
対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度により当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年
50,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日の東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、そ
の内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通
株式について、譲渡、担保権の設定、担保権設定の予約その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるこ
とといたします。
なお、当社の執行役員に対しても、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度と同様
の譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役および当社の執行役員（以下「付与対
象者」といいます。）を対象に実施されるものです。
今回は本制度の目的、当社の業績、付与対象者の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、譲
渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権は合計 33,401,700 円（以下「本金銭報酬債権」
といいます。また、このうち、対象取締役に対する金銭報酬債権の合計は 27,634,500 円で
す。）、付与対象者に割り当てる当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の数
は 13,900 株（このうち、対象取締役に対する本割当株式の数は11,500 株です。）とする
ことといたしました。また、本制度の導入目的である当社の企業価値の持続的向上を図るイ
ンセンティブ付与ならびに付与対象者と株主の皆様との一層の価値共有を勘案し、譲渡制限
期間を３年間としております。本自己株式の処分においては、本制度に基づき、割当予定先
である付与対象者12名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込
み、本割当株式の全部を引き受けることとなります。
３．本割当契約の概要
当社と付与対象者は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間 2019年12月13日～2022年12月12日
(2) 譲渡制限の解除条件
付与対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、付与対象者が、譲渡制限期間が満了
する前に死亡、任期満了により退任した場合、その他正当な理由があると取締役会が認
めた場合は、払込期日を含む月から、当該退任または退職した日を含む月までの月数を
36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に本割当株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てま
す。）について、譲渡制限を解除いたします。なお、上記に規定する場合、譲渡制限の
解除条件により解除されなかった本割当株式については、当社は当該解除時点後、これ
を当然、無償で取得するものといたします。
(3) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、付与対象者が大和証券株式会社に開設した専用口座で管
理されます。付与対象者は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、
各付与対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間
において契約を締結しました。
(4) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交
換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の
取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始
日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株
式について、組織再編等効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。また、当社
は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分における処分価額は、本制度に基づく当社の第70 期事業年度の譲渡制限付
株式報酬として当社から支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものでありま
す。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年11月20日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,403 円と
しております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できない
ことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なも
のであって、付与対象者にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。な
お、この価格は東京証券取引所における当社の普通株式の1ヵ月(2019年10月21日から2019
年11月20日まで)終値単純平均値である2,431 円(円未満切り捨て、終値単純平均値において、
以下同じであります。)からの乖離率 △1.16 ％（小数点以下第3位四捨五入。乖離率の計算
において、以下同じであります。）、3ヵ月(2019年8月21日から2019年11月20日まで)終値単
純平均である 2,260 円からの乖離率 6.29 ％、および6ヵ月(2019年5月21日から2019年11
月20日まで) 終値単純平均である 2,232 円からの乖離率 7.63 ％となっておりますので、
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上