7607 進和 2021-11-18 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 進 和
代表者名 代表取締役社長 根 本 哲 夫
（コード番号 7607 東証第一部・名証第一部）
執 行 役 員
問合せ先 三 輪 誠 司
経営企画室長
TEL（052）796－2533
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）処分期日 2021年12月10日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 14,100株
（3）処分価額 1 株につき 2,062 円
（4）処分価額の総額 29,074,200 円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）６名 9,800株
当社の執行役員８名 4,300株
※ 監査等委員である取締役を除く。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2017年10月12日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査
等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。また、2017 年11月16
日開催の第67回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式を取得するための出資財産
として、対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報酬を支給すること、および、本制度により
当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年50,000株以内とすることにつ
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いて、ご承認いただいております。
なお、当社の執行役員に対しても、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える
とともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度と同様の譲渡制限付株
式付与制度を導入しております。
本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役および当社の執行役員（以下「付与対象者」
といいます。）を対象に実施されるものです。
今回は本制度の目的、当社の業績、付与対象者の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、譲渡制限
付株式を付与するための金銭報酬債権（金銭債権）は合計 29,074,200 円（以下「本金銭債権」とい
います。また、このうち、対象取締役に対する金銭報酬債権の合計は 20,207,600 円です。）、付与
対象者に割り当てる当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の数は14,100株（このうち、
対象取締役に対する本割当株式の数は9,800株です。）とすることといたしました。また、本制度の導
入目的である当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブ付与ならびに付与対象者と株主の
皆様との一層の価値共有を勘案し、譲渡制限期間を３年間としております。本自己株式処分において
は、本制度に基づき、割当予定先である付与対象者14名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資
財産として払い込み、本割当株式の全部を引き受けることとなります。
３．本割当契約の概要
当社と付与対象者は個別に本割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2021年12月10日～2024年12月９日
（２）譲渡制限の解除条件
付与対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位に
あったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲
渡制限を解除いたします。ただし、付与対象者が、譲渡制限期間が満了する前に死亡、任期満了
により退任した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、払込期日を含む月か
ら、当該退任または退職した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超
える場合には１とする。）に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生
じる場合には、これを切り捨てます。）について、譲渡制限を解除いたします。なお、上記に規
定する場合、譲渡制限の解除条件により解除されなかった本割当株式については、当社は当該解
除時点後、これを当然、無償で取得するものといたします。
（３）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、付与対象者が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。付与対
象者は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各付与対象者が保有する本割
当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しました。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
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に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日
までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、組織再編等効力発生日に先立ち、
譲渡制限を解除いたします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の
時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分における処分価額は、本制度に基づく当社の第72期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として当社から支給された金銭報酬債権（金銭債権）を出資財産として行われるものであります。発
行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年11月17日（取締役会決議日の前営
業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,062円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況にお
いては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、付与対象者にとって特に有利な価
額には該当しないものと考えております。なお、この価格は東京証券取引所における当社の普通株式
の1ヵ月(2021年10月18日から2021年11月17日まで)終値単純平均値である2,161円(円未満切り捨て、
終値単純平均値において、以下同じであります。)からの乖離率△4.58％（小数点以下第3位四捨五入。
乖離率の計算において、以下同じであります。）、3ヵ月(2021年８月18日から2021年11月17日まで)終
値単純平均である2,294円からの乖離率△10.11％、および6ヵ月(2021年５月18日から2021年11月17日
まで) 終値単純平均である2,248円からの乖離率△8.27％となっておりますので、特に有利な価額に
は該当しないものと考えております。
以上
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