7607 進和 2019-01-21 16:00:00
株式会社ダイシンの株式取得による子会社化及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 1 月 21 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 進 和
代 表 者 名 代表取締役社長 根 本 哲 夫
（コード番号 7607 東証第一部・名証第一部）
専務取締役
問 合 せ 先 吉 田 礎 久
管理本部長
TEL（052）796－2533
株式会社ダイシンの株式取得による子会社化及び簡易株式交換による
完全子会社化に関するお知らせ
株式会社進和（以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、株式会社ダイシン（以
下「ダイシン」といいます。
）の発行済株式の一部取得により（以下「本株式取得」といいます。
）子会社
化し、その後当社を株式交換完全親会社とし、ダイシンを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下
「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本株式交換は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基
づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換として行うことを予定しており、開示事項・内
容を一部省略して開示しております。
1. 本株式取得及び本株式交換の目的
当社グループは昭和 26 年の創業以来、
モノづくりを主体とする取引先企業の生産設備に係る金属接合、
産業機械、FA システム関連商品の販売及び肉盛溶接・溶射加工、ろう付加工等の「受託加工」と「ファブ
レス」による FA システム関連製品の製造・販売を行ってきました。これらの商・製品等の販売において
は、なかでも、自動車関連産業への依存度が高く、前連結会計年度において、当社グループの連結売上高
565 億円に占める割合は 72.0%となっている状況です。
近時、主要ユーザーである自動車業界は、電動化、自動運転等をキーワードとして、業種を超えた次世
代自動車の研究開発への取組みが活発化しており、100 年に一度の大変革期といわれるように、当社グル
ープを取り巻く環境は大きく変化しております。当社グループはこのような環境変化を踏まえ、
「持続的成
長」と「たゆまぬ変革」を志向した「第 2 次中期経営計画」を策定し、業容の拡大に取り組んでおります。
一方、ダイシンは昭和 34 年の創業以来、50 年以上培ったノウハウと最新技術の導入により、ユーザー
から信頼性の高い自動車部品のプラスチック精密樹脂製品の製造と販売を行っております。
本株式取得及び本株式交換により、当社グループは車載部品製造・販売という新分野への参入が可能に
なるとともに、当社グループ製造部門の「受託加工」型や「ファブレス」型の製造形態に、ダイシンの「量
産」型が加わることで、これまで以上にメーカー機能を持つ「商社」としての強みを発揮し、新規ユーザ
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ーの獲得や既存ユーザーとの取引深耕などのシナジーが期待できるものと考えております。
さらに、ダイシンの本社工場（名古屋市守山区）は当社主要工場（ジョイテックセンター）の近隣にあ
り、不動産・工場設備等の効率運用や経費節減といった地理的シナジーに加え、人材交流による人的シナ
ジーも期待でき、当社グループの業容拡大に資するものと考えております。
2. 本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、ダイシンの発行済株式 42,084 株のうち、本株式取得により 24,184 株を購入し、残り 17,900
株については本株式交換により取得し、これらによりダイシンを完全子会社化する予定です。
3. 本株式取得の概要
(1) 本株式取得の日程
株式取得承認取締役会決議日 平成 31 年 1 月 21 日
株式譲渡契約締結日 平成 31 年 1 月 21 日
株式取得完了日 平成 31 年 1 月 21 日（予定）
(2) 本株式取得の相手先の概要
① 大矢 美佐紀（取得株式数 10,692 株）
（1）氏名 大矢 美佐紀
（2）住所 名古屋市中川区
（3）上場会社と当該個人との関係 当社と当該個人及びその近親者との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取
引関係はありません。
② 大藪 珠紀（取得株式数 10,692 株）
（1）氏名 大藪 珠紀
（2）住所 名古屋市千種区
（3）上場会社と当該個人との関係 当社と当該個人及びその近親者との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取
引関係はありません。
③ 浦野 洋史（取得株式数 1,600 株）
（1）氏名 浦野 洋史
（2）住所 愛知県小牧市
（3）上場会社と当該個人との関係 当社と当該個人及びその近親者との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取
引関係はありません。
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④ その他の少数株主１名（取得株式数 1,200 株）
（1）氏名 その他の少数株主
（2）上場会社と当該個人との関係 当社と当該個人及びその近親者との間に
は、特筆すべき資本関係・人的関係・取
引関係はありません。
(3) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）
（2）取得株式数 24,184 株（議決権の数：24,184 個）
（3）取得価額 株式取得価額 1,209 百万円（1 株当たり：50,000 円）
アドバイザリー費用等（概算額）85 百万円
合計（概算額）1,294 百万円
（4）異動後の所有株式数 24,184 株（議決権の数：24,184 個）
（議決権所有割合：57.47％）
※下記 4 記載の本件株式交換の実施をもって、所有株式数 42,084 株（議決権の数：42,084 個）、
議決権所有割合は 100％となる予定です。
4. 本株式交換の概要
(1) 本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 平成 31 年 1 月 21 日
株式交換契約締結日 平成 31 年 1 月 21 日
株式交換契約承認臨時株主総会決議日（ダイシン） 平成 31 年 2 月 20 日（予定）
株式交換効力発生日 平成 31 年 2 月 21 日（予定）
（注）会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式
交換を行うことを予定しております。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ダイシンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式
交換は、当社においては会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総
会の承認を得ずに、ダイシンにおいては平成 31 年 2 月 20 日開催の臨時株主総会の決議による承認
を受けた上で行うことを予定しております。
(3) 本株式交換の割当ての内容
株式会社進和 株式会社ダイシン
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 1 22.3
株式交換により交付する株式数 当社普通株式：399,170 株（予定）
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（注 1）株式の割当比率
ダイシン普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 22.3 株を割当交付します。但し、効
力発生日（平成 31 年 2 月 21 日予定）の直前時点において当社が保有するダイシン普
通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。
（注 2）本株式交換により交付する当社の普通株式数
本株式交換に際して、当社の普通株式 399,170 株を交付する予定です。当社は、その
有する自己株式 399,170 株を本株式交換の対価として割当交付いたします。
（注 3）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満株式）を保有することとなる株主
の皆様については、本株式交換の効力発生以降、以下の制度をご利用いただくことがで
きます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
＜単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）＞
会社法第 192 条第 1 項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、
その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度
です。
＜単元未満株式の買増制度（100 株への買い増し）＞
会社法第 194 条第 1 項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する
株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて 1 単元（100 株）となる数の普
通株式を売り渡すことを当社に対して請求し、これを買い増すことができる制度です。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ダイシンは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はあり
ません。
(5) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場
価格を参考に算定いたしました。具体的には、平成 31 年 1 月 15 日を評価基準日とし、東京証
券取引所における評価基準日以前 6 ヶ月の終値平均株価を算定の基礎とし、 株あたり 2,244 円
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を採用することにいたしました。
これに対し、ダイシンの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に
際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びダイシンから独立した第三者算定機関であ
る株式会社青山トラスト会計社（以下「青山トラスト会計社」といいます。
）にダイシンの株式
価値の算定を依頼し、算定書に記載された算定結果のレンジ内（46,803 円 ～ 54,683 円）で、
ダイシンの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重
に協議・交渉を重ねました。その結果、当社は本株式取得と本株式交換のいずれについてもダイ
シン普通株式の１株当たりの価額を 50,000 円とすることに決定いたしました。
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なお、青山トラスト会計社は、ダイシンの株式価値の算定に際して、ダイシンは非上場であり
市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事
業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシ
ュ・フロー法（DCF 法）を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会
社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、非上場会社の評
価として一般的な方法であることから時価純資産法を用いて株式価値の算定をしております。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、ダイシンと交渉を行った結
果、上記 4．（3）記載のとおり、ダイシン株式１株に対して、当社株式 22.3 株を割当てること
と決定いたしました。
なお、青山トラスト会計社は、ダイシンの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリ
ングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、ダイシンの株式価
値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ダイシンの将
来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されている
ことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるダ
イシンは非上場会社のため、該当事項はありません。
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5. 異動する子会社及び本株式交換の当事会社の概要
進和 異動する子会社 ダイシン
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
（1） 名称 株式会社進和 株式会社ダイシン
（2） 所在地 名古屋市守山区苗代二丁目 9 番 3 名古屋市中村区十王町 2 番 7 号
号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 根本 哲夫 代表取締役社長 浦野 洋史
(4) 事業内容 金属接合、産業機械、ＦＡシステ 自動車部品のプラスチック精密樹
ム関連商品の販売、肉盛溶接・溶 脂製品の製造と販売
射加工、ろう付加工、ＦＡシステ
ム関連製品の製造 販売及びメン
・
テナンス工事の施工
(5) 資本金 951 百万円 26 百万円
(6) 設立年月日 昭和 26 年 2 月 12 日 昭和 61 年 8 月 5 日
(7) 発行済株式数 14,415,319 株 42,084 株
(8) 決算期 8 月 31 日 6 月 30 日
(9) 従業員数 646 名（連結） 35 名（単体）
（平成 30 年 8 月 31 日現在） （平成 30 年 12 月 31 日現在）
(10) 主要取引先 トヨタ自動車 他 愛三工業 他
(11) 主要取引銀行 十六銀行、三菱 UFJ 銀行 十六銀行、三菱 UFJ 銀行
(12) 大株主及び持株比率 進和取引先持株会 3.6％ 大矢 美佐紀 46.7%
進和従業員持株会 3.5％ 大藪 珠紀 46.7%
下川 浩平 3.3％ 浦野 洋史 3.8%
根本 哲夫 3.3％ その他の少数株主 2.8%
加藤 嘉一 3.3％
東朋ﾃｸﾉﾛｼﾞｰ株式会社 3.1％
根本 完治 2.9％
加藤 皓己 2.6％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行 2.2％
株式会社（信託口）
岸 直人 2.1％
（平成 30 年 8 月 31 日現在） （平成 30 年 12 月 31 日現在）
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(13) 当事会社間の関係
資本関係 なし
人的関係 なし
取引関係 なし
関連当事者への該当状況 なし
(14) 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
株式会社進和（連結） 株式会社ダイシン（単体）
決算期 平成 28 年 平成 29 年 平成 30 年 平成 27 年 平成 28 年 平成 29 年
8 月期 8 月期 8 月期 12 月期 12 月期 12 月期
純資産 19,384 21,490 24,128 1,171 1,344 1,431
総資産 33,369 35,980 42,832 2,366 2,317 2,319
1 株当たり純資産（円） 1,496.5 1,659.5 1,862.1 36,601.0 42,017.1 44,744.3
売上高 46,028 51,400 56,597 1,942 1,890 1,963
営業利益 3,040 3,654 4,378 116 147 138
経常利益 3,100 3,641 4,456 149 166 160
親会社株主に帰属する当期純利益 2,067 2,495 3,180 △96 176 90
1 株当たり当期純利益（円） 160.3 193.4 246.4 △3,027.8 5,527.0 2,827.1
1 株当たり配当金（円） 50 58 72 100 100 100
（注）ダイシンは、平成 30 年 12 月 1 日に親会社である株式会社ダイテック（以下「ダイテック」といい
ます。）と吸収合併を行っております。当該吸収合併の存続会社はダイテック、消滅会社はダイシン
でありましたが、存続会社であるダイテックが社名をダイシンに変更しております。なお、合併前
のダイテックの経営成績及び財政状態は以下のとおりです。
（単位：百万円）
株式会社ダイテック（単体）
決算期 平成 28 年 平成 29 年 平成 30 年
6 月期 6 月期 6 月期
純資産 460 483 509
総資産 537 563 578
1 株当たり純資産（円） 9,500.0 10,111.3 10,662.1
売上高 261 260 269
営業利益 23 22 27
経常利益 34 34 39
親会社株主に帰属する当期純利益 24 25 28
1 株当たり当期純利益（円） 508.9 530.2 600.8
1 株当たり配当金（円） 50 50 50
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6. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による商号、本店所在地、代表者、事業内容、資
本金、決算期についての変更はなく、純資産の額及び総資産の額については、現時点では確定しておりま
せん。
7. 会計処理の概要
本株式取得及び本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によ
るダイシンの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発
生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりませんので確定次第開示いたします。
8. 今後の見通し
本株式取得及び本株式交換による当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべき影
響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします。
（参考）当期連結業績予想（平成 30 年 10 月 12 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
60,000 4,500 4,600 3,250
（平成 31 年 8 月期）
前期連結実績
56,597 4,378 4,456 3,180
（平成 30 年 8 月期）
以上
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