7605 フジコーポレーション 2020-01-29 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社フジ・コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 遠藤 文樹
（コード番号：7605 東証第一部 ）
問合せ先 常務取締役管理部部長 多賀 睦実
（℡. 022–348-3300）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 1 月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬と
して自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて
決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年 2 月 28 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 7,900 株
（３） 処分価額 1 株につき 2,180 円
（４） 処分価額の総額 17,222,000 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその人数 取締役（社外取締役を除く。）9 名 7,900 株
並びに割り当てる株式の数
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年 1 月 29 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きま
す。以下「対象取締役」といいます。）に対して、対象取締役が株価変動のメリットとリス
クを株主の皆様と共有することにより、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意
欲や士気を一層高めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるた
めに金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の普通株
式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金
銭報酬債権の総額は年額 50 百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分
については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年 50,000
株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一
定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当
該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計 17,222,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株
式合計 7,900 株を対象取締役へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、中長
期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを実現するため、
譲渡制限期間は処分期日から当社の取締役の地位を退任した日までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役 9 名が当社に
対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式（以下「本
割当株式」といいます。）について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2020 年 2 月 28 日（処分期日）から当社の取締役の地位を退任する日まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が任期満了、死亡その他正当な理由（以下「正当な理由等」といいます。）に
より、当社の取締役の地位を退任した時点をもって、対象取締役に割り当てられた本割当株
式（以下「本株式」といいます。）の全部について譲渡制限を解除します。
（３）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されま
す。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有
する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結して
います。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
（４）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該
組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、取締役会の決議により、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前
営業日の直前時をもって、次の①の数から②の数を引いた数の本株式を無償で取得します。
なお、②に係る本株式は上記（２）に関わらず、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前
時をもって、譲渡制限を解除します。
①本株式数
②処分期日を含む月から上記の承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、
計算の結果 1 を超える場合には 1 とします。）に、本株式数を乗じた数（ただし、計算の結
果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとします。）
（５）当社による無償取得
当社は対象取締役が、上記（２）による退任でない場合、又は法令若しくは社内規程に違
反する等の非違行為を行ったと認められる場合等には、本株式の全部について無償で取得し
ます。また、当社は、上記（４）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本株式について無償で取得します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、
2020 年 1 月 28 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社
の普通株式の終値である 2,180 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役名義） 対
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 取
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上