7605 フジコーポレーション 2021-09-17 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 9 月 17 日
各 位
会 社 名 株式会社フジ・コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 遠藤 文樹
（コード番号：7605 東証第一部 ）
問合せ先 常務取締役管理部部長 多賀 睦実
（℡. 022–348-3300）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 9 月 17 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬と
して自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて
決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2021 年 10 月 29 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 21,100 株
（３） 処分価額 1 株につき 1,255 円
（４） 処分価額の総額 26,480,500 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその人数 当社従業員 34 名 21,100 株
並びに割り当てる株式の数
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 9 月 17 日開催の取締役会において、従業員に当社の持続的な成長と中長
期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価
値共有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の従業員 34 名に対して金銭報
酬債権合計 26,480,500 円ひいては本自己株式処分として当社の普通株式 21,100 株を付与
することを決議いたしました。
本譲渡制限付株式報酬（以下「本制度」）は、従業員に対して譲渡制限付株式を割り当て
るために金銭報酬債権を付与します。従業員は当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
本制度により当社が処分する普通株式の 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と従業員との間で譲渡制限
付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①従業員は、一定期間、当該譲渡
制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定そ
の他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無
償で取得すること等が含まれることといたします。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び
株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は 5 年間としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である従業員が当社に対する金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式（以下「本割当株
式」といいます。）について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021 年 10 月 29 日（処分期日）から 2026 年 10 月 15 日まで
（２）譲渡制限の解除条件
従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲
渡制限期間の満了をもって従業員に割り当てられた本割当株式（以下「本株式」といいます。）
の全部について譲渡制限を解除します。
（３）死亡、定年退職等における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、従業員が本譲渡制限期間中に死亡、定年退職その他正
当な理由により当社のいずれの地位からも退任又は退職した場合、当該退任又は退職した
時点をもって、処分期日を含む月の翌月から当該従業員が当社のいずれの地位からも退任
又は退職した日を含む月までの月数を、60 で除した数に本株式数を乗じた数（ただし、計
算の結果 1 株未満の端数が生じる場合には、これを切り上げるものとする。）の本株式に
ついて譲渡制限を解除します。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各従業員が保有する本割
当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。ま
た、従業員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
（５）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の
直前時をもって、本株式の全てについて譲渡制限を解除します。
（６）当社による無償取得
当社は従業員が、法令若しくは社内規程に違反する等の非違行為を行ったと認められる場
合等には、本株式の全部について無償で取得します。また、当社は、上記（２）、（３）及
び（５）で定める譲渡制限解除の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本株式につ
いて無償で取得します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、
2021 年 9 月 16 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社
の普通株式の終値である 1,255 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（従業員名義）
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 従
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 業
員
自己株式口座 一般口座
③ 無償取得の通知 （当社名義） （従業員名義） ② 引出可能
以 上