7604 梅の花 2021-06-22 15:30:00
第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金等の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 22 日
各 位
会社名 株式会社梅の花
代表者名 代表取締役社長 本多 裕二
（コード番号 7604 東証第二部）
問合せ先 取締役 経営計画担当 鬼塚 崇裕
（TEL 0942-38-3440）
第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更、資本金等の額の減少に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、次の①から④までの各事項について決議いたしましたので、以下
のとおりお知らせいたします。
① 第三者割当の方法により、DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下「DBJファンド」と
いいます。）、株式会社西日本シティ銀行（以下「西日本シティ銀行」といいます。）に対して、A種
優先株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）
② 2021年７月27日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において本第三者割
当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、A種優先株式に関する規定の新設等に係る定款
の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。）
③ 2021年７月30日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少させること（以下「本資本金等
の額の減少」といいます。）
④ 本定時株主総会に、（ⅰ）本第三者割当増資（ⅱ）本定款変更及び（ⅲ）本資本金等の額の減少に係る
各議案（以下「本付議議案」といいます。）を付議すること
なお、本第三者割当増資及び本資本金等の額の減少は、本定時株主総会において本付議議案の承認が得ら
れることを条件としております。
また、本資本金等の額の減少のうち一部は、本第三者割当増資による払込みが行われることを停止条件と
しております（詳細については下記「Ⅲ.本資本金等の額の減少について」をご参照ください。）。
Ⅰ.本第三者割当増資について
1. 募集の概要
(1) 払 込 期 日
2021 年７月 30 日
(2) 発 行 新 株 式 数
A 種優先株式 2,000 株
(3) 発 行 価 額
１株につき 1,000,000 円
(4) 調 達 資 金 の 額
2,000,000,000 円
第三者割当ての方法により割り当てます。
募集又は割当方法
(5) DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合 1,000 株
（割当予定先）
株式会社西日本シティ銀行 1,000 株
詳細については別紙 1「株式会社梅の花 A 種優先株式 発行要
(6) そ の 他
項」をご参照ください。
1
A 種優先株式を保有する株主（以下 種優先株主」
「A といいます。
）
は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決
権を有しておりません。
A 種優先株式の優先配当率は年率 4.0%で設定されており、A 種優
先株主は普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。 ）
に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度におい
て優先配当金が不足する場合、当該不足額は翌事業年度以降に累
積します。 種優先株式は非参加型であり、 種優先株主は当該優
A A
先配当に加え、普通配当を受け取ることはできません。
A 種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権又は
普通株式を対価とする取得条項は付されておりません。
A 種優先株式の発行要項においては、A 種優先株主は、いつでも、
当社に対して、金銭を対価として A 種優先株式の全部又は一部の
取得を請求することができることとされておりますが、各割当予
定先との間で締結する株式投資契約（以下「本引受契約」といい
ます。 ）の規定により、割当予定先は 2030 年７月 30 日までの間、
金銭を対価とする取得請求権を行使できないものとされていま
す。
当社は、いつでも、当社の取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、金銭を対価として A 種優先株式の全部又は一部を取得するこ
とができることとされております。
なお、A 種優先株式の発行については、本定時株主総会において、
本定款変更に係る議案が承認されること、及び、本第三者割当増
資に係る議案が承認されることを条件としております。
2. 本第三者割当増資の目的及び理由
（1） 本第三者割当増資に至る経緯及び目的
今般、新型コロナウイルス感染症（以下「新型コロナウイルス」といいます。）拡大の影響
で人々の行動及び生活様式が大きく変化したことにより、外食事業の需要が激減し、さらに
新型コロナウイルス拡大防止に向けた外出自粛要請及び緊急事態宣言発出による休業や営業
時間の短縮要請により、国内外食事業は、厳しい経営環境におかれております。
当社グループも、感染拡大地域の休業や時短営業など、新型コロナウイルス拡大の影響を
大きく受けており、かつてないほどの厳しい経営状況となっております。このような状況の
中、当社グループは、店舗家賃の減免交渉や各種経費の見直し、新型コロナウイルス感染の収
束後も業績の回復が見込めない不採算店舗については閉店を進める等、コスト削減策を積極
的に実施しております。
また、当社グループは、上記のとおり、新型コロナウイルスの拡大の影響を大きく受け、感
染拡大地域の休業や時短営業を余儀なくされておりますが、従業員の雇用維持や生活資金確
保についても、同様に重要な課題であると認識しております。当社グループは、かかる課題に
対処するため、従業員に対しては休業手当を支給しながらも、雇用調整助成金を受給するな
ど、各種補助金等を含めた公的機関の支援策を積極的に活用し、人件費を可能な限り抑制す
2
る施策を実施しております。
このような一連の取り組みは一定の成果を上げているものの、刻一刻と変化する国内感染
状況及びそれに伴う度重なる緊急事態宣言の発出や延長のサイクルに影響を受けた結果、
2021 年４月期連結会計年度の売上高は 216 億３百万円（前期比 70.9％） 営業損失は 22 億 52
、
百万円、経常損失は 23 億 96 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は 19 億 21 百万円と
なりました。この結果、自己資本は 2020 年４月末時点の 28 億 65 百万円から 2021 年４月末
時点で９億 39 百万円まで毀損しており、新型コロナウイルス感染拡大の収束が見えない中、
自己資本の増強及び長期的な業績改善が当社の最大の課題であると認識しております。
長期的な業績改善のためには、既存の外食事業における売上高を最大化することに加え、
固定費の削減、製造の効率化による人件費の削減、需要が増加している焼肉等の専門店事業
への業態転換等の施策を講じることが考えられるところ、これらの実施のためには一定の投
資が必要となります。そのため、当社は、かかる投資を行うために十分な資金を早期に調達
し、さらに、自己資本の増強を行うことを目指し、その方法を多面的に検討してまいりまし
た。
このような状況において、当社は、迅速性かつ確実性が高い第三者割当増資の方法による
ことが当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。
なお、 本第三者割当増資により、 自己資本比率は3.3％から9.8％まで上昇する見込みです。
（2） 本第三者割当増資を選択した理由
当社は、本第三者割当増資の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法につい
て比較検討を行いましたが、以下の理由から、本第三者割当増資の方法により資金調達を行
うことが、当社にとって最適な選択肢であるとの判断に至りました。
まず、公募増資による株式の発行については、十分な金額の資金を調達できるかの見通し
が不透明であるうえ、引受審査等といった検討や準備等に多くの時間を要してしまう可能性
があり、実施の可否自体が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるところ、決算発表、
並びに四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係上、実施までに数か月程度の時
間を要してしまうケースも多く、資金調達の機動性に欠ける面があることから、今回の資金
調達の手法としては適切ではないと判断いたしました。
次に、株主割当増資による株式の発行については、株主の資力を把握できないことから、割
当予定先である株主の応募率が不透明であり、調達金額を想定することが非常に困難となり、
不十分な資金調達や過分な資金調達となってしまうリスクがあることから、今回の資金調達
の手法としては適切ではないと判断いたしました。
新株予約権付社債の発行については、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリッ
トが存在するものの、発行後に株式への転換が行われないままであると、当社の負債金額が
増加したままとなり、当社の借入余力を圧迫し、借入需要が生じた場合に、当社が借入を実施
できなくなるリスクがあると考えられます。また、社債の償還を行う場合には、多額の資金が
必要となるところ、かかる資金を確保できるかの見通しが不透明であるといえます。以上に
より、新株予約権付社債の発行は、今回の資金調達の手法としては適切ではないと判断いた
しました。
行使価額修正条項付新株予約権の発行については、新株予約権者による権利行使があった
時点において行使価額に発行株式数を乗じた金額の資金調達がなされるものであり、即時に
資金調達を行うことが困難であるとともに、行使価額修正条項が付されることに伴い、今後
当社の株価が下落した場合、当初想定していた金額の資金を調達できない可能性が高いこと
から、今回の資金調達の手法としては適切ではないと判断いたしました。
株主全員に対する新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）による新株予約権の発行に
ついては、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オフ
ァリングと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使を株主の
3
決定に委ねるノンコミットメント型ライツ・オファリングが考えられるところ、コミットメ
ント型ライツ・オファリングについては引受手数料等のコストが増大することが予想され、
時価総額や株式の流動性による調達金額の限界もあると考えられます。また、ノンコミット
メント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資による株式発行と同様、 割当予定先
である株主の応募率が不透明であり、調達金額を想定することが非常に困難となると考えら
れます。以上により、株主全員に対する新株予約権無償割当（ライツ・オファリング） による
新株予約権の発行は、今回の資金調達の手法としては適切ではないと判断いたしました。
普通社債又は銀行からの借入については、今回の資金調達が、当社の自己資本増強が主な
目的の１つであるところ、当社の負債金額を増加させてしまうこれらの方策は、今回の資金
調達の手法としては適切ではないと判断いたしました。
また、第三者割当による普通株式の発行については、早期の資金調達という目的には資す
るものの、既存株式に対して希薄化を生じさせ、既存株主の利益の保護の観点から望ましく
ないため、今回の資金調達の手法としては適切ではないと判断いたしました。
一方、本第三者割当増資は、当社が、第三者割当の方法により A 種優先株式を発行するこ
とによって資金を調達するものであるところ、既に割当予定先を確保している状況において
は、当社において必要とする資金を即時かつ確実に調達することが可能であり、かつ A 種優
先株式が無議決権種類株式であることならびに普通株式を対価とする取得条項及び取得請求
権が付与されていないことから既存株主の議決権の希薄化を生じさせることがなく、今回の
資金調達の手法として最適であると判断いたしました。
（3） A 種優先株式の概要
① 優先配当
A 種優先株式の優先配当率は年率 4.0％で設定されています。ある事業年度において
優先配当金が不足する場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。A 種優先株式
は非参加型であり、A 種優先株主は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはで
きません。
② 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
A 種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。
A 種優先株式の発行要項においては、A 種優先株主は、いつでも、当社に対して、金
銭を対価として A 種優先株式の全部又は一部の取得を請求することができることとされ
ておりますが、各割当予定先との間で締結する本引受契約の規定により、割当予定先は
2030 年７月 30 日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとされてい
ます。
但し、本引受契約上、2030 年７月 30 日以前であっても、割当予定先は、(ⅰ)当社の
2026 年４月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金
の分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点における A 種優先株式
の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場
合、(ⅱ)2021 年７月 30 日において、本引受契約に定める前提条件が成就していなかっ
たことが発覚した場合（ただし、成就しない前提条件を割当予定先が全て書面により放
棄した場合の当該割当予定先については除きます。、又は(ⅲ)当社が、本引受契約の条
）
項に違反（本引受契約上の表明及び保証違反を含みます。 ）した場合であって、いずれ
かの割当予定先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含
む。 ）から起算して 30 日を経てもなお当該違反が治癒されない場合（ただし、当該違反
の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないも
のとします。 ）には、割当予定先が当該事由の発生について書面による承諾をした場合
を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされています。
4
A 種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使する場合に交付される金
銭の額は、以下の算式によって計算される額とされています。
(a) 基本償還価額
A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基
本償還価額」といいます。 ）とします。
（基本償還価額算式）
m+n/365
基本償還価額＝1,000,000 円×(1＋0.04)
払込期日（同日を含みます。 ）から償還請求日（同日を含みます。 ）までの期間に属す
る日の日数を「m 年と n 日」とします。
(b) 控除価額
上記②(a)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日
までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」と
いいます。 ）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、次の算式に従っ
て計算される価額を上記②(a)に定める基本償還価額から控除した額とします。なお、
償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払
済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記②(a)に定める基
本償還価額から控除します。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含みます。 ）から償還請求日（同日を
含みます。
）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とします。
③ 金銭を対価とする取得条項（強制償還条項）
当社は、いつでも、当社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」
といいます。 ）の到来をもって、A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者の意思にかか
わらず、金銭を対価として、A 種優先株式の全部又は一部を取得することができます。
A 種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭
の額は、以下の算式によって計算される額とされています。
(a) 基本強制償還価額
A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記②(a)に定める基本償還価額算式（た
だし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用し
ます。 ）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」といいま
す。 ）とします。
(b) 控除価額
上記③(a)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日
までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」と
いいます。 ）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記②(b)
に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」 「償還請求前支
払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」 「強制償還前支払済優先配当金」と読み
替えて適用します。 ）に従って計算される控除価額相当額を、上記③(a)に定める基本強
制償還価額から控除した額とします。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわ
たって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相
当額を計算し、その合計額を上記③(a)に定める基本強制償還価額から控除します。
5
④ 議決権及び譲渡制限
A 種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が
付されておりません。
また、発行要項及び本引受契約上、A 種優先株式には譲渡制限は付されておりませ
ん。
その他 A 種優先株式の詳細につきましては、別紙 1「株式会社梅の花 A 種優先株式
発行要項」をご参照ください。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（1） 調達する資金の額
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
2,000 百万円 50 百万円 1,950 百万円
（注）１.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２.発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、弁護士費用、
株価算定費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。
（2） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額 1,950 百万円の具体的な使途及び支出予
定時期につきましては、以下のとおりであります。
具体的な使途 金額 支出予定時期
①店舗設備投資 924 百万円 2021 年７月～2023 年４月
②セントラルキッチン設備投資 79 百万円 2021 年７月～2023 年４月
③運転資金 947 百万円 2021 年７月～2023 年４月
合計 1,950 百万円
（注）調達した資金については、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
上記の差引手取概算額 1,950 百万円に関する、より具体的な使途につきましては以下のとお
りです。
① 店舗設備投資
(a) 新店の出店・増設投資
新型コロナウイルス感染拡大を受け人々の生活様式は大きく変化し、社会は新たな
時代を迎えつつあります。 このような状況において、 当社は、 新たなお客様のニーズに
対応する新業態の開発、事業基盤の拡充、長期安定収益確保及び事業価値の向上を目
的として、新店の出店及び増設投資を実施する予定であります。外食事業につきまし
ては、従来の出店形態・業態に囚われず、 フードコート内への出店や、 焼肉・中華業態
等の出店を進めてまいります。テイクアウト事業につきましては、持ち帰り需要を獲
得するべく店舗数の拡充を図るとともに、新業態として既存のセントラルキッチン及
び店舗に肉の直売所を併設することを計画しております。
新型コロナウイルスの感染状況、消費者ニーズ、出店候補物件等の状況を見定めな
がらではありますが、2021 年７月～2023 年４月の間に 18 店舗の出店・増設を計画し
ており、１店舗あたり３百万円～109 百万円、 総額 800 百万円の投資を行う見込みであ
ります。
(b) 既存店の改装投資
当社は、お客様の安心 安全及び利便性の向上、
・ 店舗の集客力及び生産性の向上を目
6
的として、既存店の改装を行うことを計画しております。
2021 年７月～2023 年４月の間に 12 店舗の改装を計画しており、１店舗あたり１百
万円～16 百万円、総額 124 百万円の投資を行う見込みであります。
② セントラルキッチン設備投資
当社は、 店舗における調理作業の効率化及び味 品質の安定化を図るため、
・ 引き続きセン
トラルキッチンでの製造を強化していきます。 製造の機械化・自動化、類似商品の集約や不
採算商品の廃止等、生産性向上に取り組むとともに、外食及びテイクアウトの新業態のメ
ニュー製造設備の導入も行ってまいります。
具体的には、 急速冷凍機、餃子の製造ラインなどを導入することを計画しており、工場設
備には 79 百万円の投資を行う見込みであります。
③ 運転資金
新型コロナウイルス感染拡大に伴う時短営業・休業要請や外出自粛による需要の減少に
より、当社の事業は深刻な影響を受けております。 当社は、当面の事業運営に必要な運転資
金は確保しておりますが、時短営業・休業要請の更なる長期化や解除後の再度の発出に備
えて、調達資金のうち 947 百万円は、運転資金に充当することを予定しております。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達した資金を、上記「3. 調達する資金の額、使途及び
支出予定時期」の「(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使
途に充当することで、 変化する事業環境に即した新業態の開発、長期安定収益確保、生産性の
向上を目指してまいります。これらの事項の実現は、当社の企業価値の向上に資するもので
ありますので、当社としては、 本第三者割当増資は、最終的に当社の既存株主の利益向上に繋
がるものであると考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断
しております。
5. 発行条件等の合理性
（1） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、2021 年４月以降、各
割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてまい
りました。そして、交渉を重ねた結果、2021 年６月に当社として条件面も含め合理的と判断
する内容で各割当予定先との合意に至ったことを受け、 種優先株式については払込金額を１
A
株当たり 1,000,000 円と決定いたしました。
また、当社は、当社から独立した第三者評価機関であるクレジオ・パートナーズ株式会社
（住所：広島県広島市中区紙屋町１丁目１番 17 号、代表：李志翔） （以下 「クレジオ・パート
ナーズ」といいます。 ）に対して A 種優先株式の価値算定を依頼し、A 種優先株式の価値算定
書（以下「A 種優先株式算定書」といいます。 ）を取得しております。クレジオ・パート
ナーズは、 種優先株式に付された諸条件と一定の前提を踏まえて、 種優先株式の株式
A A
価値の算定手法を検討した結果、インカム・アプローチの一つである DCF 法を採用し、
A 種優先株式の公正価値を算定しております。A 種優先株式算定書においては、A 種優先
株式の価格は、１株当たり 989,473～1,152,344 円とされております。
当社は、 クレジオ パートナーズによる A 種優先株式算定書における上記算定結果を参考と
・
して各割当予定先との間で交渉を重ね、払込金額を上記金額のとおり決定しておりますが、A
種優先株式は客観的な市場価格がなく、種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その
評価については様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本定時株主総会での会社法
第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件と
7
して A 種優先株式を発行することといたしました。
（2） 発行数量が合理的であると判断した根拠
当社は、A 種優先株式を 2,000 株発行することにより、総額 2,000,000,000 円を調達いたし
ますが、上記の本第三者割当増資の目的及び資金使途に照らしますと、 種優先株式の発行数A
量は合理的であると判断しております。
なお、A 種優先株式については、株主総会における議決権がなく、また、普通株式を対価と
する取得条項及び取得請求権も付されておりませんので、既存株主の皆様に対し希薄化の影
響が生じる可能性はありません。
6. 割当予定先の選定理由等
（1） 割当予定先の概要
( 1 ) 名 称 DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
( 2 ) 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
投資事業有限責任組合契約に関する法律・
設 立 根 拠 等
( 3 ) 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議
・ 組 成 目 的
決権優先株式の取得
( 4 ) 組 成 日 2021 年３月 31 日
( 5 ) フ ァ ン ド 総 額 500 億円（当初）
株式会社日本政策投資銀行
出資者・出資比率
( 6 ) 代表取締役 渡辺 一
・ 出 資 者 の 概 要
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
名称 DBJ 地域投資株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番６
所在地
号
代表者の役
代表取締役 本野 雅彦
職・氏名
( 7 ) 業務執行組合員の概要
投資事業有限責任組合への出資及び
組成・運営に関する業務
事業内容
株式、社債又は持分等に対する投資
業務
資本金 700 万円
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社と当該ファンドと
( 8 ) 取 引 関 係 該当事項はありません。
の 間 の 関 係
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
（注）割当予定先の業務執行組合員である DBJ 地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であると
ころ、当社は、株式会社日本政策投資銀行が2020 年６月26 日付で関東財務局長宛に提出している有価証券報告書
により、同社が、
「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切
遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみであることを確認しております。また、
同社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる優先株式の引受けの実例を多数有しております。こ
れらにより、当社は、株式会社日本政策投資銀行の完全子会社であるDBJ 地域投資株式会社が反社会的勢力とは一
切関係していないと判断しております。
8
当社は、以上のとおり、割当予定先の業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断するととも
に、割当予定先と直接、面談及びヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、その旨の確認書を株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）に提出しております。
( 1 ) 名 称
株式会社西日本シティ銀行
( 2 ) 所 在 地
福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号
( 3 ) 代表者の役職・氏名 取締役頭取 谷川 浩道
( 4 ) 事 業 内 容
銀行業
( 5 ) 資 本 金
85,745 百万円
( 6 ) 設 立 年 月 日 1944 年 12 月１日
( 7 ) 発 行 済 株 式 総 数
779,918,752 株（2020 年９月末）
( 8 ) 決 算 期
３月
( 9 ) 従 業 員 数
3,480 名（2020 年９月末）
(10) 主 要 取 引 先 －
(11) 主 要 取 引 銀 行－
株式会社西日本フィナンシャルホール
(12) 大株主及び持株比率 100.00%
ディングス
割当予定先は、当社普通株式 96,000
資 本 関 係 株を所有しております（2021 年４月
末日現在） 。
割当予定先の取締役常務執行役員で
当社と割当予定先との 人 的 関 係 ある池田勝氏が当社の取締役（監査
(13)
間 の 関 係 等委員）を兼任しております。
当社と割当予定先との間で借入取引
取 引 関 係
があります。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
純 資 産 516,625 508,775 509,197
総 資 産 9,682,635 10,218,746 10,598,974
1 株当たり純資産（円） 662.40 652.34 652.88
経 常 収 益 139,957 128,241 125,942
経 常 利 益 41,110 29,533 23,460
当 期 純 利 益 31,671 19,970 17,395
１株当たり当期純利益（円） 40.60 25.60 22.30
9
１株当たり配当金（円） 7.26 7.10 5.30
（注）割当予定先である西日本シティ銀行は、東京証券取引市場第一部に上場している株式会社西日本フィナンシャル
ホールディングスの完全子会社たる国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であり
ます。また、西日本シティ銀行は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当
社は、このような割当予定先の属性、開示情報及び割当予定先との従来からの取引関係等から当社の認識している
情報も踏まえ、西日本シティ銀行及び西日本シティ銀行の役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断してお
り、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
（2） 割当予定先を選定した理由
① DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
割当予定先である DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本
政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受ける飲食・宿泊等の企業の迅速
かつ着実な回復及び成長の支援を目的として設立したファンドであります。 当社としては、
その支援を通じて、コロナ禍においても長期安定収益の確保に向けて新業態の開発及び事
業基盤の拡充を行うことが中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。そ
のため、 飲食・
DBJ 宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合が A 種優先株式の割当予定先と
して適切であると判断し、選定いたしました。
② 株式会社西日本シティ銀行
割当予定先である株式会社西日本シティ銀行は、当社の取引金融機関であり、当社グル
ープの厳しい経営状況等について深くご理解いただくとともに、当社グループの事業内容
及び将来性を適切に評価いただくことが可能な割当予定先として、選定いたしました。
なお、 当社は、 本引受契約において、 各割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一
定の事項について合意しており、その概要は以下のとおりです。
(a) 当社の遵守事項
1. 当社は、クロージング日（払込期日である 2021 年７月 30 日をいう。以下同じ。）ま
での日を開催日（会社法第 319 条に定める書面決議の場合は「開催日」を「決議日」
と読み替えるものとする。）として、本定款変更及び A 種優先株式の発行を会議の目
的事項とする株主総会を招集する（会社法第 319 条に定める書面決議に係る株主への
提案による場合も含む。）。当社は、クロージング日までに、本定款変更並びに A 種
優先株式の発行及び割当予定先に対する A 種優先株式の割当てに必要な法令等及び定
款等の内部規則上必要な手続を完了させる。
2. 当社は、A 種優先株式の発行に伴い増加する資本金の額及び資本準備金の額をそれぞ
れ 1,000,000,000 円減少させるものとし、クロージング日を効力発生日として当該減
少額をその他資本剰余金に繰り入れる。
3. 当社の割当予定先に対する剰余金の配当又は割当予定先による A 種優先株式の全部又
は一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の
減少を行わなければ、これらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令
等の定めに従い、資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項と
する株主総会を招集し、割当予定先に対する剰余金の配当又は A 種優先株式の金銭を
対価とする取得を可能にするために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じ
る。
4. 当社は、割当予定先に対し、本引受契約締結日以降割当予定先が A 種優先株式又は取
得請求権の行使若しくは取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間
中、以下の事項について誓約する。
10
(1) 適用ある法令等を遵守する。
(2) 事業、資産、財務状況、業績又は事業の見込みに重大な悪影響を与える行為を
行わない。
(3) 当社が主たる事業を営むのに必要な許認可等を維持し、全ての法令等を遵守し
て事業を継続し、かつ、当社の主たる事業内容を変更しない。当社の子会社及
び関連会社をして、これらの会社が主たる事業を営むのに必要な許認可等を維
持させ、全ての法令等を遵守して事業を継続させ、かつ、これらの会社の主た
る事業内容を変更させない。
(4) 当社は、反社会的勢力等との間に何らの資金上の関係も持たず、反社会的勢力
等の維持、運営に協力又は関与せず、また、当社の子会社及び関連会社をし
て、反社会的勢力等との間に何らの資金上の関係も持たせず、反社会的勢力等
の維持、運営に協力又は関与させない。当社は、反社会的勢力等に対して、名
目の如何を問わず、資金の提供を行わず、また、当社の子会社及び関連会社を
して、反社会的勢力等に対して、名目の如何を問わず、資金の提供を行わせな
い。当社は、反社会的勢力等を、当社又はその子会社若しくは関連会社の役員
等に選任せず、また従業員として雇用しないほか、反社会的勢力等を当社の経
営に関与させず、当社の子会社及び関連会社をして、反社会的勢力等を、当社
又はその子会社若しくは関連会社の役員等に選任させず、また従業員として雇
用させないほか、反社会的勢力等を当社の子会社又は関連会社の経営に関与さ
せない。
(5) 当社は、いかなる場合においても、自ら又は第三者（当社の子会社及び関連会
社を含むがこれらに限られない。以下同じ。）を利用して、①暴力的な要求行
為、②法的な責任を超えた不当な要求行為、③取引に関して、脅迫的な言動を
し、又は暴力を用いる行為、④風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて割
当予定先の信用を毀損し、又は割当予定先の業務を妨害する行為、⑤その他①
ないし④に準ずる行為を行わない。
(6) 当社並びにその子会社及び関連会社間において、独立当事者間の取引における
条件を著しく逸脱した条件での取引を行わない。
(7) 役員に対し、名目の如何を問わず、１事業年度当たり 1.5 億円以上の役員報酬
その他の当社の保有する財産の交付を行わない。
(8) A 種優先株式の発行により調達する資金を事業資金にのみ使用し、当該資金使
途以外の目的に流用しない。
(9) 当社の割当予定先への提出資料及び報告事項等の内容がその重要な点において
真実かつ正確であることを遵守する。
(10) 前各号のほか、本引受契約の目的の達成のために必要な行為又は割当予定先に
対する協力を行う。
(b) 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、原則として、2030 年７月 30 日（同日を含む。
）までの間は、金銭を対
価とする A 種優先株式の取得請求を行うことはできないものとする。
（3） 割当予定先の保有方針
当社は、各割当予定先から、原則として、A 種優先株式を中長期的に保有する方針である旨
の説明を口頭にて受けております。
（4） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
① DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
11
当社は、割当予定先である DBJ ファンドから、払込みに要する資金を既に保有している
旨の報告を得ております。さらに DBJ ファンドの出資者である株式会社日本政策投資銀行
が 2020 年 12 月 23 日付で関東財務局長宛に提出している第 13 期半期報告書により、A 種
優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認するなど
し、また、DBJ ファンドが、DBJ ファンドの出資者に対し、DBJ ファンドの出資者と DBJ フ
ァンドとの間の投資事業有限責任組合契約等に基づき、当該払込みに充てるための出資等
を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定株式を
引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
② 株式会社西日本シティ銀行
当社は、割当予定先である西日本シティ銀行から、払込みに要する資金を既に保有して
いる旨の報告を得ております。 さらに西日本シティ銀行が 2020 年 11 月 27 日付で福岡財務
支局長宛に提出している第 111 期半期報告書により、A 種優先株式の払込みのために十分
な現金及び現金同等物を保有していることを確認しており、払込期日においても割当予定
株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
7. 本第三者割当増資後の大株主及び持株比率
（1） 普通株式
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2021 年４月 30 日現在）
梅野 重俊 5.28%
梅野 久美恵 4.59%
エイチ・ツー･オー リテイリ
4.56%
ング株式会社
株式会社フジオフードグルー
4.51%
プ本社
同左
株式会社ヒデベア 2.95%
麒麟麦酒株式会社 2.45%
株式会社梅の花 1.96%
株式会社西日本シティ銀行 1.16%
梅の花従業員持株会 0.81%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 0.55%
（2） A 種優先株式
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2021 年６月 22 日現在）
DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投
50.00%
該当なし 資事業有限責任組合
株式会社西日本シティ銀行 50.00%
8. 今後の見通し
現時点では、本第三者割当増資による当社の業績への具体的な影響額については未定です。今後
公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、 ②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に基づく独立第三者からの意見入手
12
及び株主の意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（1） 最近３年間の連結業績
決 算 期 2019 年４月期 2020 年４月期 2021 年４月期
売 上 高 19,499,608 千円 30,462,064 千円 21,603,883 千円
営 業 利 益 425,905 千円 △1,238,827 千円 △2,252,475 千円
経 常 利 益 369,339 千円 △1,361,057 千円 △2,396,755 千円
親会社株主に帰属する
△981,696 千円 △4,391,924 千円 △1,921,134 千円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 △122.60 円 △548.48 円 △239.89 円
１株当たり配当金 5.00 円 0.00 円 0.00 円
１株当たり純資産 923.09 円 357.83 円 117.27 円
（2） 現時点における発行済株式数及び潜在的株式数の状況（2021 年４月 30 日現在）
発行済株式数に対する
株式数
比率
普通株式
発 行 済 株 式 数 100.00%
8,209,200 株
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（3） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
（4） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年４月期 2020 年４月期 2021 年４月期
始 値 2,711 円 2,647 円 1,285 円
高 値 2,920 円 2,669 円 1,447 円
安 値 2,160 円 1,083 円 611 円
終 値 2,650 円 1,301 円 1,064 円
② 最近６か月間の状況
2021 年 2021 年 2021 年 2021 月 2021 年 2021 年
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始 値 861 円 935 円 1,075 円 1,119 円 1,070 円 1,077 円
高 値 969 円 1,200 円 1,137 円 1,168 円 1,078 円 1,450 円
安 値 776 円 909 円 998 円 1,056 円 1,006 円 1,066 円
終 値 912 円 1,075 円 1,127 円 1,064 円 1,057 円 1,306 円
※６月の株価については、2021 年６月 21 日現在で表示しております。
13
③ 発行決議日の直前営業日における株価
2021 年６月 21 日
始 値 1,242 円
高 値 1,331 円
安 値 1,204 円
終 値 1,306 円
11. 発行要項
別紙 1「株式会社梅の花 A 種優先株式 発行要項」をご参照ください。
12. A 種優先株式発行の日程
本第三者割当増資に係る取締役会決議
本定時株主総会への本第三者割当増資に関する議案付議に係る取締役会 2021 年６月 22 日
決議
本引受契約の締結 2021 年６月 22 日
本定時株主総会決議（予定） 2021 年７月 27 日
払込期日（予定） 2021 年７月 30 日
Ⅱ.本定款変更について
1. 本定款変更の目的
A 種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式として A 種優先株式を追加し、A 種
優先株式に関する規定を新設するものです。
2. 本定款変更の内容
上記目的の観点から、別紙 2「定款変更案」の通り変更を予定しております。
3. 本定款変更の日程
本定款変更に係る取締役会決議
2021 年６月 22 日
本定時株主総会への本定款変更に関する議案付議に係る取締役会決議
本定時株主総会決議（予定） 2021 年７月 27 日
本定款変更の効力発生日（予定） 2021 年７月 27 日
Ⅲ.本資本金等の額の減少について
1. 本資本金等の額の減少の目的
財務基盤の改善を行い今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、 本資本金等の額の減少を
行い、分配可能額を構成するその他資本剰余金への振り替えを行うことといたしました。なお、そ
の他資本剰余金への振り替え後、会社法第 452 条の規定に基づき剰余金の処分を行い、その他資本
剰余金の一部について繰越利益剰余金に振り替えることを予定しております。
2. 本資本金等の額の減少の要領
（1） 減少すべき資本金の額
資本金の額 5,082,945,096 円を 4,982,945,096 円減少して、100,000,000 円とする。
また、 上記の 4,982,945,096 円の減少に加えて、 本第三者割当増資に係る払込みが行われる
ことを停止条件として、資本金の額を本第三者割当増資により増額する資本金の額と同額分
である 1,000,000,000 円減少する。
14
（2） 減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額 2,959,933,576 円を 2,959,933,576 円減少して、0 円とする。
また、上記の 2,959,933,576 円の減少に加えて、 本第三者割当増資に係る払込みが行われる
ことを停止条件として、資本準備金の額を本第三者割当増資により増額する資本準備金の額
と同額分である 1,000,000,000 円減少する。
（3） 本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記の
とおり行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替える。
3. 本資本金等の額の減少の日程
本資本金等の額の減少に係る取締役会決議
本定時株主総会への本資本金等の額の減少に関する議案付議に係る取締 2021 年６月 22 日
役会決議
債権者異議申述公告日（予定） 2021 年６月 25 日
債権者異議申述最終期日（予定） 2021 年７月 26 日
本定時株主総会決議（予定） 2021 年７月 27 日
本第三者割当増資の払込期日（予定） 2021 年７月 30 日
本資本金等の額の減少の効力発生日（予定） 2021 年７月 30 日
4. 今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本
剰余金へ振り替える処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与え
る影響はありません。
以上
15
別紙１
株式会社梅の花
A種優先株式 発行要項
1. 募集株式の種類 株式会社梅の花 A種優先株式
2. 募集株式の数 2,000株
3. 払込金額 1株につき1,000,000円
4. 払込金額の総額 2,000,000,000円
5. 増加する資本金の額 1,000,000,000円（1株につき500,000円）
6. 増加する資本準備金の額 1,000,000,000円（1株につき500,000円）
7. 払込期日 2021年7月30日
8. 割当先／株式数 DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に1,000株、株式会社西日
本シティ銀行に1,000株を、それぞれ割り当てる。
A種優先株式の内容
9. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先
株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。 又はA種優先株式の登録株
）
式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。 ）に対して、金銭による
剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に
記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭に
よる剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うと
きは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA
種優先登録株式質権者に対して、 当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記
録された普通株式を有する株主 （以下「普通株主」という。 又は普通株式の
）
登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。 ）に先立ち、A種優先
株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。
）
を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中
の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優
先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき （以下、当該
配当金を「期中優先配当金」 という。 は、
） その額を控除した金額とする。 ま
た、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間
に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準
日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額 優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される
額とする。ただし、 除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、 そ
の小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込
金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金 （下記9.(5)にお
いて定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額
について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当
該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、 払込
16
期日）（同日を含む。 から当該剰余金の配当の基準日
） （同日を含む。 までの
）
期間の実日数につき、 1年を365日として日割計算により算出される金額とす
る。
(5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式
質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度
の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、そ
の不足額（以下「未払A種優先配当金」という。
）は翌事業年度以降に累積す
る。
(6) 非参加条項 当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記9.(4)に定
める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質
権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1
株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配額 A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)①に定める基本償
還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財
産分配日」 （残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。 ）と読み替えて
適用する。 によって計算される基本償還価額相当額
） （以下 「基本残余財産分
配額」という。 ）とする。
②控除価額 上記 10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当
金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解
散前支払済優先配当金」 という。 が存する場合には、 種優先株式 1 株当た
） A
りの残余財産分配額は、 下記 12.(2)②に定める控除価額算式 （ただし、控除
価額算式における 「償還請求日」 「償還請求前支払済優先配当金」 それぞ は、
れ「残余財産分配日」 「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。 ）
に従って計算される控除価額相当額を、 上記 10.(2)①に定める基本残余財産
分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわ
たって支払われた場合には、 解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除
価額相当額を計算し、 その合計額を上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配
額から控除する。
(3) 非参加条項 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の
分配を行わない。
11. 議決権 A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議
決権を有しない。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容 A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を
取得することを請求 （以下 「償還請求」という。 することができる。
） この場
合、当会社は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日
（以下「償還請求日」 という。 における会社法第461条第2項所定の分配可能
）
額を限度として、 法令上可能な範囲で、 当該効力が生じる日に、 当該A種優先
株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単
位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価
額」という。 の金銭を交付する。
） なお、償還請求日における分配可能額を超
えて償還請求が行われた場合、 取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求
17
が行われたA種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の
取締役会において決定する。
(2) 償還価額
①基本償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以
下「基本償還価額」という。 ）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000 円×(1＋0.04) m+n/365
払込期日（同日を含む。 ）から償還請求日（同日を含む。
）までの期間に属す
る日の日数を「m 年と n 日」とする。
②控除価額 上記 12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金
（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求
前支払済優先配当金」 という。 が存する場合には、 種優先株式 1 株当たり
） A
の償還価額は、 次の算式に従って計算される価額を上記 12.(2)①に定める基
本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複
数回にわたって支払われた場合には、 償還請求前支払済優先配当金のそれぞ
れにつき控除価額を計算し、 その合計額を上記 12.(2)①に定める基本償還価
額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。 から償還請求日
） （同日
を含む。
）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。
(3) 償還請求受付場所 福岡県久留米市天神町 146 番地
株式会社梅の花
(4) 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生す
る。
13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容 当会社は、 いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日 （以下「強
制償還日」 という。 の到来をもって、 種優先株主又は A 種優先登録株式質
） A
権者の意思にかかわらず、 当会社が A 種優先株式の全部又は一部を取得する
のと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、A 種優先株主又は
A 種優先登録株式質権者に対して、 下記 13． (2)に定める金額（以下「強制償
還価額」という。 ）の金銭を交付することができる（以下、この規定による A
種優先株式の取得を「強制償還」という。。なお、A 種優先株式の一部を取
）
得するときは、取得する A 種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法によ
り当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、 上記 12.(2)①に定める基本償還
価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還
日」 と読み替えて適用する。 によって計算される基本償還価額相当額
） （以下
「基本強制償還価額」という。 ）とする。
②控除価額 上記 13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金
（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還
前支払済優先配当金」 という。 が存する場合には、 種優先株式 1 株当たり
） A
18
の強制償還価額は、上記 12.(2)②に定める控除価額算式 （ただし、控除価額
算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」 それぞれ は、 「強
制償還日」
「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。 ）に従っ
て計算される控除価額相当額を、 上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額か
ら控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたっ
て支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除
価額相当額を計算し、その合計額を上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額
から控除する。
14. 株式の併合又は分割 法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株式について株式の併合又は
分割は行わない。A 種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を
受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
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別紙 2
定款変更案
（下線は変更部分を示します。 ）
現 行 定 款 定款変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数等）
第 ６ 条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、 第 ６ 条 当 会 社 の 発 行可 能 株 式 総 数 は 、
20,700,000 株とする。 20,700,000 株とし、普通株式の発行可能種類株式
総数は 20,700,000 株、Ａ種優先株式の発行可能
種類株式総数は 2,000 株とする。
（単元株式数） （単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第７条 当会社の普通株式の単元株式数は、100
株とし、Ａ種優先株式の単元株式数は、１株とす
る。
（新設） 第２章の２ Ａ種優先株式
（Ａ種優先配当金）
第 11 条の２ 当会社は、第 32 条第１項の規定に
従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該期末
配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録
されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優
先株主」 という。 又はＡ種優先株式の登録株式質
）
権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」といい、
Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」とい
う。 に対し、
） 同日の最終の株主名簿に記載又は記
録された普通株式を有する株主 （以下 「普通株主」
という。 ）又は普通株式の登録株式質権者（以下
「普通登録株式質権者」といい、普通株主と併せ
て「普通株主等」 という。 に先立ち、
） Ａ種優先配
当金として、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先
株式の払込金額及び前事業年度に係る期末配当
後の未払Ａ種優先配当金（次項において定義され
る。（もしあれば）の合計額に年率 4.0％を乗じ
）
て算出した金額について、当該剰余金の配当の基
準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余
金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度
に属する場合は、払込期日とする。（同日を含）
む。 ）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含
む。 までの期間の実日数につき、
） １年を 365 日と
して日割計算により算出される金額（以下「Ａ種
優先配当金額」 という。 を支払う
） （ただし、 除算
は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算
し、その小数第３位を四捨五入する。。ただし、）
当該期末配当の基準日の属する事業年度におい
て、第 11 条の３に定めるＡ種期中優先配当金を
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支払ったときは、その合計額を控除した額を支払
うものとする。また、当該剰余金の配当の基準日
から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、
当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種
優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当
を行うことを要しない。
２ ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対
して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業
年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、
その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。
）
は翌事業年度以降に累積する。
３ 当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優
先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。
（新設） （Ａ種期中優先配当金）
第 11 条の３ 当会社は、 32 条第２項又は第 33
第
条の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日
（以下 「期中配当基準日」 という。 とする剰余金
）
の配当 （以下「期中配当」という。 をするときは、
）
期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記
録されたＡ種優先株主等に対して、普通株主等に
先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式
の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の
未払Ａ種優先配当金（もしあれば）の合計額に年
率 4.0％を乗じて算出した金額について、当該期
中配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、
当該期中配当基準日が払込期日と同一の事業年
度に属する場合は、払込期日） （同日を含む。）か
ら当該期中配当基準日 （同日を含む。 までの期間
）
の実日数につき、365 日で除した額（ただし、除
算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算
し、 その小数第３位を四捨五入する。 の金銭によ
）
る剰余金の配当（以下「Ａ種期中優先配当金」と
いう。 を支払う。
） ただし、当該期中配当基準日の
属する事業年度において、当該期中配当までの間
に、本条に定めるＡ種期中優先配当金を支払った
ときは、その合計額を控除した額とする。また、
当該期中配当基準日から当該期中配当が行われ
る日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得し
た場合、当該Ａ種優先株式につき当該期中配当基
準日に係る期中配当を行うことを要しない。
（新設） （残余財産の分配）
第 11 条の４ 当会社は、残余財産を分配すると
きは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先
立って、Ａ種優先株式１株当たり、次条第２項に
定める基本償還価額相当額から、控除価額相当額
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を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及
び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除
価額算式における「償還請求日」を「残余財産分
配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下
同じ。 と、
） 「償還請求前支払済優先配当金」 「解
を
散前支払済優先配当金」 （残余財産分配日までの
間に支払われたＡ種優先配当金（残余財産分配日
までの間に支払われたＡ種期中優先配当金を含
む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出され
る。 を支払う。
） なお、解散前支払済優先配当金が
複数回にわたって支払われた場合には、解散前支
払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当
額を計算し、その合計額を基本償還価額相当額か
ら控除する。
２ Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか残余
財産の分配は行わない。
（新設） （金銭を対価とする償還請求権）
第 11 条の５ Ａ種優先株主は、いつでも、当会
社に対し、分配可能額を取得の上限として、Ａ種
優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭
を交付することを請求すること （以下「償還請求」
という。 ができる。
） 当会社は、かかる請求（以下、
償還請求がなされた日を「償還請求日」という。 ）
がなされた場合には、法令の定めに従い取得手続
を行うものとし、請求のあったＡ種優先株式の一
部のみしか取得できないときは、比例按分、抽選
その他取締役会の定める合理的な方法により取
得株式数を決定する。
２ Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本
償還価額から、控除価額を控除して算定するもの
とし、これらの価額は、以下の算式によって算定
される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満
小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五
入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支
払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場
合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれ
につき控除価額を計算し、その合計額を基本償還
価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額
＝1,000,000 円×(１＋0.04)m+n/365
払込期日 （同日を含む。 から償還請求日
） （同日を
含む。 ）までの期間に属する日数を「m 年と n 日」
とし、「m＋n/365」 「
は （１＋0.04） の指数を表す。
」
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（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋
0.04)x+y/365
「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日
以降に支払われたＡ種優先配当金（償還請求日ま
での間に支払われたＡ種期中優先配当金を含
む。）の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含
む。）から償還請求日（同日を含む。 ）までの期間
に属する日の日数を 「x年とy日」 「x＋y/365」
とし、
は「（１＋0.04）
」の指数を表す。
３ 本条第１項に基づく償還請求の効力は、Ａ種
優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着
したときに発生する。
（新設） （金銭を対価とする取得条項）
第 11 条の６ 当会社は、いつでも、当会社の取締
役会決議に基づき別に定める日（以下、本条にお
いて 「強制償還日」 という。 の到来をもって、
） Ａ
種優先株式の全部又は一部を、分配可能額を取得
の上限として、金銭と引換えに取得することがで
きる。Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比
例按分、抽選その他取締役会決議に基づき定める
合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当たりの
取得価額は、前条第２項に定める基本償還価額相
当額から、控除価額相当額を控除した金額（ただ
し、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、
基本償還価額算式及び控除価額算式における「償
還請求日」 「強制償還日」 「償還請求前支払
を と、
済優先配当金」 「強制償還前支払済優先配当金」
を
（強制償還日までの間に支払われたＡ種優先配当
金（強制償還日までの間に支払われたＡ種期中優
先配当金を含む。 ）の支払金額をいう。）と読み替
えて算出される。 ）とする。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわ
たって支払われた場合には、強制償還前支払済優
先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計
算し、その合計額を基本償還価額相当額から控除
する。
（新設） （議決権）
第 11 条の７ Ａ種優先株主は、法令に別段の定
めがある場合を除き、株主総会において議決権を
有しない。
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（新設） （株式の併合又は分割等）
第 11 条の８ 法令に別段の定めがある場合を除
き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は
行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集
新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式
又は新株予約権の無償割当てを行わない。
（新設） （種類株主総会への準用）
第 11 条の９ 第３章の規定（株主総会に係る規
定）は、種類株主総会について準用する。
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