7602 カーチスＨＤ 2019-04-25 16:30:00
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
ＰＲＥＳＳ ＲＥＬＥＡＳＥ
平成 31 年４月 25 日
各 位
東 京 都 千 代 田 区 紀 尾 井 町 ４ 番 １ 号
新 紀 尾 井 町 ビル２Ｆ
株式会社 カーチスホールディングス
代 表 執 行 役 社 長 大 庭 寿 一
（コード番号 7 6 0 2 東証第 2 部）
問い合わせ先 経営企画部部長 北 田 隆 博
電 話 番 号 : 0 3 － 3 2 3 9 － 3 1 8 5
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成 31 年４月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、山東新華錦国際株式有限公司
（以下「山東新華錦」といいます。 との資本業務提携及び山東新華錦の 100％子会社
） （間接保有を含む）
である EMMINENCE,LLC
（以下「エミネンス」といいます。 に対する第三者割当による自己株式の処分
） （以
下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 処分の概要
（1）処分期日 2019 年(令和元年)５月 15 日
（2）処分株式数 当社普通株式 869,565 株
（3）処分価額 １株につき 230 円
（4）資金調達の額 199,999,950 円
（5）処分方法 第三者割当による処分
（6）処分予定先 EMMINENCE,LLC
（7）その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発
生を条件としております。
2. 資本業務提携並びに本自己株式処分の目的及び理由
当社は、平成 30 年 10 月 26 日付当社ホームページのニュースリリースでお知らせいたしま
したように、日中第三国市場協力フォーラムにて、中国にて中古車事業を展開することにつ
いて新華錦との戦略合作意向書を締結し、協議をすすめております。
新華錦は、山東省政府による省属対外貿易企業改革・再編成戦略のもと十数社を合併した
企業グループであり、国際貿易のほか金融投資・不動産開発・介護、福祉事業など多方面に
わたり中国国内外で事業を展開しております。その中で、中古車事業を開始するにあたり、
1
新華錦と当社とで業務提携を行い、両社の協力関係を基に中国で事業展開を図っていくもの
であります。
新華錦との協議の状況に関しては、平成 31 年３月 26 日付プレスリリースにおいて、当社
が培ってきた日本での自動車流通のノウハウ並びに査定技術に加え、中国国内外で多方面に
わたり事業を展開する新華錦の安定的な経営基盤及び中国を中心に 100 社を超える子会社を
傘下に持つネットワークを活かして、中国に自動車及び関連部品の輸出事業を行う合弁会社
（以下「本件合弁会社」といいます。）を設立すべく、当社と新華錦のグループ会社である山
東新華錦との間で、中国における本件合弁会社設立について具体的に検討をすすめるための
基本合意書を締結いたしましたことを発表いたしました。これを足掛かりに、中央アジア、
ＥＵ方面への物流・輸出などの業務について具体的内容を協議し、中国国内で成長する中古
車市場とともに事業展開を目指しております。
本件合弁会社については、年内の設立を目処に協議を進めております。今後は、詳細が決
まり次第、速やかに発表致します。
これまでの協議の過程において、当社と山東新華錦は、上記業務提携の効果を最大に発揮
するために、新華錦グループ（新華錦及び山東新華錦を含む新華錦の関連会社）に対して当社
自己株式を割り当てることで新華錦グループとの関係性をより強固なものにし、さらに長期
的なパートナーシップを構築すべく、本日、上記業務提携と併せて資本提携を実施すること
を決議し、資本業務提携契約書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
資本提携の内容としては、第三者割当によって、山東新華錦の 100％子会社（間接保有を
含む）であるエミネンスに当社自己株式 869,565 株を割り当てるものであります。なお、割
当数量につきましては、新華錦及び山東新華錦から出資金額の提案があり、提案金額と当社
株価とを検討しながら、当社の既存株主の持分が著しく希薄化されて市場に影響を与えるこ
とのないよう留意し、協議の結果、希薄化率が５％を超えない数量での割当てを行うことと
し、決定いたしました。
割当先の選定にあたっては、新華錦及び本件合弁会社の合弁パートナーである山東新華錦
から、アメリカ企業からの方が当社への払込金の送金手続きを払込期日までに速やかに行うこと
ができるとの申入れがあったこと、エミネンスからのヒアリングによって、エミネンスの代表
者が新華錦の代表（董事長）を務めている張建華氏であると確認したこと、提出された財務
諸表及び銀行の残高証明書を確認した結果、エミネンスが自己資金として本割当ての払込み
に必要な資産を保有していると判断したこと等を総合的に勘案し、選定いたしました。本件
自己株式処分によって得られた資金は、中国に向けた輸出業務、本件合弁会社へ日本国内か
ら中古車を供給するための物流などのシステムの構築や輸出サイト・システムの増強のため
の構築費用に充てる予定です。これによって、当社としては、従来の販路以外の安定的な車
両供給先を確保できることとなり、在庫車両の回転率を上げ、より一層の良質車輌を国内外
のお客様に提供できるものと考えております。
なお、当社と処分予定先との関係につきましては、下記の相関図をご参照ください。
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≪取引相関図≫
新華錦集団有限公司
100％
山東鲁锦輸出入集団有限公司
49.34％
当 資本業務提携
山東新華錦国際株式有限公司
社 合弁会社設立
基本合意 100％
合弁会社 38.41％ 華晟株式有限公司
（設立予定）
61.59％
本自己株式処分
処分予定先（EMMINENCE,LLC）
（注）１．図中の％は、本有価証券届出書提出日現在の出資比率を表しています。
２．山東新華錦国際株式有限公司の出資者は、山東鲁锦輸出入集団有限公司のほか、
山東新華錦の代表者である張建華氏が 0.97％を出資し、その他の 49.69％を一般
の法人や個人が出資しております。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
①払込金額の総額 199,999,950 円
②発行費用等の概算額 1,030,000 円
③差引手取概算額 198,969,950 円
（注）１. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、外部調査費用、有価証券届出書等の書類作成費用等
3
であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
使途 金額（円） 支出予定時期
システム構築等の
198,969,950 令和元年５月から令和２年５月
設備資金・事業資金等
本自己株式処分により調達する資金につきましては、日本国内から本件合弁会社に対して中古
車を供給するための物流などのシステムの構築（輸出前検査機関（設備）や陸送、ヤード等の仕
組み作りを想定しております。 を中心に、中国に向けた輸出業務拡大のための国内外における
）
設備投資や人件費・各種許認可取得に伴う登録費用等の事業資金として活用する予定でありま
す（本件合弁会社への出資金は自己資金により支出する予定です）
。
また、当社子会社である株式会社アガスタが運営する輸出向けポータルサイト「Ｐｉｃｋｎ
Ｂｕｙ２４．ｃｏｍ」に関して、海外連携のためのシステム改修作業が進んでおりますが、当
社においても、当サイトを利用して本件合弁会社と連携を図りながら、日本から中国、中国か
ら他国へと中古車を供給していく流れを作ることで、中国における中古車事業をより発展させ
るために必要なシステム改修費用に充てることも想定しております。
上記のような目的に資金を使用する予定であることから、支出時期につきましては、令和元年５
月から令和２年５月にかけて適時支出していく予定ですが、支出を実行するまでに時間を要する場
合には、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
また、資金の使途について具体的に決定した場合、又は支出予定時期に変更が生じた場合、その
他今後開示すべき事項が生じた場合には、判明次第速やかに公表いたします。
4. 調達する資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社は、調達する資金の
全額を中国に向けた中古車輸出事業に関する資金に充当する予定であり、これによって本件
合弁会社では、安定的な中古車の仕入れを行うことが可能となって中国中古車市場における
事業の拡大が期待でき、当社としても中古車の安定的な供給先を確保することが可能となる
ため、当社の企業価値及び株式価値の向上につながるものと考えており、上記資金使途には
合理性があるものと判断しております。
5. 処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価格につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価格とするため、当該処
分に係る取締役会決議の直前１ヶ月間（30 日間。平成 31 年３月 26 日から平成 31 年４月 24 日ま
で。以下同様とします。）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である 230 円（円未
満切り捨て）としています。
当該取締役会決議の直前１ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用することにしましたのは、
処分予定先から、中国国内における第三者割当の場合の処分価格は一定期間の平均株価とするた
め、本件についても同様に一定期間の平均株価としたいと強い要望があり、当社と処分予定先と
で協議をした結果、突発的な株価変動の影響を受ける可能性が高く払込金額あるいは割当株式数
の予測が困難な「特定の一時点」のみを基準とするよりも、「一定期間の平均株価」という平準
化された値を採用する方が株価変動の影響などを排除できるため、算定根拠として客観性が高く、
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合理的であるとの結論に当社としても至ったためであります。
１ヶ月という期間を選択した理由といたしましては、上記「2. 資本業務提携並びに本自己株
式処分の目的及び理由」に記載の平成 31 年３月 26 日付プレスリリースを公表して以降とそれ
以前の当社株価を比較すると、直近の株価の方が上向いており、３ヶ月や６ヶ月といった長期間
の平均とした場合、それ以前の金額の影響を受けて予期しない形で有利発行となる可能性もあっ
たこと等の理由から、直前１ヶ月という期間を選択いたしました。
なお、
上記処分価額は、当該処分に係る取締役会決議日の前営業日の終値 240 円に対して 95.8％
を乗じた額、当該処分に係る取締役会決議日の前営業日までの３ヶ月間の終値の単純平均値 212
円に対して 108.5％を乗じた額、当該処分に係る取締役会決議日の前営業日までの６ヶ月間の終
値の単純平均値 207 円に対して 111.1％を乗じた額となっております。
上記処分価額につきましては、当社の監査委員会（監査委員は３名。うち２名は社外取締役）
が処分価額の算定根拠は合理的なものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱に関す
る指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された上記処分価額は処分予定先
に対して特に有利な金額には該当しない旨の意見を表明しています。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分による処分株式数は 869,565 株（議決権数 8,695 個）であり、平成 31 年３
月 31 日現在の発行済株式総数 24,087,009 株の 3.6％（議決権数 195,999 個に対する割合は、
4.4％）であります。
また、処分予定先が処分株式を短期売買目的で保有するものではなく、処分株式が早期に
売却される可能性は低いこと、また、本自己株式処分は、財務状態の安定化をより強固なも
のとし、中国における中古車事業の展開をより強化することで、今後の成長基盤の確立と企
業価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の株式価値の向上にもつながるものと
考えており、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断
いたしました。
6. 処分予定先の選定理由等
（１）処分先の概要（平成 30 年 12 月末現在）
①名称 EMMINENCE,LLC
②本店所在地 100 SOUTHEAST THIRD AVE, 10TH FLOOR FORT LAUDERDALE, FL
33304 US
③代表者の役職・氏名 Chairman Zhang Jianhua（張 建華）
④主な事業内容 かつら製品の販売を主たる事業とする子会社（AMM Industries
Inc.,及び NEW IMAGE LABS CORPORATION）の持株管理会社
⑤資本金 25,979 千米ドル
⑥設立年月日 2008 年 10 月３日
⑦発行済株式数 該当事項はありません。
⑧決算期 12 月
⑨従業員数 １名
⑩主要取引先 該当事項はありません（持株会社）
。
⑪主要取引銀行 中国工商銀行、Iberia bank、日照銀行
⑫主たる出資者 華晟株式有限公司 61.59％
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及びその出資比率 （注：山東新華錦国際株式有限公司の 100％子会社）
山東新華錦国際株式有限公司 38.41％
⑬当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該 該当事項はありません。
当状況
⑭最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
売上高 －米ドル －米ドル －米ドル
純資産 26,492 千米ドル 26,491 千米ドル 26,462 千米ドル
総資産 26,774 千米ドル 26,792 千米ドル 26,835 千米ドル
持分当たり純資産 1.02 米ドル 1.02 米ドル 1.02 米ドル
営業利益 ▲82,570 米ドル ▲709 米ドル 2,723 米ドル
経常利益 ▲82,570 米ドル ▲709 米ドル 2,723 米ドル
親会社株主に帰属する
▲82,570 米ドル ▲709 米ドル 2,723 米ドル
当期純利益
持分当たり当期純利益 ▲0.003 米ドル ▲0.000 米ドル 0.000 米ドル
持分当たり配当金 －米ドル －米ドル －米ドル
※処分予定先であるエミネンスの代表者である張建華氏は、当社の合弁パートナーであり中国に
おいて上場会社である山東新華錦の代表（董事長）も務めております。
当社は、同氏からヒアリングを実施した上で、処分予定先から、反社会的勢力との間において
一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けたほか、平成 31 年４月 12 日以降インターネットなど
適法に入手可能な情報を収集・確認して処分予定先、当該処分予定先の役員または主要出資者に
関する反社会的勢力との関連等の調査を行い、平成 31 年 4 月 19 日、反社会的勢力との関連等が
ないことを確認しました。
また、当社は念のため、国内外 1,000 以上のリストをカバーするデータベースを基に海外企業調
査を実施している第三者機関であるエクスペリアンジャパン株式会社（住所：東京都千代田区大
手町１－１－１大手町パークビル７階、代表取締役：ベンジャミン・ガードナー・エリオット）
に対して、処分予定先、当該処分予定先の役員または主要出資者について海外コンプライアンス
スクリーニングチェックを依頼し、いずれについても反社会的勢力等と関係があることを示す事
項はない旨の回答を得ました。
以上のとおり、処分予定先、当該処分予定先の役員または主要出資者については、いずれも反社
会的勢力等と関係があることを示す事項はなかったことから、当社は処分予定先、当該処分予定
先の役員または主要出資者が反社会的勢力等と一切関係がないと判断し、その旨の確認書を株式
会社東京証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
上記「2．資本業務提携並びに本自己株式処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
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当社は、処分予定先が本自己株式処分により取得する株式を中長期的に保有する方針であると
報告を受けております。
なお、当社は、処分予定先から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当される当
社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株
式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報
告内容を東京証券取引所に報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する
ことにつきまして、確約書を取得する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、エミネンスから提出を受けている財務諸表（2018年1月1日から2018年12月31日）に記載さ
れている総資産、純資産、現金及び預金等のほか、銀行の残高証明書（平成31年３月25日時点）の提
出を受け、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認し、また、平
成31年４月19日にヒアリングを実施し、当該残高証明書に記載された預金が自己資金であり、ヒアリ
ング実施時点において銀行の残高に大きな変化はない旨を確認しました。
これらにより、当社は、処分予定先による本自己株式処分の払込みに必要となる資金の確保に支障
がないものと判断しております。
7. 募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 31 年３月 31 日現在） 募集後
株 式 会 社 レ ダ グ ル ープホ ー ル 40.60％ 株式会社レダグループホール 38.89％
ディングス ディングス
合同会社ＴＣＴＳ０９ 26.06％ 合同会社 TCTS09 24.96％
加畑 雅之 3.84％ EMMINENCE,LLC 4.20％
三井住友海上火災保険株式会社 1.86％ 加畑 雅之 3.68％
1.63％ 三井住友海上火災保険株式会 1.79％
株式会社 JSCreation
社
BANK JULIUS BAER HK FAO YOSHIMI 1.29％ 1.57％
株式会社 JSCreation
YAMADA AC76274859-01
1.23％ BANK JULIUS BAER HK FAO 1.23％
カーチスホールディングス取引先
YOSHIMI YAMADA
持株会
AC76274859-01
0.89％ カーチスホールディングス取 1.18％
株式会社ヤマニ
引先持株会
損害保険ジャパン日本興亜株式会 0.81％ 0.85％
株式会社ヤマニ
社
カーチスホールディングス従業員 0.68％ 損害保険ジャパン日本興亜株 0.77％
持株会 式会社
（注）１. 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
２．大株主及び持株比率については、平成 31 年３月 31 日現在の株主名簿を基準としており
ます。
３. 持株比率は、小数点以下第三位を切り捨てて記載しております。
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8. 今後の見通し
このたびの資本業務提携及び本自己株式処分は、当社の企業価値及び株式価値の向上につ
ながるものと考えてはおりますが、現時点では、今期の業績への具体的な影響等は未定であ
ります。今後開示すべき事項が生じた場合には、判明次第速やかに公表いたします。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでは
ないことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規定第 432 条に定める独立第三者から
意見入手及び株主意思確認手続きは要しません。
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
決算期 平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
売上高 33,769,133 千円 31,587,233 千円 24,440,798 千円
営業利益又は営業損失（△） 479,783 千円 △141,120 千円 △84,257 千円
経常利益又は経常損失（△） 504,420 千円 △105,901 千円 △68,539 千円
親会社株主に帰属する当期
344,500 千円 △342,266 千円 △150,347 千円
純利益又は当期純損失
１株当たり連結当期純利益
14.43 円 △15.80 円 △7.59 円
又は当期純損失（△）
１株当たり年間配当額 4.0 円 4.0 円 4.0 円
１株当たり純資産 315.86 円 295.32 円 283.73 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 31 年 4 月 24 日現在）
発行済株式数に
株式数
対する比率
発行済株式数 24,087,009 株 100％
現時点の転換価格（行使価格）における潜在株式数 －株 －％
下限値の転換価格（行使価格）における潜在株式数 －株 －％
上限値の転換価格（行使価格）における潜在株式数 －株 －％
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
始値 683 円 340 円 294 円
高値 699 円 346 円 317 円
安値 309 円 262 円 233 円
終値 342 円 288 円 261 円
②最近６か月間の状況
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平成 30 年 平成 31 年
12 月 ２月 ３月 ４月
11 月 １月
始値 240 円 216 円 172 円 191 円 217 円 237 円
高値 250 円 219 円 228 円 215 円 264 円 259 円
安値 207 円 151 円 165 円 183 円 202 円 208 円
終値 214 円 167 円 187 円 215 円 229 円 240 円
(注)平成 31 年４月の株価につきましては、平成 31 年４月 24 日現在で記載しております。
③処分決議前営業日における株価
平成 31 年４月 24 日
始値 221 円
高値 246 円
安値 211 円
終値 240 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11. 処分要領
（1）処分株式数 当社普通株式 869,565 株
（2）処分価額 1 株につき 230 円
（3）処分価額の総額 199,999,950 円
（4）払込期日 2019 年(令和元年)５月 15 日
（5）処分方法 第三者割当による処分
（6）処分予定先 ＥＭＭＩＮＥＮＣＥ，ＬＬＣ
（7）処分後の自己株式数 3,413,971 株
（8）その他 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
効力発生を条件としております。
以 上
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