7597 Ｊ－東京貴宝 2021-11-12 16:30:00
（訂正）「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 東京貴宝株式会社
代表者名 代表取締役社長 政木 喜仁
（コード番号： 7597）
問合せ先 取締役管理部長 染 未良生
（TEL．03-3834-6261）
（訂正）
「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について
当社が 2021 年 11 月 10 日付で公表いたしました「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」に
ついて、その内容の一部に訂正すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、訂正箇所につきましては、下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
【訂正前】
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて当社株式を下の世代に承継し、もっ
て一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、本日、
（ⅰ）本日時点での当社の第２位株主
であり創業家の資産管理会社（注）である政和商事株式会社（本代物弁済（以下に定義します。
）前の所
有株式数：33,779 株、所有割合：8.04％）
（以下「政和商事」といいます。
）と本日現在第９位株主であ
り政木喜仁氏の祖母である政木ふじ江氏（本代物弁済（以下に定義します。
）前の所有株式数：14,238 株、
所有割合：3.39％）との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である
53,817,500 円を、政和商事が所有する当社株式のうち 20,900 株（所有割合：4.97％。なお、政和商事が
所有する残りの当社株式については、下記のとおり公開買付者との間で応募契約を締結いたします。
）を
もって代物弁済（代物弁済の対象となる当社株式については、本公開買付けにおける当社株式１株当た
りの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同額の１株あたり 2,575 円と評価してお
ります。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額を債権者に弁済すること
が可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価できることから、本代物
弁済により公開買付価格の均一性の規制（法 27 条の２第３項）の趣旨に反することはないものと考えて
おります。
）する（代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138 株、所有割合：8.36％。以下当該代
物弁済を「本代物弁済」といいます。
）内容の代物弁済契約（本代物弁済に係る決済日は、2021 年 11 月
10 日を予定しております。
）及び（ⅱ）本日時点で当社の取締役会長であり第１位株主であり政木喜仁氏
の祖父である政木喜三郎氏（本贈与（以下に定義します。）前の所有株式数：59,787 株、所有割合：
14.23％）
、政木ふじ江氏、本日時点で当社の第８位株主である政木喜仁氏（本贈与（以下に定義します。
）
前の所有株式数：15,400 株、所有割合：3.67％）
、政木喜仁氏の母である政木みどり氏（本贈与（以下に
定義します。
）前の所有株式数：10,024 株、所有割合：2.39％）及び本日時点で公開買付者の代表取締役
であり、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏（本贈与（以下に定義します。
）前の所有株式数：6,100 株、
所有割合：1.45％）との間で、本代物弁済に係る決済が完了することを条件（注）として、(ⅰ)政木喜
三郎氏が所有する当社株式 20,400 株（所有割合：4.86％）及び政木ふじ江氏が所有する当社株式 11,712
株（所有割合：2.79％）を政木みどり氏へ、
（ⅱ）政木喜三郎氏が所有する当社株式 15,087 株（所有割
1
合：3.59％）及び政木ふじ江氏が所有する当社株式 11,714 株（所有割合：2.79％）を政木喜仁氏へ、
（ⅲ）
政木喜三郎氏が所有する当社株式 24,300 株（所有割合：5.78％）及び政木ふじ江氏が所有する当社株式
11,712 株（所有割合：2.79％）を小彼かほり氏へそれぞれ贈与する（以下「本贈与」といいます。
）旨の
贈与契約を締結しているとのことです（注）
。なお、本贈与後、政木喜仁氏は当社株式 42,201 株（所有割
合：10.05％）を、政木みどり氏は当社株式 42,136 株（所有割合：10.03％）を、小彼かほり氏は当社株
式 42,112 株（所有割合：10.02％）をそれぞれ所有することになり、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏は、
当社株式を一切所有しないこととなるとのことです。なお、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり
氏（以下政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。
）の
それぞれの所有割合については、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏の直系である政木喜仁氏、政木みどり
氏及び小彼かほり氏の所有割合が概ね均等となるように意図したものとのことです。なお、本代物弁済
及び本贈与は、本公開買付けの公表前に実施することにより、当社の経営上重大な事態が生じているの
ではないかという憶測等を惹起し、顧客・取引先、従業員、株主を含む当社の関係者のほか、市場に混
乱が生じる可能性を避ける観点から、本公開買付けの公表に合わせて実施することとしているとのこと
ですが、上記のとおり、創業家一族の世代交代を見据えて当社株式を下の世代に承継し、もって一族間
の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から行われるものであり、本公開買付けの成否にかかわら
ず実施されるとのことです。
＜中略＞
これにより、本公開買付けが成立した場合には、当社の株主は、
（ⅰ）下記買付予定数の下限に相当す
る当社株式 153,651 株（所有割合 36.57％）以上を所有する公開買付者、
（ⅱ）本不応募合意株主（所有
割合：30.10％）及び（ⅲ）本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者及び本不応募
合意株主を除きます。
）となる予定とのことです。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本
スクイーズアウト手続（以下に定義します。
）により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが当社の株
主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了後に実施を予定している本合併（以下に定義しま
す。
）により、本不応募合意株主のみが当社の株主となることを予定しているとのことです。
＜中略＞
（注）本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する当社株式が含まれることから、本贈与
については本代物弁済の決済の完了を条件としております。
＜後略＞
【訂正後】
＜前略＞
本公開買付けの実施にあたり、創業家一族の世代交代を見据えて当社株式を下の世代に承継し、もっ
て一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から、本日、
（ⅰ）本日時点での当社の第２位株主
であり創業家の資産管理会社（注）である政和商事株式会社（本代物弁済（以下に定義します。
）前の所
有株式数：33,779 株、所有割合：8.04％）
（以下「政和商事」といいます。
）と本日現在第９位株主であ
り政木喜仁氏の祖母である政木ふじ江氏（本代物弁済（以下に定義します。
）前の所有株式数：14,238 株、
所有割合：3.39％）との間で、政木ふじ江氏が政和商事に対して保有する貸付債権の一部である
53,817,500 円を、政和商事が所有する当社株式のうち 20,900 株（所有割合：4.97％。なお、政和商事が
所有する残りの当社株式については、下記のとおり公開買付者との間で応募契約を締結いたします。
）を
もって代物弁済（代物弁済の対象となる当社株式については、本公開買付けにおける当社株式１株当た
りの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同額の１株あたり 2,575 円と評価してい
るとのことです。なお、上記貸付債権は金銭債権であり、本代物弁済時に当該額面金額を債権者に弁済
することが可能であり、かつ、法令等に抵触することもないため額面金額と同額と評価できることから、
本代物弁済により公開買付価格の均一性の規制（法第 27 条の２第３項）の趣旨に反することはないもの
と考えているとのことです。
）する（代物弁済後の政木ふじ江氏の所有株式数：35,138 株、所有割合：
8.36％。以下当該代物弁済を「本代物弁済」といいます。
）内容の代物弁済契約（本代物弁済に係る決済
は、2021 年 11 月 10 日に完了したとのことです。
）及び（ⅱ）本日時点で当社の取締役会長であり第１位
2
株主であり政木喜仁氏の祖父である政木喜三郎氏（本贈与（以下に定義します。）前の所有株式数：
59,787 株、所有割合：14.23％）
、政木ふじ江氏、本日時点で当社の第８位株主である政木喜仁氏（本贈
与（以下に定義します。
）前の所有株式数：15,400 株、所有割合：3.67％）
、政木喜仁氏の母である政木
みどり氏（本贈与（以下に定義します。
）前の所有株式数：10,024 株、所有割合：2.39％）及び本日時点
で公開買付者の代表取締役であり、政木喜仁氏の妹である小彼かほり氏（本贈与（以下に定義します。
）
前の所有株式数：6,100 株、所有割合：1.45％）との間で、本代物弁済に係る決済が完了することを条件
（注）として、(a)政木喜三郎氏が所有する当社株式 20,400 株（所有割合：4.86％）及び政木ふじ江氏が
所有する当社株式 11,712 株（所有割合：2.79％）を政木みどり氏へ、(b）政木喜三郎氏が所有する当社
株式 15,087 株（所有割合：3.59％）及び政木ふじ江氏が所有する当社株式 11,714 株（所有割合：2.79％）
を政木喜仁氏へ、
（c）政木喜三郎氏が所有する当社株式 24,300 株（所有割合：5.78％）及び政木ふじ江
氏が所有する当社株式 11,712 株（所有割合：2.79％）を小彼かほり氏へそれぞれ贈与する（以下「本贈
与」といいます。
）旨の贈与契約を締結しているとのことです（注）
。なお、本贈与後、政木喜仁氏は当
社株式 42,201 株（所有割合：10.05％）を、政木みどり氏は当社株式 42,136 株（所有割合：10.03％）
を、小彼かほり氏は当社株式 42,112 株（所有割合：10.02％）をそれぞれ所有することになり、政木喜三
郎氏及び政木ふじ江氏は、当社株式を一切所有しないこととなるとのことです。なお、政木喜仁氏、政
木みどり氏及び小彼かほり氏（以下政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏を総称して「本不応募
合意株主」といいます。
）のそれぞれの所有割合については、政木喜三郎氏及び政木ふじ江氏の直系であ
る政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏の所有割合が概ね均等となるように意図したものとのこ
とです。なお、本代物弁済及び本贈与は、本公開買付けの公表前に実施することにより、当社の経営上
重大な事態が生じているのではないかという憶測等を惹起し、顧客・取引先、従業員、株主を含む当社
の関係者のほか、市場に混乱が生じる可能性を避ける観点から、本公開買付けの公表に合わせて実施す
ることとしているとのことですが、上記のとおり、創業家一族の世代交代を見据えて当社株式を下の世
代に承継し、もって一族間の資産管理の最適化及び相続対策を図る観点から行われるものであり、本公
開買付けの成否にかかわらず実施されるとのことです。
＜中略＞
これにより、本公開買付けが成立した場合には、当社の株主は、
（ⅰ）下記買付予定数の下限に相当す
る当社株式 153,651 株（所有割合 36.57％）以上を所有する公開買付者、
（ⅱ）本不応募合意株主（所有
割合：30.10％）及び（ⅲ）本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者及び本不応募
合意株主を除きます。
）となる予定とのことです。そして、本公開買付け成立後に実施を予定している本
スクイーズアウト手続（以下に定義します。
）により、公開買付者及び本不応募合意株主のみが当社の株
主となる予定であり、本スクイーズアウト手続の完了後に実施を予定している本合併（以下に定義しま
す。
）により、本不応募合意株主及び公開買付者への再出資をする予定の政和商事のみが当社の株主とな
ることを予定しているとのことです。
＜中略＞
（注）本贈与の対象に政木ふじ江氏が本代物弁済により取得する当社株式が含まれることから、本贈与
については本代物弁済の決済の完了を条件としておりましたが、2021 年 11 月 10 日付で代物弁済
の決済が完了したことから、当該条件は成就したとのことです。
＜後略＞
以 上
3