7594 マルカ 2021-01-15 16:01:00
従業員向け株式給付信託への追加信託拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 15 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 マ ル カ
代表者名 代表取締役社長 竹下 敏章
(コード番号 7594 東証第一部)
問合せ先 執行役員管理本部長 嶋林 直人
（TEL 06-6450-6823）
従業員向け株式給付信託への追加信託拠出に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせい
たします。
記
１．処分要領
（１）処分期日 2021 年 2 月 1 日
（２）処分株式数 普通株式 100,000 株
（３）処分価額 1 株につき 1,980 円
（４）処分総額 198,000,000 円
（５）処分予定先 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届
出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、当社の従業員に対して2018年度よ
り導入している株式型インセンティブプラン「従業員向け株式給付信託」（以下、「本制
度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結している信託契約を「本信託契
約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）
の2023年12月30日までの制度対象期間の延長および、本信託に対する金銭の追加拠出につ
いて決定いたしました。（本制度の概要につきましては、2018年5月21日付「従業員向け株
式給付信託導入に関するお知らせ」
、2020年11月20日付「従業員向け株式給付信託の制度期
間の延長および追加信託拠出に関するお知らせ」をご参照下さい。）
本自己株式処分は、本制度の継続に伴い、本信託の受託者である株式会社りそな銀行の
再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託口）に対し、第三者割当により自
己株式を処分するものであります。
処分数量につきましては、当社が制定した株式給付規程に基づき3事業年度に付与する
と見込まれる株式の総数に相当するものであり、2020年5月31日現在の発行済株式総数
9,327千株に対し1.07％（2020年5月31日現在の総議決権個数84,772個に対する割合1.18％
いずれも小数点以下第3位を四捨五入。）となります。当社としましては、本制度は中長
期的には当社の企業価値の増大に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数
量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しておりま
す。
本信託契約の概要
名称 ：従業員向け株式給付信託
委託者 ：当社
受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行と株式会社日本カストディ銀行と特
定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行
は再信託受託者となります。
受益者 ：受益者候補のうち、本信託契約に従った受益者として確定される
ための手続きを履践した者
信託管理人 ：当社従業員
本信託契約の締結日：2018 年 6 月 6 日
信託の期間 ：2018 年 6 月 6 日～2020 年 12 月 30 日
（信託契約変更により、2023 年 12 月 30 日まで延長）
本信託契約の追加信託の概要
追 加 信 託 日 2021 年 2 月 1 日
追 加 信 託 金 194,621,454 円（注）
取得する株式の種類 当社普通株式
取 得 株 式 数 100,000 株
株 式 の 取 得 日 2021 年 2 月 1 日
株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
（注）本信託は、今回の追加信託に係る金銭 196,621,454 円及び信託財産に属する金
銭 3,378,546 円の総額を原資として当社株式の追加取得を行います。
３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度の継続を目的として行います。１株あたりの払込金額につき
ましては、恣意性を排除した価格とするため、本自己株式処分に係る取締役会決議（以
下、「本取締役会決議日」という。）の直前 1 カ月間（2020 年 12 月 15 日から 2021 年 1
月 14 日）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である 1,980 円（円未満切
捨て）といたしました。
これは、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の
影響など特殊要因を排除することができ、また、算定期間を直近１カ月としたのは、直近３
カ月、直近６カ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用するこ
とで、より算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。
当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日（2021 年 1 月 14 日）の終値である 2,062
円からの乖離率は－3.98％、本取締役会決議日の直前３カ月間（2020 年 10 月 15 日から
2021 年 1 月 14 日）の終値の平均値である 2,085 円（円未満切捨て）からの乖離率は－
5.04％、同直前６カ月間（2020 年 7 月 15 日から 2021 年 1 月 14 日）の終値の平均値であ
る 2,052 円（円未満切捨て）からの乖離率は－3.51％となっており、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものと考えております。上記を勘案
した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分先に特に有利な処分価額には該当しな
いものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（3 名、うち 2 名
は社外監査役）が、処分予定先に特に有利な処分価額に該当しない旨の意見を表明してお
ります。
４．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者
からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上