7593 ＶＴＨＤ 2021-09-30 16:30:00
当社と(株)ホンダ四輪販売丸順との簡易株式交換及び(株)ホンダ四輪販売丸順と(株)ホンダカーズ東海との簡易吸収合併に関する基本合意書締結のお知らせ [pdf]
2021 年９月 30 日
各 位
会 社 名 ＶＴホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 高橋 一穂
（コード：7593 東証、名証１部）
問合せ先 常務取締役管理部長 山内 一郎
（TEL．052－203－9500）
当社と株式会社ホンダ四輪販売丸順との簡易株式交換及び
株式会社ホンダ四輪販売丸順と株式会社ホンダカーズ東海との簡易吸収合併
に関する基本合意書締結のお知らせ
当社は、本日（2021 年９月 30 日）開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社
の連結子会社である株式会社ホンダ四輪販売丸順（以下、「ホンダ四輪販売丸順」といいます。）を株式
交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行い、その後、当社の連結子会
社である株式会社ホンダカーズ東海（以下、「ホンダカーズ東海」といいます。）を吸収合併存続会社と
し、ホンダ四輪販売丸順を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といい、本株式交換と本
合併をあわせて「本経営統合」といいます。）を行うことについて、当社、ホンダカーズ東海、ホンダ
四輪販売丸順及びホンダ四輪販売丸順の株主である今川喜章氏（以下、「今川氏」といいます。）との間
で基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、本日付けで本基本合意
書を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
Ⅰ．本経営統合の目的
ホンダ四輪販売丸順は、現在、岐阜県大垣市において、ホンダディーラーとして新車３店舗、中古
車１店舗を運営しておりますが、当社の連結子会社であるホンダカーズ東海が 2018 年３月 30 日にホ
ンダ四輪販売丸順の発行済株式の 34％を取得、更に 2021 年１月４日に同じく発行済株式の 32％を追
加取得し、現在、ホンダ四輪販売丸順は当社の連結子会社となっております。
当社は、ホンダディーラーとして愛知県にて 23 店舗、岐阜県にて７店舗を運営するホンダカーズ
東海と、ホンダ四輪販売丸順が経営統合を行うことにより、愛知県内及び岐阜県内における営業基盤
を強化し競争力を高め、もってホンダディーラー事業の更なる拡大を図る必要があると認識している
ところ、かかる経営統合を実現するため、当社を株式交換完全親会社とし、ホンダ四輪販売丸順を株
式交換完全子会社化とする本株式交換及びホンダカーズ東海を吸収合併存続会社とし、ホンダ四輪販
売丸順を吸収合併消滅会社とする本合併を検討すべきとの見解に至り、ホンダカーズ東海、ホンダ四
輪販売丸順及び今川氏との間で本基本合意書を締結し、本経営統合について具体的な検討に着手する
ことといたしました。
Ⅱ．本経営統合の日程
本基本合意書締結取締役会決議日 2021 年 ９月 30 日
（当社、ホンダカーズ東海、ホンダ四輪販売丸順）
本基本合意書締結日 2021 年 ９月 30 日
株式交換契約締結取締役会決議日（当社、ホンダ四輪販売丸順） 2021 年 10 月 ８日（予定）
株式交換契約締結日 2021 年 10 月 ８日（予定）
株式交換契約承認臨時株主総会（ホンダ四輪販売丸順） 2021 年 10 月 27 日（予定）
本株式交換効力発生日 2021 年 11 月 １日（予定）
合併契約締結取締役会決議日 2022 年 １月 下旬（予定）
（ホンダカーズ東海、ホンダ四輪販売丸順）
合併契約締結日（ホンダカーズ東海、ホンダ四輪販売丸順） 2022 年 １月 下旬（予定）
本合併効力発生日 2022 年 ４月 １日（予定）
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（注１）本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を要しない場合
（簡易株式交換）に該当する見込みです。
（注２）本合併は、会社法第796条第２項の規定に基づき、ホンダカーズ東海の株主総会の承認を要し
ない場合（簡易合併）に該当する見込みです。
（注３）本株式交換の日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる
場合には、当社及びホンダ四輪販売丸順が協議し合意の上、変更されることがあります。また、
本合併の日程は、本合併に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、
ホンダカーズ東海及びホンダ四輪販売丸順が協議し合意の上、変更されることがあります。
Ⅲ．本株式交換について
１．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ホンダ四輪販売丸順を株式交換完全子会社とする株
式交換となります。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手
続きにより当社の株主総会の承認を得ることなく行う予定であり、ホンダ四輪販売丸順については、
臨時株主総会において承認を受けた上で、2021 年 11 月１日を効力発生日として行う予定です。
また、当社は、ホンダ四輪販売丸順の株主総会における株式交換契約の承認前に、ホンダカーズ
東海が現在保有するホンダ四輪販売丸順の株式 126,720 株をホンダカーズ東海からの現物配当に
より取得する予定です。
（２）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換における株式交換比率は、第三者算定機関より提出される算定結果を踏まえ、今後当
社及びホンダ四輪販売丸順の間で協議の上、両社の取締役会において決定する予定です。
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社であるホンダ四輪販売丸順は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行して
いないため、該当事項はありません。
２．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
決定次第、速やかにお知らせいたします。
３．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
（１）名称 ＶＴホールディングス株式会社 株式会社ホンダ四輪販売丸順
（２）所在地 愛知県名古屋市中区錦３丁目 10 番 32 号 岐阜県大垣市新田町二丁目 1234 番地
（３）代表者の 代表取締役社長 代表取締役社長
役職・氏名 高橋 一穂 今川 喜章
（４）事業内容 自動車販売関連事業（ディーラー事業、 自動車販売事業
レンタカー事業、自動車の輸出事業）、
住宅関連事業
（５）資本金 42 億 9,730 万円 9,600 万円
（６）設立年月 1983 年３月 22 日 1971 年１月８日
日
（７）発行済株 119,381,034 株 192,000 株
式数 (2021 年９月 30 日現在) (2021 年９月 30 日現在)
（８）決算期 ３月 ３月
（９）従業員数 24 名 (2021 年３月 31 日現在) 56 名 (2021 年３月 31 日現在）
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（10）主要取引 ― 本田技研工業株式会社
先
（11）主要取引 みずほ銀行、静岡銀行、りそな銀行 大垣西濃信用金庫、大垣共立銀行
銀行
（12）大株主及 (有)エスアンドアイ 13.37 (株)ホンダカーズ東海 66.00
び持株比率 三井住友海上火災保険(株) 6.64 今川喜章 34.00
（％）（当社の持 (株)日本カストディ銀行(信託口) 5.99 (2021 年９月 30 日現在)
株比率は自己株
(2021 年３月 31 日現在)
式を控除して計
算）
（13）当事会社間の関係
資本関係 本日現在、ホンダカーズ東海がホンダ四輪販売丸順の普通株式 126,720 株（持株比
率 66％）を保有しておりますが、ホンダ四輪販売丸順の株主総会における株式交換
契約の承認前に、ホンダカーズ東海からの現物配当により同株式のすべてを当社が
取得する予定であります。
人的関係 当社取締役の中嶋勉は、ホンダ四輪販売丸順の取締役を兼務しております。
取引関係 当社はホンダ四輪販売丸順との間に不動産賃貸の取引関係があります。
関連当事者へ ホンダ四輪販売丸順は当社の連結子会社であり、当社とホンダ四輪販売丸順は相互
の該当状況 に関連当事者に該当いたします。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 当社 ホンダ四輪販売丸順
（連結：国際会計基準） （単体：日本基準）
2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年 2021 年
３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期 ３月期
親会社の所有者
に帰属する持分/ 40,044 36,882 40,195 498 544 588
純資産
資産合計/総資産 141,478 167,912 174,011 1,097 1,145 1,250
１株当たり親会
社所有者帰属持
341.22 314.28 348.45 2,593.66 2,833.61 3,064.91
分/１株当たり純
資産(円)
売上収益/売上高 218,848 207,468 199,535 3,851 3,605 3,268
営業利益 6,936 5,277 7,713 145 114 89
経常利益 － － － 149 120 94
税引前当期利益/
税引前当期純利 6,630 4,611 7,826 151 111 89
益
親会社の所有者
に帰属する当期 3,767 2,079 4,711 105 77 60
利益/当期純利益
基本的１株当た
り当期利益/１株
32.10 17.72 40.61 544.92 393.13 312.99
当たり当期純利
益(円)
1 株当たり配当
20.00 20.00 20.00 150.00 75.00 94.00
金(円)
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４．本株式交換後の状況
本株式交換の効力発生後、当社及びホンダ四輪販売丸順の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事
業内容、資本金の額、決算期について変更はありません。
Ⅳ．本合併について
１．本合併の要旨
（１）本合併の方式
本合併は、ホンダカーズ東海を吸収合併存続会社、ホンダ四輪販売丸順を吸収合併消滅会社と
する吸収合併となります。
なお、本合併は、ホンダカーズ東海については、会社法第 796 条第２項に基づく簡易合併の手続
きによりホンダカーズ東海の株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
（２）本合併に係る割当ての内容
本合併は、当社の完全子会社同士の合併となり、金銭等の割当ては行われない予定です。
（３）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
吸収合併消滅会社であるホンダ四輪販売丸順は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行して
いないため、該当事項はありません。
２．本合併の当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（１）名称 株式会社ホンダカーズ東海 株式会社ホンダ四輪販売丸順
（２）所在地 愛知県名古屋市昭和区滝川町 62 番地の１ 同上
（３）代表者の役 代表取締役社長
職・氏名 高橋 一穂
（４）事業内容 自動車販売事業
（５）資本金 9,000 万円
（６）設立年月日 2003 年４月１日
（７）発行済株式 1,800 株 (2021 年９月 30 日現在)
数
（８）決算期 ３月
（９）従業員数 350 名 (2021 年３月 31 日現在)
（10）主要取引先 本田技研工業株式会社
（11）主要取引銀 みずほ銀行、大垣共立銀行、愛知銀行、十六銀
行 行
（12）大株主及び ＶＴホールディングス株式会社 100.00
持株比率（％） (2021 年９月 30 日現在)
（13）当事会社間の関係
資本関係 ホンダカーズ東海は、ホンダ四輪販売丸順の普通株式 126,720 株（持株比率 66％）
を保有しております。
人的関係 ホンダカーズ東海取締役の中嶋勉は、ホンダ四輪販売丸順の取締役を兼務しており
ます。
取引関係 不動産賃貸の取引や岐阜エリアのＰＤＩセンター（新車納整工場）を共同運営する
などの協業関係があります。
関連当事者へ ホンダカーズ東海及びホンダ四輪販売丸順は当社の連結子会社であるため関連当事
の該当状況 者に該当いたします。
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（14）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 ホンダカーズ東海 ホンダ四輪販売丸順
（単体：日本基準） （単体：日本基準）
2019 年 2020 年 2021 年 同上
３月期 ３月期 ３月期
純資産 4,428 4,438 5,142
総資産 10,376 12,880 13,808
１株当たり純資産
2,460,128.64 2,465,654.44 2,856,591.63
(円)
売上高 24,714 21,587 19,928
営業利益 1,366 855 1,159
経常利益 1,369 895 1,191
税引前当期純利益 964 601 1,071
当期純利益 645 395 704
１株当たり当期純
358,205.63 219,525.80 390,937.19
利益(円)
１株当たり配当金
214,000.00 － 391,000.00
(円)
３．本合併後の状況
本合併の効力発生後、ホンダカーズ東海の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金
の額、決算期について変更はありません。
Ⅴ．今後の見通し
ホンダカーズ東海及びホンダ四輪販売丸順はすでに当社の連結子会社であるため、本経営統合によ
る当期以降の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。
（参考）当期連結業績予想（2021 年８月 13 日公表）及び前期連結実績
（単位：百万円）
親会社の所有 基本的１株当
売上収益 営業利益 税引前利益 者に帰属する たり当期利益
当期利益 （円）
当期連結業績予想
232,000 8,600 16,100 10,800 93.62
（2022 年３月期）
前期連結実績
199,535 7,713 7,826 4,711 40.61
（2021 年３月期）
以 上
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