7581 サイゼリヤ 2020-11-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社サイゼリヤ
代表者名 代表取締役社長 堀埜 一成
（コード番号 7581 東証第一部）
問合せ先
執行役員経営企画部長兼財務部長 潮田 淳史
（TEL 048-991-9611）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己
株式処分」 「処分」
又は といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年 12 月 22 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 43,000 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,845 円
（４） 処 分 総 額 79,335,000 円
（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び代表取締役会長で
ある正垣泰彦氏を除く。 名 14,000 株
）2
当社の執行役員 6 名 17,000 株
当社の従業員 2 名 12,000 株
（６） 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出し
そ の 他
ております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2016年11月29日開催の第44期定時株主総会において、当社の社外取締役及び監査等委員である取締
役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取
締役を対象とする新たな役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本役員報酬制度」といいます。）
を導入すること及び本役員報酬制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、
対象取締役に対して、年額200百万円以内の金銭報酬を支給すること等につき、ご承認をいただいております。
また、当社は、当社の執行役員及び当社の従業員に対しても、本役員報酬制度と概ね同様の目的及び内容の
譲渡制限付株式報酬制度（本役員報酬制度とあわせて、以下「本制度」と総称します。 を導入いたしました。
）
そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役及び当社の執行役員並びに当社の従業員（対
象取締役及び当社の執行役員並びに当社の従業員を総称して、以下「対象取締役等」といいます。）を対象に
実施されるものです。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等
の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、譲渡制限付株式取得の出資財産として支給する金銭債
権の合計は79,335,000円（以下「本金銭債権」といいます。このうち、対象取締役に対して支給する金銭報酬
債権の合計は25,830,000円です。）、当社が処分する普通株式の数は43,000株（このうち、対象取締役に対す
る本割当株式の数は14,000株です。）とすることにいたしました。また、本制度は、当社の企業価値の中長期
的かつ持続的な向上を図るインセンティブを与えること等を目的として導入いたしましたが、今回につきまし
ては、譲渡制限期間を２年間としております。
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本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等合計 10 名が当社に対する金銭
債権の全部を出資財産として現物出資の方法により払込み、当社が処分する普通株式について引き受けること
となります。
３．本割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役との間において締結する予定の本割当契約の概要は、以下のと
おりです。なお、当社は、本自己株式処分の割当予定先である当社の執行役員及び当社の従業員との間にお
いても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（1）譲渡制限期間 2020年12月22日∼2022年12月22日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の対象取締役の地位にあること。但し、対象取締役が任
期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱いは、下記（3）に記載のとおり。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
（ⅰ）対象取締役の死亡による退任の場合
対象取締役の死亡後、速やかに当社の取締役会が別途決定した時点
（ⅱ）対象取締役の死亡以外による退任の場合
当該退任又は退職直後の時点
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役が退任した時点において保有する本割当株式の数に、当該対象取締役の譲渡制限期間に係
る在職期間（譲渡制限期間の開始月から当該退任した日を含む月までの月数）を譲渡制限期間に係る
月数（24）で除した数を乗じた数の株式数（単元未満株は切り捨て）
（4）当社による本割当株式の無償取得
上記（2）及び（3）等の事由により、譲渡制限が解除されなかった本割当株式について、当社は、当該解
除時点後、当該株式を当然に無償で取得する。
（5）本割当株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結しており、また、当社は対象取締役等に対し、当該譲渡制限等の
内容につき別途同意を取得している。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を
含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数（24）で除した数を乗じた数（単元
未満株は切り捨て）の株式について、当該組織再編等に関する効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。
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４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第49期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬
債権を出資財産として行われるものです。そのため、処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とする
ため、2020年11月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における当社の普通株式の
終値である1,845円としております。これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合
理的なものであり、かつ有利な価額には該当しないものと考えております。
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
（ご参考）
野村證券（株） ① RS 専用口座
①RS 専用口座の管理を依頼 の開設
RS 専用口座 対
象
当 ②譲渡制限解除の通知 （対象取締役等名義）
引出不可
取
社 締
③無償取得 ②譲渡制限解除
役
③無償取得の通知 一般口座 等
自己株式口座
（対象取締役等名
（当社名義） ②引出可能
義）
以 上
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