7578 Ｊ－ニチリョク 2019-11-22 16:30:00
株式会社サン・ライフホールディングとの資本提携の解消並びに自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 22 日
各 位
上場会社名 株式会社ニチリョク
代表者 代表取締役会長兼社長 寺村 久義
(コード番号 7578）
問合せ先責任者 取締役経営統括本部長 五嶋 美樹
(TEL 03-3396-0033)
株式会社サン・ライフホールディングとの資本提携の解消並びに自己株式の取得及び
株式会社サン・ライフホールディングとの資本提携の解消並びに自己株式の取得及び
会社サン・ライフホールディングとの資本提携 びに自己株式
自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-
買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ による自己株式 買付けに するお
自己株式の けに関
自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）による自己株式の買付けに関するお知らせ
会社法第１６５条第２
１６５条第 規定による定款の めに基づく自己株式 取得及び
による定款 自己株式の
（会社法第１６５条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び
自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ
（ＴｏＳＴＮｅＴ- による自己株式 買付け
自己株式の
自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）による自己株式の買付け）
当社は、本日開催の取締役会(以下、本取締役会といいます。)において、下記の通り、株式会社サン・ライ
フホールディング（以下、サン・ライフホールディングといいます。
）との資本提携を解消することを決議し
ましたので、お知らせいたします。
今回、当社とサン・ライフホールディングの資本提携は解消となりますが、業務提携は継続することとし、
両社の経営資源の有効利用を目的に、今後も良好な関係を継続して参ります。
また、本取締役会において、会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定
に基づく当社定款第 7 条の定めにより自己株式を取得すること、当社が保有するサン・ライフホールディング
株式を売却すること並びにその具体的な方法を決議しましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．資本提携解消について
資本提携解消について
（１）資本提携解消の理由
当社とサン・ライフホールディングは、平成 18 年 4 月 10 日付で公表いたしました「業務提携及び資
本提携に関するお知らせ」の通り、両社の得意とする事業領域における垂直的なシナジー効果を発揮し、
高い専門性や地域性を生かした事業基盤の補完と拡充を図り、相互の経営資源を有効活用すること等で
事業拡大を目指し業務提携を進めると共に、業務上の提携をより堅固とするため、資本提携も行って参
りました。
そうした中、近年策定されたコーポレートガバナンス・コードの原則に求められている「政策保有株
式の縮減」の実現を念頭に、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、今後業務
提携を継続することについて、資本提携が無くとも両社にとって支障は無いものと判断し、資本提携関
係を解消することについて両社で合意いたしました。
（２）資本提携解消の内容等
サン・ライフホールディングの連結子会社である株式会社サン・ライフは、当社の普通株式 90,000 株
（発行済株式（自己株式を除く）総数に対する所有株式数の割合 7.21％）を所有していますが、 「２．
自己株式の取得及びＴｏＳＴＮｅＴ-３による自己株式の買付け」に対して、所有する全ての株式を応募
することを予定しております。
また、当社は、サン・ライフホールディングの普通株式 360,000 株（発行済株式（自己株式を除く）
総数に対する所有株式数の割合 5.55％）を所有していますが、今後、所有する全ての株式をサン・ライ
フホールディングが実施する「ＴｏＳＴＮｅＴ-３による自己株式の買付け」に対して応募することを予
定しております。
（３）取得している相手方の株式又は持分の帳簿価額
290,160 千円（2019 年３月末時点）
1 / 1
（４）相手方に取得されている株式の数及び発行済株式数に対する割合
90,000 株（発行済株式（自己株式を除く）総数に対する所有株式数の割合 7.21％）
（５）相手先の概要等
（1）名称 株式会社サン・ライフホールディング
（2）所在地 神奈川県平塚市馬入本町 13 番 11 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 比企 武
（4）事業内容 ホテル事業（ホテル・ブライダル事業）、式典事業（葬祭・法要事
業）、介護事業、その他の事業（互助会事業他）
（5）資本金 １億円
（6）設立年月日 2018 年 10 月 1 日
株式会社サカエヤ 37.87％
竹内 伸枝 6.48％
株式会社ニチリョク 5.55％
学校法人鶴嶺学園 3.24％
（7）大株主及び持株比率 竹内 惠司 3.14％
（2019 年 3 月 31 日現在） 龍厳股份有限公司 2.47％
平塚信用金庫 2.31％
東京海上日動火災保険株式会社 1.54％
サン・ライフ従業員持株会 1.46％
日本生命保険相互会社 1.23％
資本関係 「（２）資本提携解消の内容等」をご参照ください。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係は
ありません。また、当社の関係者及び関係会社と当
該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき
（8）上場会社と当該会社 人的関係はありません。
との間の関係 取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係は
ありません。また、当社の関係者及び関係会社と当
該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき
取引関係はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。
の該当状況 また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関
連当事者には該当しません。
決算期（回次） 2019 年 3 月期（第 1 期）
純 資 産 額 6,627,056 千円
総 資 産 額 37,464,455 千円
1 株当たりの純資産額 1,022.01 円
（9）当該会社の連結経営 売 上 高 12,470,205 千円
成績及び連結財務 営 業 利 益 976,719 千円
状態 経 常 利 益 1,069,397 千円
当 期 純 利 益 537,050 千円
1 株当たり当期純利益 82.83 円
1 株 当 た り 配 当 金 19 円
（６）日程
（1）取締役会決議日 2019 年 11 月 22 日
（2）資本提携解消の合意日 2019 年 11 月 22 日
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（７）今後の見通し
本資本提携の解消が当期の業績に与える影響につきましては、現時点では不明なため、今後提携の解
消に応じて決定又は発生した事実は速やかに開示いたします。
なお、本件によりサン・ライフホールディング株式売却に伴う特別利益の発生が見込まれますが、確
定次第速やかに開示する予定であります。
自己株式の取得及びＴｏＳＴＮｅＴ-３による自己株式 買付け
自己株式の
２．自己株式の取得及びＴｏＳＴＮｅＴ-３による自己株式の買付け
（１） 自己株式の取得を行う理由
本資本提携解消による株式市場への影響を緩和すると共に、今後、経営環境や市場環境の変化に対応
した資本政策を実施していくため。
（２） 取得の方法
本日（2019 年 11 月 22 日）の終値（最終特別気配を含む）968 円で、2019 年 11 月 25 日午前 8 時 45
分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）において買付けの委託を行います。
その他の取引制度や取引時間への変更は行いません。
なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
（３） 取得の内容
（1）取得する株式の種類 普通株式
（2）取得する株式の総数 90,000 株（上限）
（3）株式取得価額の総額 87,120 千円（上限）
（4）取得結果の公表 午前 8 時 45 分の取引終了後に取得結果を公表する。
（注1） 当該株数の変更は行いません。但し、市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可
能性があります。
（注2） 取得予定株式数に対当する売付注文を以って買付けを行います。
（参考）2019 年 3 月 31 日現在の当社自己株式の保有状況
発行済株式総数 1,249,521 株
（自己株式を除く）
自己株式 124,580 株
以 上
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