7578 Ｊ－ニチリョク 2021-06-28 16:30:00

第三者割当による第２回新株予約権を通じた資金調達に関する補足資料 [pdf]

第三者割当による第２回新株予約権を通じた
    資金調達に関する補足資料




       2021年6月28日


       JASDAQ（7578）
１．2020年以降の資金調達の狙い
   当社は、2020年度に株主構成や経営体制を大幅に刷新し、2021年度を
  「第二の創業期」と位置づけ、変革を進めていく方針です。
   2020年10月と2021年6月に合わせて約22億円
                           億円の資金調達を行いました
                        約 億円
  が、「事業の拡大（攻め）」 「財務の健全化（守り）」
     「事業の拡大（攻め）」と「財務の健全化（守り）」
     「事業の拡大（攻め）」 「財務の健全化（守り）」を同時に進め
  ることで、スピード感を持って変革に取り組んで参ります。

          目的     調達額            資金使途
                             5億円 事業投資        オーガニック
                             3億円 マーケティング       成長
2020年
                 15億円
        事業の拡大
10月                          5億円 M＆A
        （攻め）                                 M＆A等
                            1.5億円 資本提携
                            0.5億円 （調達コスト）
2021年                       5.5億円 有利子負債の返済
                 7.1                          BS強化
        財務の健全化
                   億円
6月       （守り）               1.6億円 運転資金

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２．本資金調達の背景

 2020年10月５日   第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分により、
              1,000,005,930円を調達。
              資金使途
              ① 当社事業に関する投資資金      500百万円
              ② 資本提携及び事業提携に必要な資金  150百万円
              ③ マーケティング費用         300百万円
              ※ 発行諸費用の概算額          50百万円
    同 日       第三者割当による第１回新株予約権の発行
              資金使途 M＆A に伴う株式取得費用等   500百万円



               成長戦略資金総額１５億円の確保
  コロナ禍でありながらも、上述の成長戦略資金を積極的に投入し収
 益の拡大を図ると同時に、経営の両輪である足元の財務基盤強化及び
 バランスシートの改善を目的として、以下の第三者割当による第２回
 新株予約権の発行を決議。

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３．本新株予約権の概要
               第三者割当による第２回新株予約権
                  （行使価額修正条項付）
               約719百万円
 調達想定額
               （2021年６月18日発行決議直前取引日の終値223円にて換算）
 新株予約権の個数      32,000個

 割当予定先         マッコーリー・バンク・リミテッド

 潜在株式数/希薄化率    潜在株式数3,200,000株 / 希薄化率（対議決権総数）24.98％

 行使可能期間        ２年間（2021年７月７日～2023年７月６日）

     当初        223円（2021年６月17日における東証終値）
 行   上限        なし
 使
 価   下限        112円（2021年６月17日における東証終値の50％相当額）
 額
               行使請求直前取引日の東証終値91％（但し、下限行使価額は下回
     行使価額の修正
               らない）
 不行使期間         行使期間中、合計４回まで定めることができる


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４．資金調達の目的及び資金使途

○ 目的
  当社の成長戦略が結果に結びつくまでの間において、自己資本の増
 強により流動性資金を確保する。

○ 資金使途
 ① 有利子負債の返済資金     約547百万円
  新型コロナウイルス感染症の影響による経済の不確実性を包含する環境下に
 おいて継続的に成長投資を行うため、調達する資金を有利子負債の返済に充当
 し、バランスシートの資本と負債のバランスを取ることにより、更なる成長投
 資余力を創出します。

 ② 運転資金 約160百万円
  新型コロナウイルス感染症の影響が長期に及んでいることから、当社の成長
 戦略が結果に結びつくまでの間において、財務状況の安定化を図ります。


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５．本新株予約権調達の仕組み
 ○ 行使価額は、行使請求直前取引日の東証終値91％に相当する金額に修正されます。
 ○ 修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合は、行使価額は下限行使価額となります。
 ○ 今後の株価推移により、資金調達額は変動します。


株価
                行使期間 2年間（2021年7月7日～2023年7月6日）



                              株価
               株価
 6月18日 7月6日
 発行決議 割当        ディスカウント率9％    行使価額
              行使価額

     (注)上表の株価はイメージであり、上表どおりに推移することをお約束するものではありません。




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 当該資料は、当社第２回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関する情報提供を目的と
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 当該資料に記載されている記述や数値は、当該資料作成時点における当社の判断に基づき作成
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述とは異なる結果を招く不確実性を含んでおります。
 それらリスクや不確実性には、一般的な業界並びに市場の状況といった国内外の経済環境が含
まれております。
 今後、新たな情報や将来の事象等が生じた場合であっても、当社は当該資料に含まれる情報の
更新並びに修正を行う義務を負うものではありません。
 詳細は、2021年６月18日に開示いたしました「第三者割当による第２回新株予約権（行使価額
修正条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。




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