7571 Ｊ－ヤマノＨＤ 2019-02-15 15:00:00
株式給付信託（ＢＢＴ）の一部改定に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社ヤマノホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 山野 義友
（ＪＡＳＤＡＱ コード番号 7571）
問い合わせ先 取 締 役 常 務 執 行 役 員
経営企画本部長 木下 淳夫
電 話 番 号 ０３－３３７６－７８７８
株式給付信託（ＢＢＴ）の一部改定に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 5 月 13 日付で「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」
）（以下「本
制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定され
る信託を「本信託」といいます。）の導入を公表し、平成 28 年 6 月 29 日開催の第 30 期定時株主
総会（以下「本株主総会」といいます。
）において役員報酬として決議され現在にいたりますが、
本日開催の取締役会において、本制度の一部を改定し、本制度の対象となっている当社子会社の
取締役に加えて執行役員を新たに本制度の対象とすることにつき決議いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
記
１．本制度の一部改定について
従前の本制度の内容を一部改定します（主な改定箇所は下線の通りです。従前の本制度の内
容につきましては平成 28 年 5 月 13 日に発表しております「株式給付信託（ＢＢＴ）導入に関
するお知らせ」をご参照ください。
）
（１） 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定
される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役及び執行役員並び
に本制度の対象となる当社子会社の取締役及び執行役員（以下「対象役員」といいます。）
に対して、当社及び本制度の対象となる当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当
社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」と
いいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象役員が
当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。
1
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与
対象役員
当社
⑤
議
決 受
②金銭の信託 権 給
信託管理人 権
不 議決権不行使
行 取
使 の指図 得
【受託者】
③株式取得
みずほ信託銀行 【受益者】
（再信託 資産管理サービス信託銀行）
： 対象役員を退任した者のう
⑥当社株式等 ち受益者要件を満たす者
当社株式
の給付
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会
で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当
社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に
係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件
を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与された
ポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が「役員株式給付規
程」に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイントの一
定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算し
た金額相当の金銭を給付します。
（２）本制度の対象者
当社の取締役（社外取締役を含みます。なお、監査役は、本制度の対象外とします。）及
び執行役員並びに本制度の対象となる当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。なお、
監査役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員
2
（３）信託期間
平成 29 年 9 月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終
了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃
止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（４）信託金額
本株主総会で株主の皆様にご承認いただき、当社は、下記（６）及び（７）に従って当社
株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定
期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。
すなわち、平成 29 年 3 月末日で終了する事業年度から平成 31 年 3 月末日で終了する事業
年度までの 3 事業年度（以下「当初対象期間」といいます。）に対応する必要資金として 120
百万円（うち当社の取締役分として 90 百万円）を上限として金銭を拠出し、本信託を設定
しております。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として 3 事業年度
ごとに、以後の 3 事業年度（以下「次期対象期間」といいます。）に関し、120 百万円（う
ち当社の取締役分として 90 百万円）を上限として、本信託に追加拠出することとします（今
般、本制度を一部改定の上、制度を継続するに際して、本制度の対象となっている当社子会
社の取締役に加えて執行役員を新たに本制度の対象としますが、影響が軽微なため、上述の
上限額は変更いたしません。。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を
）
行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式（対象役員に付与
されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを
除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は次期
対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間にお
いて追加拠出することができる金額の上限は、120 百万円（うち当社の取締役分として 90
百万円）から残存株式等の金額（株式については、当該次期対象期間の開始直前日における
時価相当額で金額換算します。）を控除した金額とします。当社が追加拠出を決定したとき
は、適時適切に開示します。
（５）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、株式市
場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。本信託によ
る当社株式の取得につきましては、適時適切に開示します。
（６）対象役員に給付される当社株式等の数の算定方法
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、当社の業績達成度等に
より定まる数のポイントが付与されます。
3
対象役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当
たり当社普通株式１株に換算されます。
なお、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、
その比率等に応じて、対象役員に付与済みのポイント又は換算比率について合理的な調整を
行います。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、退任時まで
に対象役員に対し付与されたポイントを合計した数（以下「確定ポイント数」といいます。
）
で確定します。
（７）当社株式等の給付時期
対象役員は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、原則として退任時に
所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（６）で付与を受けた確定ポイント数に相
当する当社株式について、本信託から給付を受けます。ただし、受益者要件に加えて役員株
式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイント数の一
定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相
当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する
場合があります。
（８）本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しない
こととします。係る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使につい
て、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に
係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内
に残存する配当金は、その時点で在任する対象役員に対し、各々が保有するポイントの数に
応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了
します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無
償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時にお
ける本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により対象役員に交付される金
銭を除いた残額が当社に交付されます。
4
【本信託の概要】
① 名称：株式給付信託（BBT）
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④ 受益者：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定しております
⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日：平成 29 年９月６日
⑧ 金銭を信託した日：平成 29 年９月６日
⑨ 信託の期間：平成 29 年９月６日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度
が継続する限り信託は継続します。
）
以上
5