7571 Ｊ－ヤマノＨＤ 2021-03-17 15:00:00
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年 ３ 月 17日
各 位
会 社 名 株式会社ヤマノホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 山野 義友
（ Ｊ Ａ Ｓ Ｄ Ａ Ｑ コ ー ド 番 号 7571 ）
取締役専務執行役員
問 い 合 わ せ 先 管理本部長 岡田 充弘
電 話 番 号 ０３－３３７６－７８７８
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 17 日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（以下、
「本株式」
といいます。）の発行（以下、 「本第三者割当増資」といいます。
）を行うことについて決議いたしま
したので、以下のとおりお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１）払込期日 2021 年４月２日
（２）発行新株式数 当社普通株式 1,333,000 株
（３）発行価額 １株につき 72 円
（４）調達資金の額 95,976,000 円
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法によります
（割当予定先） 伊藤 和則 1,333,000 株
（６）その他 本第三者割当については、金融商品取引法に基づく有価
証券通知書の効力発生を条件としております。
２．募集の目的及び理由
（１）本第三者割当増資の目的及び経緯
当社グループは、企業理念である「美道五原則」に基づく中核事業として、美容事業・和
装宝飾事業ＤＳＭ事業を展開しており、当社グループの成長戦略の柱であるＭ＆Ａにより、
既存事業への投資を行ってまいりましたが、当社が属する小売・サービス事業においては顧
客ニーズの多様化や競争激化等の影響により、市場規模が緩やかな減少傾向にあるなど厳し
い状況が続いていることから、既存事業にとらわれない新たな事業領域の開拓・検討を進め
てまいりました。市場環境が「モノ」から「コト」へ消費傾向が変化する中で、当社の成長
戦略の方向性も「コト」への移行を進めていく中で、2020 年３月には教育事業へのＭ＆Ａを
実施し、新たなビジネスモデルをグループ内に取り込みましたが、2020 年４月以降の新型コ
ロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言下での商業施設の休業や時短営業より、グループ
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は大幅な売上高減少影響を受けることとなりました。宣言解除後の売上高は回復基調で推移
しているものの、第３波による緊急事態宣言の再発出や、度重なる外出自粛要請やイベント
の自粛要請等によって消費動向は不透明さを増しており、特に大型展示販売会での来客数の
減少が顕著に見られるなど、当社を取り巻く経営環境は大変厳しいものとなっております。
当社では銀行借入れを積極的に実施し、当面の運転資金の確保はしてまいりましたが、2021
年３月期の各四半期における親会社株主に帰属する四半期純利益はマイナスで推移しており、
第２四半期以降、利益の減少幅は縮小されてきているものの、自己資本比率の低下は避けら
れない状況となっております。感染症収束時期を見通すことが困難な現時点において、自己
資本の増強は重要な課題であり、一方で、感染症収束後を見据えた新たな事業戦略について
も推進していく必要があると認識しております。
このような状況を踏まえ、新型コロナウイルス感染症拡大前より着手した新規事業の開拓
については、顧客への販売チャネルが店舗・展示販売会を主体とした事業から、ニューノー
マルに対応し、直接対面型に限定されない多様化した販売チャネル開拓につながる事業展開
へシフトしていく必要があると考えており、
「モノ」から「コト」への移行として新たに加わ
った教育事業に対して更なる投資を行うとともに、教育事業におけるＷＥＢ講習の拡充を含
め、EC サイト活用やリモートワークの定着等、当社グループ全体における IT 化推進の体制
整備を行うための資金調達を行い、財務体質の強化と事業拡大のための下地を築くことが必
要であると判断いたしました。
（２）本第三者割当増資を選択した理由
本第三者割当増資の実施を決定するにあたり、当社は、以下のとおり直接調達及び間接調
達それぞれの資金調達方法を検討いたしました。
まず、株式の希薄化を避けるために、金融機関からの間接金融による資金調達及び社債の
検討を進めました。現在当社と取引金融機関は良好な関係にありますが、負債性の調達増加
は自己資本比率の向上に対して一時的にマイナス方向に働き、自己資本の増強は当社の重要
な課題であるという認識であるため、除外いたしました。
公募増資、株主割当増資、ライツ・オファリング、新株予約権発行等のエクイティ・ファ
イナンスについても検討いたしましたが、一般的に第三者割当よりも時間を要する上により
大きなコストが発生すること、さらに、当社の現状の業績や財務状況等に鑑みて、十分な応
募・払込が期待できず、必要とする資金を確実に調達できない可能性があると判断いたしま
した。
一方、第三者割当の方法は、速やかかつ確実に資金調達を行うことができ、返済負担が無
く、自己資本比率の増強を行うことができます。また、「６．割当予定先の選定理由等」に
記載のとおり、本第三者割当増資の割当予定先は、当社の事業を理解した上での長期保有目
的であり、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がなく、当社の経営の独立性を
維持したまま資金調達が可能となります。
以上を踏まえ、当社といたしましては、本第三者割当増資が、今回の資金調達方法として
最善であると判断いたしました。
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３．調達する資金額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 95,976,000 円
② 発行諸費用の概算額 2,000,000 円
③ 差引手取概算額 93,976,000 円
(注)１．発行諸費用の概算額には、消費税額は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、株式事務手数料、弁護士費用、
その他諸費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な資金使途 金額（千円） 支出予定時期
① M&A 費用 80,000 2021 年５月～2023 年３月
② IT 化推進に伴う体制整備費用 13,976 2021 年５月～2022 年 3 月
(注) ①M&A 費用について、支出予定時期に当該資金が充当されなかった場合は、
②IT 化推進費用に追加で充当する予定です。
当社では成長戦略の柱として、M&A による事業拡大を掲げておりますが、既存事業で
ある美容事業、和装宝飾事業、DSM 事業に加えて、当社グループの新たな成長軸となる
事業への M&A を推進しております。2020 年３月には教育事業への M&A を実施いたし
ましたが、本第三者割当増資により調達した資金の一部は、
更なる事業拡大のための M&A
費用として活用する予定であり、幅広い事業領域への投資を検討してまいります。また、
当社ではアフターコロナを見据えた全社的な IT 化推進を図るための体制整備費用につい
て、自己資金と共に本第三者割当増資により調達した資金の一部を活用する予定です。
なお当社は、本第三者割当増資により調達する資金を実際に支出するまでは、当社銀行
口座にて管理いたします。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」及び「３．（２）調達する資金の具体的な使
途」に記載のとおり、本第三者割当増資で調達した資金を上記に記載の使途に充当するこ
とにより、当社の企業価値及び株式価値の向上に寄与するものと考えており、資金使途に
は合理性があるものと判断しております。
５． 発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」とい
う。）の直前営業日（2021年３月16日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値
72円といたしました。
なお、本株式の発行価額は、本取締役会決議日までの直前１ヶ月間（2021年２月17日
～３月16日）の当社普通株式終値単純平均69円（円未満切捨て）に対して104.35％（小
数点以下第3位を四捨五入）、直前３ヶ月間（2020年12月17日～2021年３月16日）の当社
普通株式終値単純平均66円（円未満切捨て）に対して109.09％（小数点以下第3位を四捨
五入）、直前6ヶ月間（2020年９月17日～2021年３月16日）の当社普通株式終値単純平均
67円（円未満切捨て）に対して107.46％（小数点以下第3位を四捨五入）となっておりま
す。
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本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、算定時に最も近い
時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するに当たって基礎と
すべき価格であり、払込金額として合理的であると考えたためです。
なお、かかる考え方により算出される払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増
資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）において、第三者割当により株式
の発行（自己株式の処分を含む。以下同じ。）を行う場合の払込金額は、原則として、
株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当
該直前日からさかのぼった直近日の価額）を基準とすることとされており、株式価値を
示す客観的な指標である市場価格を基準としていることからも、当社の企業価値を適正
に反映しているものとして合理的であると判断いたしました。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当に
より株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役
会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった
直近日の価額)であることとされているところ、上記のとおり、本第三者割当の払込金額
は、本取締役会決議日の直前営業日の終値に 0.9 を乗じた額以上の価額であり、また、直
前営業日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段の事情は認められない
ことから、本第三者割当の払込金額は、同指針に準拠したものであるとともに、会社法第
199 条第３項に規定されている特に有利な発行には該当しないものと判断しております。
また、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)は、
「監査役としては会社法の職責に基
づいて監査を行った結果、有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、法令に違
反する重大な事実はみとめられません」との意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社の2020年９月30 日現在の普通株式発行済株式数34,497,058株（総議決権数
337,604 個）に対して、本第三者割当増資により発行される株式数は1,333,000株（議
決権数13,330個）であり、発行済株式数に対して3.86％（総議決権数における割合は
3.95％）の希薄化が生じます。
しかしながら、「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、将来の資金調達環境に不
透明感がある中で先手を打って機動的な経営判断が可能となる資金の調達を行うことは、
当社の中長期的な企業価値、ひいては株式価値の向上に繋がるものと考えており、本第三
者割当増資における発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしまし
た。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１）氏名 伊藤 和則
（２）住所 千葉県旭市
（３）職業の内容 株式会社マンツーマンアカデミー 顧問
（４）上場会社と当該個人の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社の子会社である株式会社マンツーマンアカデ
ミーと業務委託契約を締結しております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
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(注) 当社は公益社団法人警察庁管内特殊暴力防止対策連合会の事務局が提供している
「特暴 110 番」を利用し、伊藤和則氏及びその親族に対して、反社会的勢力等と
の関わりの有無を調査しました。また、財務省が公表している経済措置及び対象
者リストの該当の有無を調査しました。その結果、同氏に反社会的勢力等との関
わりを疑わせる結果はありませんでした。さらに、2019 年 12 月 23 日付で同氏
が当社との間で株式譲渡契約を締結する際に、反社会的勢力とは一切の関係がな
い旨、表明保証を提出していただいていることから、同氏は反社会的勢力とは関
係がないと判断いたしました。また、当社は、
「反社会的勢力と関係がないことを
示す確認書」を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当先を選定した理由
当社は美道五原則に基づく美容事業や和装宝飾事業等を展開しており、既存事業拡大の
M&A 投資を行いつつ、新たな成長ドライバーとし得る新規事業を開拓するため、2020 年
３月に学習塾を経営する株式会社マンツーマンアカデミーの株式取得を行いました。
伊藤氏は、1988 年５月に株式会社マンツーマンアカデミーを設立、代表取締役に就任
し、以降、株式会社やる気スイッチグループが全国展開する個別指導塾「スクールＩＥ」
の主力フランチャイジーとして、関東圏（千葉県、茨城県、埼玉県）にて、36 店舗（2019
年 12 月時点）を運営してこられました。伊藤氏は株式会社マンツーマンアカデミーが当
社の子会社となったことを契機に当該会社の役員を退任されておりますが、伊藤氏の持つ
経営者としての知見やノウハウ、学習塾業界での人脈、ネットワークを活用していただく
ため、当該会社と業務委託契約を締結し、学習塾運営全般に関するアドバイス等をいただ
いております。また一方で、当社グループの経営理念及び事業環境について理解を深めて
いただいており、今般の本第三者割当増資の目的、資金使途等についても十分ご理解いた
だくことができました。また、発行価格や割当株数においても当社が希望する条件に同意
いただいたこと、及び、本株式を純投資目的として中長期的に保有する方針であり、当社
の経営に介入する意思や支配株主となる意思がなく、当社の経営の独立性を維持すること
ができることを確認したことも踏まえ、本第三者割当増資の割当予定先として選定するこ
とといたしました。
（３）割当先の保有方針
割当予定先は純投資を目的として長期的に保有する方針である旨を口頭にて確認して
おります。なお、当社は割当予定先から、新株式の払込期日（2021年４月２日）より２
年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及
び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて
報告すること、当社が当該報告内容等を株式会社東京証券取引所に報告すること、並び
に当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予
定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、伊藤氏から銀行残高証明書の写しを取得し、2021 年２月 24 日時点の同氏の銀
行口座の残高を確認したほか、預金通帳の写しにより、銀行口座残高が、本株式の払込金
額を上回る預金残高であることを確認しております。これにより、本第三者割当増資の払
込みに関して、特段の問題はないものと判断しております。
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７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日） 募集後
株式会社ヤマノネットワーク 14.3 株式会社ヤマノネットワーク 13.8
山野義友 12.0 山野義友 11.5
山野愛子どろんこ美容株式会社 10.1 山野愛子どろんこ美容株式会社 9.7
山野功子 6.3 山野功子 6.0
株式会社ヤマノ 4.4 株式会社ヤマノ 4.2
ＵＢＳ ＡＧ ＳＩＮＧＡＰＯＲ ＵＢＳ ＡＧ ＳＩＮＧＡＰＯＲ
Ｅ(常任代理人シティバンク銀行 4.3 Ｅ(常任代理人シティバンク銀行 4.1
株式会社) 株式会社)
YHC取引先持株会 2.4 伊藤和則 3.8
YHC 従業員持株会 2.0 YHC 取引先持株会 2.3
山野美容商事株式会社 1.3 YHC 従業員持株会 1.9
山野幹夫 1.2 山野美容商事株式会社 1.3
(注)１．募集前の大株主及び持株比率は、2020 年９月 30 日現在における株主名簿に基づき
記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議
決権の数を 2020 年９月 30 日時点の総議決権数（337,604 個）に本第三者割当により
増加する議決権数（13,330 個）を加えた数で除して算出した割合です。
３．割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する
所有議決権数の割合は、小数点以下第２位を四捨五入しております。
４．山野愛子どろんこ美容株式会社については、2020年９月30日現在の株主名簿を基に
2021年３月16日までに当社が確認した株式数の変動に基づいて記載しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資により今期の業績に与える影響はありません。なお、今回の調達資金
を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使
途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの企業価値の向上につながるもの
と考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うも
のではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立
第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
売上高（千円） 14,497,485 14,105,187 14,064,251
営業利益（千円） 219,377 245,170 51,758
経常利益（千円） 265,162 265,759 67,596
親会社株主に帰属する当
502,243 141,068 3,318
期純利益（千円）
１株当たり当期純利益
14.75 4.14 0.10
（円）
１株当たり配当金（円） 3.00 2.00 ―
１株当たり純資産額（円） 46.86 44.40 39.09
（２）現時点における発行済み株式数及び潜在株式数の状況（2021 年 2 月 28 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 34,497,058 株 100％
現時点の転換価額(行使価
―株 ―％
額)における潜在株式数
下限値の転換価額(行使価
―株 ―％
額)における潜在株式数
上限値の転換価額(行使価
―株 ―％
額)における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値（円） 89 133 93
高 値（円） 207 138 104
安 値（円） 81 75 52
終 値（円） 133 93 57
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② 最近 6 ヵ月間の状況
2020 年 2021 年
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始 値（円） 69 71 66 67 62 64
高 値（円） 73 77 71 68 70 74
安 値（円） 70 65 65 59 61 62
終 値（円） 70 66 67 63 63 67
(注) 各株価は東京証券取引所ジャスダック・スタンダード市場におけるものであります。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年３月 16 日
始 値（円） 74
高 値（円） 74
安 値（円） 72
終 値（円） 72
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による自己株式処分
払込期日 2020 年８月 31 日
割当先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
調達資金の額 4,012,000 円
処分価格 4,012,000 円
処分時における発行済株式総数 34,040,189 株
（除自己株式）
処分株式数 59,000 株
処分後における発行済株式総数 33,540,189 株
（除自己株式）
処分時における当初の資金使途 当社が導入している「株式給付信託（BBT）」の
継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる
株式を株式会社日本カストディ銀行に設定され
ている信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己
株式を処分したものであり、資金使途等につい
ての設定はありません。
処分時における支出予定時期 該当事項はありません。
現時点における資金の充当状況 該当事項はありません。
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11．発行要領
（１）株式の種類及び数 普通株式 1,333,000 株
（２）払込金額 １株につき 72 円
（３）払込金額の総額 95,976,000 円
（４）増加する資本金 47,988,000 円
（５）増加する資本準備金 47,988,000 円
（６）募集方法 第三者割当による方法
（７）申込期日 2021 年 4 月１日
（８）払込期日 2021 年 4 月２日
（９）割当予定先及び割当株式数 伊藤 和則 1,333,000 株
（10）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく
有価証券通知書の効力が発生していることを条
件としています。
以 上
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