7570 橋本総業ＨＤ 2021-06-29 13:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年６月29日
各 位
会 社 名 橋本総業ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 橋本 政昭
（コード番号 ７５７０）
問い合せ先
役職 ・氏 名 取 締役 常務 執行 役員 財務 部長 佐 々木 地平
ＴＥＬ （０３）－３６６５－９０００
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」 といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年７月26日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 3,208株
（3）処分価額 １株につき 3,020 円
（4）処分価額の総額 9,688,160円
（5）割当予定先 取締役13名 2,911株
監査役４名 297株
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 28 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下
同じです。）については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、
株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役（社外監査役を含み
ます。以下同じです。）については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止
及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、当社の取締役及び監査役を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、また、2020 年６月 26 日開催の第 83 回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制
限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年
額 30 百万円以内（うち社外取締役３百万円）、監査役につき年額３百万円以内の金銭報酬債権を支
給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役又は監査役その他当社取締
役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後
3 月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後 6 月以内で当社の取締役会
が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間とすること、並びに③(i)当社の取締役会が定め
る役務提供期間の間、継続して、当社の取締役又は監査役その他当社取締役会で定める地位を有する
こと、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役又は監査役その他当社取締役会で定める地位
を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件
とすることにつき、ご承認をいただいております。
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なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役及び監査役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役につき年 30 千株以内（うち社
外取締役３千株以内）、監査役につき年３千株以内とし、その１株当たりの払込金額は、発行又は処
分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日
に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取
締役及び監査役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役及
び監査役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれ
ることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
今般、当社は、本日開催の取締役会又は監査役の協議において、当社の取締役 13 名及び監査役４
名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲
その他諸般の事情を勘案し、取締役 13 名につき金銭報酬債権 8,791,220 円、監査役４名につき金銭
報酬債権 896,940 円を支給することを決議又は決定いたしました。
その上で、本日開催の取締役会において、上記金銭報酬債権（合計 9,688,160 円）を現物出資させ
て、取締役 13 名に対し当社の普通株式 2,911 株、
監査役４名に対し当社の普通株式 297 株の合計 3,208
株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021 年７月 26 日（払込期日）から当社の取締役を退任する日（対象役員が取締役
の場合）又は当社の監査役を退任する日（対象役員が監査役の場合）までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会
の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位（対
象役員が取締役の場合）又は監査役の地位（対象役員が監査役の場合）にあったことを条件とし
て、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社
の取締役（対象役員が取締役の場合）又は監査役（対象役員が監査役の場合）を退任した場合、
譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月
までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
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（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を
含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、
当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生
ずる場合には、これを切り捨てる。 ）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年６月28日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,020円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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