7564 Ｊ－ワークマン 2021-05-10 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社 ワ ー ク マ ン
代 表 者 名 代表取締役社長 小 濱 英 之
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号７５６４）
問 合 せ 先 取締役財務部長 飯 塚 幸 孝
Ｔ Ｅ Ｌ 03-3847-7740
ホ ー ム ペー ジ https://www.workman.co.jp/
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 10 日開催の取締役会において、2021 年６月 29 日開催予定の第 40 回定時株主総会で定款
の一部変更が承認されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決議
するとともに、同株主総会に定款の一部変更に係る議案を付議することを決議しましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
１． 監査等委員会設置会社への移行
（１）移行目的
取締役会の監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るものです。
（２）移行の時期
2021年６月29日開催予定の第40回定時株主総会において、後記の定款の一部変更に係る議案の承認を得るこ
とにより、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２． 定款の一部変更
（１） 定款変更の目的
①監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役お
よび監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
②取締役会にて自由闊達な議論および迅速な意思決定が可能な規模となるよう取締役の員数について上限を
定めるものであります。
③社外取締役が、責任限定契約を締結することによって、その期待される役割を十分に発揮できるようにする
ため、変更案第29条を新設するものであります。なお、当該規定の新設については、各監査役の同意を得て
おります。
④機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取
締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第39条（剰余金の配当等の決定機関）および変更案第
40条（剰余金の配当の基準日）を新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第7条（自己の
株式の取得）、現行定款第43条（剰余金の配当）および現行定款第44条（中間配当）の削除を行うものであ
ります。
⑤上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
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（３）日程
定款一部変更のための株主総会開催日 2021年６月29日（予定）
定款一部変更の効力発生日 2021年６月29日（予定）
３． その他
監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事につきましては、本日付けの「監査等委員会設置会社への移
行に伴う役員人事に関するお知らせ」において別途開示しております。
以 上
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【別紙】
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
1. 取締役会 1. 取締役会
2. 監査役 2. 監査等委員会
3. 監査役会 （削 除）
4. 会計監査人 3. 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第 ２ 章 株 式 第 ２ 章 株 式
第６条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
（自己の株式の取得） （削 除）
第７条 当会社は、 会社法第 165 条第２項の規定により、
取締役会の決議によって同条第１項に定める市場
取引等により自己の株式を取得することができ
る。
第８条～第 10 条 （条文省略） 第７条～第９条 （現行どおり）
第 ３ 章 株主総会 第 ３ 章 株主総会
第 11 条～第 17 条 （条文省略） 第 10 条～第 16 条 （現行どおり）
第 ４ 章 取締役および取締役会 第 ４ 章 取締役および取締役会
（員 数） （員 数）
第 18 条 当会社に取締役３名以上を置く。 第 17 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
く。）は、８名以内とする。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内
とする。
（選任方法） （選任方法）
第 19 条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を 第 18 条 取締役の選任は、 監査等委員である取締役とそ
行使することができる株主の議決権の３分の１ れ以外の取締役とを区別して、株主総会におい
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数 て、 議決権を行使することができる株主の議決権
の決議をもって行う。 の３分の１以上を有する株主が出席し、 その議決
権の過半数の決議をもって行う。
② （条文省略） ② （現行どおり）
（任 期） （任 期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事 第 19 条 取締役（監査等委員であるものを除く。 ）の任
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会 期は、 選任後１年以内に終了する事業年度のうち
終結の時までとする。 最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、 選任後２年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、 退任した監査等委員である取締
役の任期の満了する時までとする。
（新 設） ④ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力
は、 当該選任のあった株主総会後、 ２年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会開始の時までとする。
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（役付取締役） （役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役のうちか 第 20 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等
ら会長および社長１名、副社長、専務取締役およ 委員であるものを除く。）のうちから会長および
び常務取締役各若干名を定めることができる。 社長１名、副社長、専務取締役および常務取締役
各若干名を定めることができる。
（代表取締役） （代表取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選 第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等
定する。 委員であるものを除く。）のうちから代表取締役
を選定する。
第 23 条 （条文省略） 第 22 条 （現行どおり）
（招集通知） （招集通知）
第 24 条 取締役会の招集は、各取締役および各監査役に 第 23 条 取締役会の招集は、各取締役に対し、会日の３
対し、会日の３日前までにその通知を発する。た 日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必
だし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 要があるときは、この期間を短縮することができ
することができる。 る。
② 取締役および監査役の全員の同意があるとき ② 取締役全員の同意があるときは、 招集の手続き
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催する を経ないで取締役会を開催することができる。
ことができる。
（取締役会の決議方法等） （取締役会の決議方法等）
第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる 第 24 条 取締役会の決議は、法令に別段の定めがあると
取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行 きのほか、議決に加わることができる取締役の過
う。 半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、 取締役会の決議事項について、取締 ② 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的であ
役（当該決議事項について議決に加わることがで る事項について提案をした場合において、当該提
きるものに限る。）の全員が書面または電磁的記 案につき取締役（当該事項について議決に加わる
録により同意の意思表示をしたときは、当該決議 ことができるものに限る。）の全員が書面または
事項を可決する旨の取締役会の決議があったも 電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
のとみなす。ただし、監査役が当該決議事項につ 当該提案を可決する旨の取締役会の決議があっ
いて異議を述べたときはこの限りでない。 たものとみなす。
（議事録） （議事録）
第 26 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところによ 第 25 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところによ
り書面または電磁的記録をもって作成し、出席し り書面または電磁的記録をもって作成し、出席し
た取締役および監査役は、これに署名もしくは記 た取締役は、これに署名もしくは記名押印し、ま
名押印し、または電子署名を行う。 たは電子署名を行う。
② （条文省略） ② （現行どおり）
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務執行
（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。 ）の決定
の全部または一部を取締役に委任することがで
きる。
第 27 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 第 28 条 取締役の報酬、 賞与その他の職務執行の対価と
して当会社から受ける財産上の利益（以下、「報 して当会社から受ける財産上の利益（以下、 「報
酬等」という。）は、株主総会の決議によって定 酬等」という。 ）は、監査等委員である取締役と
める。 それ以外の取締役とを区別して、 株主総会の決議
によって定める。
（新 設） （取締役の責任限定契約）
第29 条 当会社は、 会社法第427 条第1 項の規定により、
社外取締役との間に、 同法第 423 条第 1 項の損害
賠償責任を限定する契約を締結することができ
る。ただし、 当該契約に基づく損害賠償責任の限
度額は、法令が規定する額とする。
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第 ５ 章 監査役および監査役会 第 ５ 章 監査等委員会
（員 数） （削 除）
第 29 条 当会社に監査役３名以上を置く。
（選任方法） （削 除）
第 30 条 監査役の選任は、株主総会において、議決権を
行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数
の決議をもって行う。
（任 期） （削 除）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結のときまでとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、退任した監査役の任期
の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を 第 30 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査
選定する。 等委員を選定することができる。
（招集通知） （招集通知）
第 33 条 監査役会の招集は、各監査役に対し、会日の３ 第 31 条 監査等委員会の招集は、各監査等委員に対し、
日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必 会日の３日前までにその通知を発する。ただし、
要があるときは、この期間を短縮することができ 緊急の必要があるときは、この期間を短縮するこ
る。 とができる。
② 監査役全員の同意があるときは、 招集の手続き ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手
を経ないで監査役会を開催することができる。 続きを経ないで監査等委員会を開催することがで
きる。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあると 第 32 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがあ
きのほか、監査役の過半数をもって行う。 るときのほか、議決に加わることができる監査等
委員の過半数が出席し、その過半数をもって行
う。
（議事録） （議事録）
第 35 条 監査役会の議事録は、 法令で定めるところによ 第 33 条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところ
り書面または電磁的記録をもって作成し、 出席し により書面または電磁的記録をもって作成し、出
た監査役は、 これに署名もしくは記名押印し、ま 席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押
たは電子署名を行う。 印し、または電子署名を行う。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第 36 条 監査役会に関する事項については、 法令または 第 34 条 監査等委員会に関する事項については、法令ま
定款に定めがあるときのほか、 監査役会において たは定款に定めがあるときのほか、監査等委員会
定める監査役会規程による。 において定める監査等委員会規程による。
（報酬等） （削 除）
第 37 条 監査役の報酬等は、 株主総会の決議によって定
める。
（社外監査役の責任限定契約） （削 除）
第 38 条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423
条第１項の賠償責任について法令に定める要件
に該当する場合には賠償責任を限定する契約を
締結することができる。 ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、 法令に定める最低責任限
度額とする。
第 ６ 章 会計監査人 第 ６ 章 会計監査人
第 39 条～第 40 条 （条文省略） 第 35 条～第 36 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 41 条 会計監査人の報酬等は、 代表取締役が監査役会 第 37 条 会計監査人の報酬等は、 代表取締役が監査等委
の同意を得て定める。 員会の同意を得て定める。
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第 ７ 章 計 算 第 ７ 章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第 42 条 （条文省略） 第 38 条 （現行どおり）
（剰余金の配当） （削 除）
第 43 条 剰余金の配当は、毎年３月 31 日の最終の株主
名簿に記載または記録された株主または登録株
式質権者に対し行う。
（中間配当） （削 除）
第 44 条 当会社は、 取締役会の決議によって、 毎年９月
30 日の最終の株主名簿に記載または記録された
株主または登録株式質権者に対し、 中間配当を行
うことができる。
（新 設） （剰余金の配当等の決定機関）
第 39 条 当会社は、剰余金の配当等会社法 459 条１項各
号に定める事項については、法令に別段の定めの
ある場合を除き、取締役会の決議によって定める
ことができる。
（新 設） （剰余金の配当の基準日）
第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日
とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、 毎年９月 30 日と
する。
③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を
することができる。
（剰余金の配当等の除斥期間） （剰余金の配当等の除斥期間）
第 45 条 剰余金の配当および中間配当がその支払開始 第 41 条 配当財産が金銭である場合は、 その支払開始の
の日から満３年を経過しても受領されないとき 日から満３年を経過しても受領されないときは、
は、当会社はその支払の義務を免れるものとす 当会社はその支払の義務を免れるものとする。
る。
以上
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