7561 ハークスレイ 2021-05-18 16:00:00
持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年５月18日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ハ ー ク ス レ イ
代表者名 代 表 取 締 役 会 長 青木 達也
（コード番号：7561 東証一部）
問合わせ先 執行役員管理本部長 菊川 創
Ｔ Ｅ Ｌ ０６（６３７６）８０８８
持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、
吸収分割契約の締結及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 10 月１日（予定）を効力発生日として吸収分割の方
式による会社分割を行い（以下、
「本件分割」といいます。、持株会社体制に移行すること、その準備を
）
円滑に行うために分割準備会社を設立すること、及び定款の一部変更（事業目的の変更及び会社法改正
対応の文言変更）を決議いたしました。
なお、係る体制への移行については、2021 年６月 22 日に開催予定の当社定時株主総会による関連議
案の承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
記
1. 移行の背景と目的
昨今の新型コロナウイルスの影響により、当社グループを始めとする中食・外食業界を取り巻く外部環境は
前例がないほど大きく変動いたしました。加えて持続可能な社会や脱炭素化社会への機運の高まりから、特に
環境面に関する企業の社会的責任や経営透明性を追求する声は高まっており、企業を取り巻く状況はより不透
明さを増しております。
以前にもまして不確実で見通しのきかない未来において成長を維持するためには、各々の事業がいち早く環
境変化に対応し、その先にある新しいマーケットを積極的に開拓することが必要不可欠であると当社グループ
は考えております。
そのためには各々の事業主体に対し機動的かつ自律的な経営体制の構築を促し、環境変化に対する柔軟性や
対応力を兼ね備えた自己変革型企業群を形成すること及びそれを支えるグループ体制の構築が急務であると判
断し、この度当社グループは持株会社体制への移行を決定致しました。
今後は新体制への移行を通じて、各事業会社の運営責任の明確化、意思決定の迅速化、新規事業の拡大、M&A
の推進及びガバナンスの強化を推し進め、企業価値の一層の向上に努めてまいります。
２．移行の方法
当社 100％出資による分割準備会社を設立した上で、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承
継会社として店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般を承継させる吸収分割を採用します。なお当社はグ
ループの統治機能を担うとともに引き続き上場を維持する予定です。
2021 年６月 22 日の定時株主総会において、詳細の承認をいただく予定です。
３．会社分割の要旨
(1)今後の移行スケジュール
取締役会 2021 年５月 18 日
（分割準備会社設立及び分割契約の承認）
分割準備会社設立 2021 年５月 19 日(予定)
分割契約締結 2021 年５月 31 日(予定)
株主総会開催日 2021 年６月 22 日
分割の効力発生日 2021 年 10 月１日(予定) 持株会社体制へ移行
(2)分割方式
当社を分割会社とし、当社の 100%出資の分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割の方式にて行い
ます。
(3)分割に係る割当の内容
承継会社である分割準備会社は、本件分割に関して普通株式 1600 株を発行しこれを分割会社である当社
に割当て交付いたします。
(4)分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当該事項はありません。
(5)分割により減少する資本金等
資本金等に変更はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、別途吸収分割契約に定める資産、債務、契約その他権利義務を承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれていること、
また収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態が予測されないことから、債務の履行
に問題はないものと判断しております。
４．分割準備会社の概要
(1)商号 株式会社 ほっかほっか亭総本部
(2)所在地 大阪市北区鶴野町 3 番 10 号
(3)代表者 代表取締役 青木達也
(4)事業内容 店舗運営事業及びそれに付帯する業務全般
(5)資本金 2000 万円
(6)設立年月日 2021 年５月 19 日予定
(7)発行済株式数 400 株
(8)決算期 3 月末日
(9)大株主及び持株比率 株式会社ハークスレイ 100％
(10)上場会社と当該会 資本関係 当社 100％出資の子会社として設立される予定です。
社との関係 人的関係 当社より取締役を派遣する予定です
取引内容 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
５．新株予約権（第 4 回・第 5 回）の分割調整後の行使価額
新株予約権の名称 2021 年 10 月１日分割調整後の行使価額※
株式会社ハークスレイ第 4 回新株予約権 1 株当たり 576 円
株式会社ハークスレイ第 5 回新株予約権 1 株当たり 547 円
※当社は 2021 年９月 30 日（木）を基準日、同 10 月 1 日を効力発生日として、１株につき２株の割合をもっ
て株式分割を行うことを決議しております。上表はその影響を加味した行使価額となります。
６．定款の変更
(1)定款変更の理由
持株会社体制への移行に際して、事業目的に持株会社としての経営管理等を追加するものです。なお、本定
款変更は、本件分割の吸収分割契約に係る議案が当社株主総会において承認可決されること及び本件分割の効
力発生を条件として、本件分割の効力発生日（2021 年 10 月１日予定）に効力が生じるものといたします。
(2)定款変更の内容
（下線は変更箇所を示しております。
）
現行定款 変更後
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営
む会社（外国法人を含む）
、その他の法人等の株式または持
分を保有することにより、当該会社の事業活動を支援及び
管理することを目的とする。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 25 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取 第 25 条 （現行どおり）
締役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第 1 項の賠償責
任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責
任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を
限度として免除することができる。
②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取 ②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役
締役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結すること （業務執行取締役等であるものを除く）との間に損害賠償
ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法 責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当
令が規定する額とする。 該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
（監査役の責任免除） （監査役の責任免除）
第 31 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監 第 31 条 （現行どおり）
査役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第 1 項の賠償責
任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責
任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を
限度として免除することができる。
②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監 ②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役
査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結すること との間に損害賠償責任を限定する契約を締結することがで
ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法 きる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が
令が規定する額とする。 規定する額とする。
付則 付則
（新設） 第２条（目的）
、第 25 条（取締役の責任免除）および第 31
条（監査役の責任免除）の規定の変更は、2021 年 10 月１
日にその効力を生ずるものとする。なお、本付則は、上記
の校力発生日経過後これを削除する。
(3)定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2021 年６月 22 日
定款変更の効力発生日 2021 年 10 月１日(予定)
以 上