7559 Ｊ－ＧＦＣ 2021-05-25 16:30:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 25 日
各 位
上場会社名 ジーエフシー株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 西村公一
（コード番号：7559 東証 JASDAQ）
問 合 せ 先 取締役財務経理部部長 岩永雅由
（TEL 058-387-8181）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2021 年 6 月 24 日開催予
定の第 49 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいた
します。
なお、監査等委員会設置会社への移行及び移行に伴う役員人事につきましては、2021 年 4
月 26 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」及び「監査等委員会設置会
社移行後の役員人事に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．定款変更の目的
（１）経営に関する意思決定の合理性の強化と透明性の高い経営を実現するとともに、意思決
定の迅速化を可能とすることを目的として監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等
委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の新設、並びに監査役及び監査役会に関
する規定の削除等、所要の変更を行います。
（２）機動的な資本政策及び配当政策の遂行を目的として、会社法第 459 条第 1 項の規定に基
づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう規定を新設すると
ともに、重複する規定の削除等、所要の変更を行います。
（３）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行います。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款一部変更のための株主総会開催日・・・2021 年 6 月 24 日（予定）
定款一部変更の効力発生日・・・・・・・・2021 年 6 月 24 日（予定）
以 上
別紙
（下線は変更部分を示します）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
(1)取締役会 (1)取締役会
(2)監査役 (削除)
(3)監査役会 (削除)
(新設) (2)監査等委員会
(4)会計監査人 (3)会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第12条 （条文省略） 第６条～第12条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第13条～第19条 （条文省略） 第13条～第19条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第20条 当会社の取締役は10名以内とする。 第20条 当会社の監査等委員でない取締役は、10名
以内とする。
(新設) ２ 当会社の監査等委員である取締役
（以下、「監査等委員」という。）は、
５名以内とする。
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現行定款 変更案
（選任方法） （選任方法）
第21条 取締役は、株主総会の決議により選任す 第21条 取締役は、監査等委員と監査等委員でない
る。 取締役とを区別して、株主総会の決議によ
り選任する。
２～３ （条文省略） ２～３ （現行どおり）
（任期） （任期）
第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す 第22条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後
る事業年度のうち最終のものに関する定時 １年以内に終了する事業年度のうち最終の
株主総会終結の時までとする。 ものに関する定時株主総会終結の時までと
する。
(新設) ２ 監査等委員の任期は、選任後２年以
内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
２ 増員又は任期満了前に退任した取締 ３ 任期満了前に退任した監査等委員の
役の補欠として選任された取締役の 補欠として選任された監査等委員の
任期は、在任取締役の任期の満了の時 任期は、退任した監査等委員の任期の
までとする。 満了の時までとする。
（新設） ４ 補欠の監査等委員の選任決議の効力
は、選任後２年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株
主総会開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第23条 代表取締役は、取締役会の決議により選定 第23条 代表取締役は、取締役会の決議により、監
する。 査等委員でない取締役の中から選定する。
２ 取締役会は、その決議により、取締役の中 ２ 取締役会は、その決議により、監査等委員
から取締役社長１名を選定する。又、必要 でない取締役の中から取締役社長１名を選
に応じて取締役会長１名、取締役副社長、 定する。 必要に応じて取締役会長１名、
又、
専務取締役及び常務取締役各若干名を選定 取締役副社長、専務取締役及び常務取締役
することができる。 各若干名を選定することができる。
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現行定款 変更案
第24条 （条文省略） 第24条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監 第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、
査役に対し、会日の３日前までに発する。但 会日の３日前までに発する。但し、緊急の必
し、緊急の必要がある場合は、この期間を短 要がある場合は、この期間を短縮すること
縮することができる。 ができる。
２ 取締役及び監査役全員の同意がある ２ 取締役全員の同意があるときは、招
ときは、招集の手続きを経ないで取締 集の手続きを経ないで取締役会を開催
役会を開催することができる。 することができる。
第26条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
(新設) （業務執行の決定の取締役への委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規
定により、取締役会の決議によって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を
除く。 の決定の全部又は一部を取締役に委
）
任することができる。
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事は、法令で定めると 第29条 取締役会における議事は、法令で定めると
ころにより、議事録を作成し、出席した取締 ころにより、議事録を作成し、出席した取締
役及び監査役は、これに記名押印又は電子 役は、これに記名押印又は電子署名する。
署名する。
（報酬等） （報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
価として当会社から受ける財産上の利益 対価として当会社から受ける財産上の利
（以下、「報酬等」という。）は、株主総会 益（以下、「報酬等」という。）は、株主
の決議により定める。 総会の決議により監査等委員と監査等委
員でない取締役とを区別して定める。
第30条 （条文省略） 第31条 （現行どおり）
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現行定款 変更案
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） (削除)
第31条 当会社の監査役は５名以内とする。
（監査役の選任） (削除)
第32条 監査役は、株主総会の決議により選任す
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
３ 当会社は、会社法第３２９条第２項の
規定に基づき、法令に定める監査役の
員数を欠くこととなる場合に備えて、
株主総会において補欠監査役を選任
することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議
が効力を有する期間は、当該決議後４
年以内に終了する最終事業年度に関
する定時株主総会の開始の時までと
する。
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現行定款 変更案
（監査役の任期） (削除)
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
２ 任期終了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の終了する時ま
でとする。
ただし、前条第３項により選任され
た補欠監査役が監査役に就任した場
合は、当該補欠監査役としての選任後
４年以内に終了する最終事業年度に
関する定時株主総会の終結の時を超
えることができないものとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第34条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選 第32条 常勤の監査等委員は、監査等委員会の決議
定する。 により選定する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、 第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
会日の３日前までに発する。但し、緊急の必 に対し、会日の３日前までに発する。但し、
要がある場合は、この期間を短縮すること 緊急の必要がある場合は、この期間を短縮
ができる。 することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招 ２ 監査等委員全員の同意があるとき
集の手続きを経ないで監査役会を開 は、招集の手続きを経ないで監査等委
催することができる。 員会を開催することができる。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第36条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款 第34条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本
のほか、監査役会において定める監査役会 定款のほか、監査等委員会において定める
規程による。 監査等委員会規程による。
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現行定款 変更案
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第37条 監査役会における議事については、法令で 第35条 監査等委員会における議事については、法
定めるところにより、議事録を作成し、出席 令で定めるところにより、議事録を作成し、
した監査役は、これに記名押印又は電子署 出席した監査等委員は、これに記名押印又
名する。 は電子署名する。
（報酬等） (削除)
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により
定める。
（監査役の責任免除） (削除)
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる監査役（監査
役であった者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において、取締役会の決議によ
って免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規
定により、監査役との間に、任務を怠
ったことによる損害賠償責任を限定
する契約を締結することができる。但
し、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条 （条文省略） 第36条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第41条 会計監査人の報酬等は、取締役会の決議に 第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が、監
より、監査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
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現行定款 変更案
第７章 計算 第７章 計算
第42条 （条文省略） 第38条 （現行どおり）
（期末配当の基準日） （剰余金の配当等）
第43条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎 第39条 当会社は、取締役会の決議により、会社法
年３月31日とする。 第459条第１項各号に掲げる事項を定める
ことができる。
(新設) ２ 当会社は、毎年９月30日又は３月31
日の最終の株主名簿に記載又は記録
された株主又は登録株式質権者に対
し、金銭による剰余金の配当をするこ
とができる。
（中間配当） (削除)
第44条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９
月30日を基準日として中間配当を行うこと
ができる。
第45条 （条文省略） 第40条 (現行どおり)
(新設) （附則）
(新設) （監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、会社法第426条第1項の規
定により、第49回定時株主総会終結前
の行為に関する監査役（監査役であっ
た者を含む。）の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議に
より免除することができる。
２ 第49回定時株主総会終結前の監査役
（監査役であった者を含む。）の行為
に 関 す る 会 社 法 第 427条 第 1項 の 損 害
賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による変
更 前 の 定 款 第 39条 第 ２ 項 の 定 め る と
ころによる。
以 上
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