7554 幸楽苑ＨＤ 2019-05-10 17:30:00
ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社 幸楽苑ホールディングス
代表者の役職氏名 代表取締役社長 新 井 田 昇
（東証第一部 コード番号 ７ ５ ５ ４ ）
問 い 合 わせ 先 経営戦略部担当部長 星 野 剛
Ｔ Ｅ Ｌ ０２４－９４３－３３５１
https://hd.kourakuen.co.jp/
ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ
2019 年５月 10 日開催の当社取締役会において、 会社法第 236 条、 238 条及び第 239 条の規定に基づき、
第
当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして無償にて発行する新株予約権
の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案、 及び当社取締役に対して付与する新
株予約権は、会社法第 361 条に規定する報酬等に該当いたしますので、同条の規定に基づく承認を求める議
案を、2019 年６月 21 日開催予定の当社第 49 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お
知らせ申し上げます。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をする理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに優秀
な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的として、当社及び当社子会社の取
締役及び従業員に対して新株予約権を発行するものであり、同様に取締役に対する報酬等としても、当
社の取締役の員数及び職位等を基準として、以下に記載する内容の新株予約権を付与することは相当で
あると存じます。
２．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権
の内容（発行要領）
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社の普通株式とし、800,000 株を上限とする。
当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を付与対象とする新株予約権の目的である株式
数は 600,000 株を上限とし、当社の取締役を付与対象とする新株予約権の目的である株式数は 200,000
株を上限とする。
各新株予約権の目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり 100
株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、 「割当日」という。）後、当社が株式分割または株式併合
を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整
後付与株式数に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必
要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のう
え、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数
に当該時点で行使されまたは当社が取得していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下、 「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とす
る。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。 ）に東京証券取引所
における当社株式の普通取引の終値（以下、 「終値」という。 ）の平均値（終値のない日を除く。 ）に
1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ） 、または割当日の終値（当日に終値がない場合は、そ
れに先立つ直近日の終値） のいずれか高い金額とする。 なお、割当日後、 以下の事由が生じた場合は、
行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果
生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で株式を発行し、または自己の株式を処分する場合は、次の算式により
行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行 １株当たり
既 発 行
＋ 株 式 数 × 払込金額
株 式 数
調 整 後 調 整 前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式においては、 「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自
己の株式の総数を控除した数とし、また、自己の株式を処分する場合には、 「新規発行株式数」を
「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。
③ 当社が資本金の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得
ない事由が生じたときは、資本金の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範
囲で行使価額を調整するものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
2019 年 10 月１日から 2022 年９月 30 日まで
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 増加する資本準備金の額は、 上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本
金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要することとする。
(6) 当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転の議案が当社
株主総会で承認された場合は、その承認決議の日をもって、当社は未行使の新株予約権を無償で取得
することができるものとする。
(7) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合の取扱い
当該端数は切捨てとする。
３．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権
の数の上限
8,000 個を上限とし、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を付与対象とする新株予
約権は 6,000 個を上限とし、当社の取締役を付与対象とする新株予約権は 2,000 個を上限とする。
４．本議案の承認決議による委任に基づいて当社取締役会が募集事項の決定をすることができる新株予約権
についての金銭の払い込み
要しないこととする。
５．新株予約権の額
新株予約権の額は、割当日における諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定さ
れる額とする。
６．新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、 新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定
める。
以 上