7554 幸楽苑ＨＤ 2021-05-27 18:10:00
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続について [pdf]
2021 年５月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社 幸楽苑ホールディングス
代表者の役職氏名 代表取締役社長 新 井 田 昇
（東証第一部 コード番号 ７ ５ ５ ４ ）
問い 合 わせ 先 常 務 取 締 役 渡 辺 秀 夫
Ｔ Ｅ Ｌ ０２４－９４３－３３５１
https://hd.kourakuen.co.jp/
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続について
当社は 2021 年５月 27 日開催の当社取締役会において、2021 年６月 18 日開催予定の当社定時株主総会
にご出席される株主の皆様の議決権の過半数によるご承認が得られることを条件として 「当社株式等の大
規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続」を決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
当社は、2008 年６月 20 日開催の第 38 期定時株主総会において、買収防衛策導入に関連する定款の変
更、及び「会社の支配に対する基本方針及び当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
について」の導入をご承認いただきました。その後、2018 年６月 19 日開催の第 48 期定時株主総会におい
て「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続」をご承認いただきました。現在
適用中の買収防衛策 （本対応策） の有効期限は、本対応策の内容第６項「本対応策の運用開始、 有効期限、
継続及び廃止」の規定により 2021 年６月の定時株主総会終結時までとなっております。
当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる確保・向上の観点から本対応策の在り方について継続的に
検討して参りました。その結果、2021 年５月 27 日開催の当社取締役会において、2021 年６月 18 日開催
予定の当社定時株主総会にご出席される株主の皆様の議決権の過半数によるご承認が得られることを条
件として継続することを決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
なお、上記取締役会においては、社外取締役２名を含む出席した取締役５名が本継続を全員一致で承認
可決しており、社外監査役２名を含む監査役全員が本継続に異議がない旨の意見を述べております。
また、本対応策の継続にあたり、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、対応策の実質的な
内容に変更はありません。
なお、当社は 2021 年５月 27 日現在、特定の第三者より大規模買付行為に関する具体的な打診、提案は
受けておりません。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値
の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を
中長期的に確保・向上させる者でなければならない、と考えております。
Ⅱ．本対応策の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の
方針が決定されることを防止するための取組み）
1. 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、 特定株主グループ （注１）の保有割合（注２） 20％
を
以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループ
の保有割合が 20％以上となる当社株式等の買付行為（既に 20％以上を所有する特定株主グループ
による当社株式等の買増行為を含みます。 ）をいいます。いずれについても買付、買増の方法の如
何は問いませんが、 あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。 このような買付行為を 「大
規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
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注１：特定株主グループとは、以下の者をいいます。
(ⅰ) 当社株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいうものとします。）の保有者（同
法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者
（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
を含みます。以下同じとします。）
(ⅱ) 当社株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいうものとします。）の買付け等（同法第27
条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場にお
いて行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別
関係者をいいます。）
注２：保有割合とは、以下の割合をいいます。
(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27
条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の
保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮され
るものとします。）
(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者及び当該特別関係者の株券等所有割
合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計各株券保有割合及び各株券
等所有割合の算出に当たって、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及
び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半
期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとしま
す。
注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
2.大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して
必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③当社取締役会の
評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるという
ものです。大規模買付ルールの概要は次のとおりです。
(1) 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、日本
語で記載された「意向表明書」を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買
付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為
の概要並びに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載し、提出していただきます。
(2) 大規模買付情報の提供
当社はこの意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、
当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語
で記載された情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）の提出を求めます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって
異なりますが、情報提出依頼項目の主要なものは次のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び各組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含む。）の詳細（具体的名称、資本構成、財産内容等を含む。）
② 大規模買付の目的、方法及び内容（買付の対価の価額・種類、買付の時期、買付等の方
法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む。）
③ 大規模買付の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情
報）
④ 大規模買付の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む。）の具体的名称、調
達方法、関連する取引の内容）
⑤ 大規模買付行為により当社及び当社のステークホルダーに生じることが予想されるシ
ナジーの内容
⑥ 大規模買付者が当社取締役会に提案する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、
資本政策及び配当政策
⑦ 大規模買付の後における当社及び当社グループの従業員、 取引先、顧客その他の当社に
係る利害関係者の処遇方針
なお、当初提出いただいた情報を精査した結果、当該大規模買付提案の内容・効果を、株主
の皆様及び当社取締役会が理解する上で不十分と認められる場合には、当社取締役会は大規
模買付者に対して大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買
付行為の提案があった事実については速やかに開示します。また、当社取締役会に提案され
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た大規模買付情報、当社取締役会の当該大規模買付提案への評価内容等は、当社株主の皆様
の判断の必要性を考慮し適宜開示いたします。
(3) 取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ大規模買付者が当社取締役会に対
し大規模買付情報の提供を完了した後、 60日以内（対価を現金（円貨）のみとする買付の場合）
または90日以内（その他の対価の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、
代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。当
社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨及び
取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は後記4.(1)に記載する独立委員会による勧告を受ける
他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評
価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また必要に応じ大
規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することも想定されます
し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
3. 大規模買付行為がなされた場合の対応
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記(2)の
ケースの様な対抗措置は講じません。
仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であった場合も、当該買付提案についての
反対意見を表明し、代替案の提示を行うことも想定されますが、株主の皆様が大規模買付者
の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見
や代替案をご検討の上、株主の皆様ご自身にご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の
企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的
に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。大
規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合とは、
具体的には次の①及び②の類型に該当するケースです。
① 次に掲げる行為により、当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をも
たらすおそれのある買付である場合
ａ 株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者に対して高値で買取を要求す
る行為
ｂ 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な資産、知的財産、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者、その他等に移譲させる目的で行われる行
為
ｃ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用す
る行為
ｄ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分させ、
その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急上昇の機会
を狙って高値で売り抜ける行為
② 強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業
価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他
の法令により認められる措置（以下、「対抗措置」といいます。）を講じ、大規模買付行為に
対抗する場合があります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と当社取締役会が
判断したものを選択することとなります。
なお、当社取締役会が具体的な対抗措置のひとつとして株主の皆様に新株予約権の無償割
当を行う場合の新株予約権の概要は別紙１に記載のとおりです。
4. 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続き
(1) 独立委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルール
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が遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損な
うものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的
な判断を行いますが、本対応策を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされ
ることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独
立委員会を設置することといたします。（独立委員会規程の概要につきましては別紙２に記
載のとおりです。）独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするた
め、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者
等から選任します。このたびの本対応策の導入継続に当たっての独立委員会の委員候補者は
別紙３のとおりです。
(2) 対抗措置発動の手続き
前記3.(1)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当該大規
模買付行為に対する対抗措置は講じません。
一方、前記3.(2)に記載のとおり対抗措置をとる場合、並びに前記3.(1)ただし書きの記載に
基づき例外的に対抗措置をとる場合には、 その合理性・客観性を担保するために、 当社取締役
会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容及びその発動の是非について諮問するもの
とします。独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及び
その発動の是非について前記2.(3)の取締役会評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社
取締役会に対して勧告を行うものとします。
当社取締役会は、 対抗措置を講じるか否かの判断に際して、 独立委員会の勧告を最大限尊重
するものとします。
なお、当社が対抗措置を講じるか否かの判断を決定した場合は、 その内容を独立委員会の勧
告内容と併せて株主の皆様に速やかに開示いたします。
(3) 対抗措置発動の停止等について
上記(2)に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買
付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切ではないと
当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止
または変更などを行うことがあります。例えば対抗措置として新株予約権の無償割当を行う
場合、当社取締役会において無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後において
も、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなどの理由により当初予定して
いた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の行使期
間開始までの間は、 独立委員会の勧告を受けた上で、無償割当の中止、または無償割当後にお
いては、当該新株予約権を当社が無償取得することにより対抗措置の停止を行うことができ
るものとします。 （なお、上記のとおり、当該新株予約権を当社が無償取得した場合、当社は、
同新株予約権を速やかに消却することといたします。）
このような対抗措置の停止または変更を行う場合は、速やかに開示いたします。
(4) 取締役の行動規範
取締役会は、 大規模買付ルールを適用するに当たり、行動規範として次の各項を遵守します。
1. 取締役会は、大規模買付ルールの公正な適用に努めます。
2. 取締役会は、大規模買付者からの大規模買付提案を真摯に検討します。
3. 取締役会は、大規模買付者との交渉は真摯に行います。
4. 取締役会は、大規模買付行為に関する一連の過程を適時適切に開示し、取締役会として
の意見、評価または判断を付し、株主に対する説明責任を果たします。
5. 取締役会は、独立委員会の独立性を実質的に担保します。
6. 取締役会は、取締役会が下した判断に対し、最終的な責任を負います。
5. 本対応策が株主及び投資家の皆様に与える影響
(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するため
に必要な情報を提供し、株主の皆様に当社取締役会が提示する代替案等を検討する機会を留
保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買
付行為に応じるか否かについて適切に判断していただくことが可能となります。大規模買付
ルールは、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株
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主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する
当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動
向及び本対応策に基づく当社の開示情報にご注意下さい。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として前記3.のと
おり対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを
決定した場合、適用ある法令、当社が上場する東京証券取引所の上場規則に従って、適時適切
な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様
は、その保有する株式数に応じて無償で新株予約権の割当を受けることとなります。その後
当社が新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当
社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するために格別の不利益は発生しま
せん。ただし、割当期日において当社の最終の株主名簿に記載または記録されていない株主
の皆様に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約
権と引換えに当社株式を受領されることに比して、結果的にその法的権利または経済的側面
において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、当社が当該新株予約権の割当
中止、当該新株予約権の発行の中止、発行した新株予約権の無償取得を行う場合、及び当該新
株予約権の発行差止の決定がなされた場合には、１株当たりの株式の価値の希薄化は生じま
せんが、上記のような場合に、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権
利落ち日以降）に当社株式の価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買等を株
主または投資家の皆様が行うと、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利また
は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば、新株予約権の無償割当がなされる場合には、割当期日における株
主の皆様は、引受の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約
権の有償取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことな
く、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新
株予約権に関する申込みや払込などの手続きは必要となりません。
株主の皆様が、新株予約権の割当を受けるためには、新株予約権の割当期日までに、当社の
株主名簿に記載または記録される必要があります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を実施する際に、法令
及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則に基づき別途お知らせします。
(4) 新株予約権の譲渡制限
対抗措置として、新株予約権の無償割当がなされる場合には、当該新株予約権に譲渡制限を
付すことを想定しているため、新株予約権の譲渡に際しては当社取締役会の承認が必要にな
りますが、当社取締役会は大規模買付者による譲渡及び大規模買付者に対する譲渡以外は原
則として譲渡を認める方針であるため、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利または経
済的側面において格段の損失を被るような事態は想定しておりません。
6.本対応策の適用開始、有効期限、継続及び廃止
本対応策は、2021年５月27日に開催された当社取締役会において、本年６月18日の本定時株主
総会で承認されることを条件に発効することとして、決議いたしました。本定時株主総会におい
て、出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られた場合には、本対応策の有効期間は、３
年間（2024年６月に開催予定の定時株主総会終結時まで）といたします。以降、本対応策の継続
（一部修正した上での継続を含みます。）に関しましては、その後の定時株主総会の承認を経る
ことといたします。
当社取締役会は、本対応策の有効期間中であっても関連法令、東京証券取引所が定める上場規
則等の変更、またはこれらの解釈、運用の変更があった場合に必要と認められる範囲内で、独立
委員会の承認を得た上で本対応策を修正または変更する場合がございます。
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また、本対応策はその有効期間中であっても、株主総会において本対応策を廃止する旨の決議
が行われた場合は、その時点で、本対応策は廃止されるものとします。
当社は本対応策の継続・変更・廃止等を決定した場合には、その旨を速やかに株主の皆様にお
知らせします。
7. 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由
(1) 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
｢当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社の支配
に関する基本方針）の要旨は、当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の
実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者
でなければならないというものです。
本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するため
のシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の
正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これ
までの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該
大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるの
か等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結
果を投資家の皆様に開示いたします。
従いまして、本対応策は会社の支配に関する基本方針に十分沿うものと判断いたします。
(2) 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることを目的に作成し
たものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置とし
て現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様
の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本対応策が株主の皆様の共同の利益を損な
うことはないものと判断しております。
(3) 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役（会）の保身と受取られる可能性のある意思
決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本
対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続または廃止
に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判
断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために
独立委員会のシステムを導入しております。
以上により、本対応策が当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義
を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断いたします。
以上
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(別紙１)
新株予約権無償割当の概要
1.新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保
有する当社普通株式（ただし、当社の保有する当社株式を除く。）１株につき新株予約権１個以上の割
合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割当るものとする。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式
数は、１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとす
る。
3.株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行
済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く。）を減じた株式数を上
限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがあるものとする。
4. 新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は１円とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使条件
大規模買付者に属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社
取締役会において別途定めるものとする。
7.当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予
約権と引き換えに本新株予約権１個につき当社の普通株式または金銭等を交付することができるもの
とする。
なお、大規模買付者に対しては、2008年６月30日付企業価値研究会の「近時の諸環境の変化を踏まえ
た買収防衛策の在り方」の報告の内容の趣旨を尊重し、金員等の交付を行わないものとし、それによっ
て、大規模買付者が損害を被った場合であっても、当社は大規模買付者に対して賠償責任その他一切の
責任を負わないものとする。
また、当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償
にて取得することができるものとする。
8.新株予約権の行使期間等
本新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については当社取
締役会が別途定めるものとする。
以 上
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(別紙２)
独立委員会規程の概要
1. 設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されるものとする。
2. 構成
(1) 独立委員会の構成員数は、３名以上とする。
(2) 委員の選定にあたっては、当社の業務遂行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役
及び社外有識者等から選任するものとする。
(3) 委員の選定にあたっては、当社の大株主（その役職員を含む。）、当社グループ会社の役職員であ
る者または役職員であった者、当社の取引先（その役職員を含む。）、当社と既に顧問契約等を締結
している者（法人の場合はその役職員）は除外するものとする。
(4) 社外有識者を委員とする場合には、当社に対する善管注意義務等を定めた契約を当社との間で締結
するものとする。
3.任期
各委員の任期は、選任後最初に到来する当社定時株主総会の終了時までとし、各委員の再任はこれを
妨げないものとする。
4. 役割
(1) 独立委員会は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（本対応策）に基づく内容に関し
当社取締役会から諮問のある事項について、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り
方に関する基本方針」に沿い勧告内容を協議し、その理由を付して取締役会に勧告するものとする。
独立委員会は、本対応策に定める大規模買付者に提供を求める大規模買付情報に関し、当該勧告を
行うのに情報が不十分であると判断する場合には、当社取締役会を経由して、大規模買付者に対し追
加情報の提供を求めることができるものとする。
(2) 独立委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他外部の専門家に対して検討に必
要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社が行うものとする。
5.招集
独立委員会は、これを当社取締役会が招集する。なお、独立委員会の各委員は取締役会による招集と
は別に、独立委員会を招集することができるものとする。その場合、独立委員会の招集をかけた委員は、
独立委員会を開催する旨を当社取締役に事前に連絡するものとする。
6.決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものと
する。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、
その過半数をもってこれを行うものとする。
以 上
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（別紙３）
独立委員会委員候補者の氏名及び略歴
独立委員会の委員は、以下の当社社外取締役及び社外監査役の４名を予定しております。
小 河 原 佳 子 氏 (新任)
1996年10月 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻 非常勤助手
1997年４月 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻 常勤助手
2002年５月 医療法人社団鶴亀 新宿海上ビル診療所 非常勤管理栄養士
2004年９月 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻 専任講師
2013年４月 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻 准教授
2018年４月 武蔵丘短期大学健康生活科健康・栄養専攻 教授（現任）
岩 瀬 香 奈 子 氏 (新任)
1998年４月 株式会社パソナ入社
2000年９月 IQファイナンシャルシステムズ（現インフォシスリミテッド日本支
社）入社
2005年９月 日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社入社
2009年３月 株式会社アルーシャ設立代表取締役（現任）
2019年６月 株式会社プレステージ・インターナショナル 社外取締役（現任）
飯 塚 幸 子 氏 (再任)
1994年10月 学校法人大原簿記学校入社
1998年４月 公認会計士登録
2000年１月 株式会社ディーバ入社
2012年３月 株式会社ラウレア代表取締役(現任）
2019年６月 当社社外監査役(現任)
2019年９月 株式会社BeeX社外監査役(現任)
2020年６月 ネットワンシステムズ株式会社社外監査役(現任)
金 武 偉 氏 (再任)
2001年１月 ゴールドマン・サックス証券会社入社
2003年３月 JPモルガン証券会社入社
2008年10月 サリヴァン・アンド・クロムウェル法律事務所入所
2013年３月 ユニゾン・キャピタル株式会社入社
2014年４月 タメコ株式会社取締役
2018年８月 ミッション・キャピタル株式会社代表取締役（現任）
2019年６月 当社社外監査役(現任）
(注) 1. 小河原佳子氏、岩瀬香奈子氏、飯塚幸子氏及び金武偉氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 小河原佳子氏及び岩瀬香奈子氏は、本定時株主総会において、その取締役への選任議案が承認可決され
た場合には、当社の会社法第２条第15号に規定される社外取締役として就任する予定であります。
3． 当社は、小河原佳子氏及び岩瀬香奈子氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同
取引所に届け出る予定であります。
4. 飯塚幸子氏及び金武偉氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりま
す。
以 上
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(別紙４)
当社株主の状況（2021年３月末日現在）
1. 発行可能株式総数 40,000,000株
2. 発行済株式の総数 16,774,841株
3. 株主数 20,503名
4. 単元株式数 100株
5. 大株主の状況
株 主 名 所有株式数 所有株式数の割合
株 式 会 社 ラ ニ ケ ア コ ー ポ レ ー シ ョ ン 2,468 千株 16.04 ％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 704 4.57
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ） 659 4.28
日 東 富 士 製 粉 株 式 会 社 445 2.89
株 式 会 社 東 邦 銀 行 401 2.60
株式 会社日本カスト ディ銀行 （ 信 託 E 口 ） 345 2.24
ア サ ヒ ビ ー ル 株 式 会 社 337 2.19
株 式 会 社 大 東 銀 行 266 1.73
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 191 1.24
株式会社日本カストディ銀行（信託口２） 172 1.12
(注) 所有株式数の割合は、自己株式（1,394,225株）を控除して計算しております。
6. 所有者別状況
株主数の 所有株式数
所 有 者 区 分 株主数 所有株式数
割合 の割合
政府及び地方公共団体 ―名 ―％ ―株 ―％
銀行 4 0.02 885,085 5.28
金 信託銀行 15 0.07 2,547,300 15.19
融 生命保険会社 3 0.02 59,124 0.35
機 損害保険会社 1 0.00 75,289 0.45
関 その他金融機関 ― ― ― ―
小計 23 0.11 3,566,798 21.27
証券会社 24 0.12 194,552 1.16
その他の法人 129 0.63 3,776,378 22.51
外国法人等 71 0.35 810,275 4.83
（う ち 個 人） 14 0.07 3,900 0.02
（う ち 個 人 以 外） 57 0.28 806,375 4.81
個人その他 20,255 98.79 7,032,613 41.92
自己名義株式 1 0.00 1,394,225 8.31
合計 20,503 100.0 16,774,841 100.00
以上
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