7552 ハピネット 2019-11-12 16:00:00
株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社ハピネット
代 式 会 社 代表取締役社長 榎本 誠一
株表者名 ハ ピ ネ ッ ト
（ コ ー ド 番 号 7552 東 証 第 １ 部 ）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員経営本部長
柴田 亨
電 話 番 号 03-3847-0410
株式報酬型ストック・オプションの発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社の取
締役（社外取締役を除く。、当社子会社の取締役及び当社の執行役員（同等の者を含む。以下「執行
）
役員等」という。
）に対し株式報酬型ストック・オプションとして割当てる新株予約権の募集事項を決
定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
記
１．目的
当社の取締役、当社子会社の取締役及び執行役員等の報酬と当社株価との連動性を高め、株価上
昇によるメリットのみならず下落によるリスクについても株主の皆様と共有することで、当社の業
績向上と企業価値向上に対する貢献意欲をより高めることを目的として株式報酬型ストック・オプ
ションを発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
株式会社ハピネット 2019年度株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数
当社の取締役（社外取締役を除く。 ４名
） 383 個
当社子会社の取締役 ４名 260 個
執行役員等 ４名 251 個
（３）新株予約権の総数 894 個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予
約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数
とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的とな
る株式数（以下「付与株式数」という。 ）は 100 株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与
株式数の調整を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これ
らに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調
整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づ
いた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受ける者が当社に対して有する報酬
請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。 新株予約権の割当てを受けた者（以
下「新株予約権者」という。 ）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺
するものとする。
（６）新株予約権の割当日
2019 年 12 月 11 日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付される株式 1 株当たりの払込金額を 1 円とし、これに付与株式
数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使できる期間
2019 年 12 月 12 日から 2049 年 12 月 11 日までとする。
ただし、 権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、 その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、当社の取締役、子会社取締役、当社の監査役、子会社監査役、執行役員及
び従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日から 10 日を経過する日までの間に限り、 新株予
約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の
株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた
場合）は、当該承認日の翌日から 30 日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社取締役、子会社
監査役、子会社執行役員または子会社従業員であった場合で、当該会社が当社の子会社では
なくなった場合（組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない）は、当該会
社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から 30 日間に限り、 新株予約権を行使できるもの
とする。
④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以
下「相続承継人」 という。 のみに帰属した場合に限り、
） 相続承継人は次の各号の条件のもと、
権利を譲り受け、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、刑法犯のうち、
重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができず、権利を行使できな
いものとする。
イ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものと
する。
ロ．相続承継人は、相続開始後 10 ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相
続手続を完了しなければならないものとする。
ハ．相続承継人は、前記（8）所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から
２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができるものとする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
①新株予約権者が権利行使をする前に、前記（９）の定めまたは新株予約権割当契約の定め
により新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をも
って当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計
画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社
の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社
の取締役会が別途定める日（ただし、 （９）②の場合には、②に定める行使期間満了日後の
日を定めるものとする。 ）をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で
取得することができる。
（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（12）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第 1 項に基づき算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の
結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換ま
）
たは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。 ）をする場合において、組織再編
行為の効力発生日において残存する新株予約権 （以下「残存新株予約権」 という。 については、
）
会社法第 236 条第１項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 ）
の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約
権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分
割契約、 新設分割計画、 株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使によ
り交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（４）
に準じて決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使
価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価
額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会
社の株式 1 株当たりの金額を 1 円とする。
④新株予約権を行使することができる期間
前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効
力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日
までとする。
⑤新株予約権の取得に関する事項
前記（10）に準じて決定する。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものと
する。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
前記（12）に準じて決定する。
⑧新株予約権の行使の条件
前記（９）に準じて決定する。
（14）1 株に満たない端数の処理
新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満た
ない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
東京都台東区浅草一丁目４番２号
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 浅草支店
以 上