7552 ハピネット 2021-05-14 16:00:00
株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社ハピネット
代表者名 代表取締役社長 榎本 誠一
（コード番号 7552 東証第１部）
問合せ先 取締役執行役員経営企画室長
石丸 裕之
電話番号 03-3847-0410
株式給付信託（J-ESOP）への追加拠出に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 5 月 31 日(月)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 26,600 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,467 円
（４） 処 分 総 額 39,022,200 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年 5 月 11 日開催の取締役会の決議に基づき、
「株式給付信託（J-ESOP）（以下「本制
」
度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている
信託を「本信託」といいます。
）を導入しております。（本制度の概要につきましては、2017 年 12 月
11 日付「管理職層に対する株式給付信託（J-ESOP）の導入に関するお知らせ」及び 2018 年 5 月 11 日
付「管理職層に対する株式給付信託（J-ESOP）の導入（詳細決定）に関するお知らせ」をご参照下さ
い。。
）
今般、当社は、本制度の継続に当たり、将来の給付に必要と見込まれる株式を本信託が取得するた
め、本信託に対する金銭の追加拠出（以下、
「追加信託」といいます。
）を行うこと、及び本制度の運
営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たる
みずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）に設定されている信託Ｅ口に対し、第三
者割当により自己株式を処分することを決定いたしました。
処分数量については、
「株式給付規程」に基づき信託期間中に当社及び当社グループ会社の管理職で
ある従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものであり、2021 年３月 31 日現在の発行済株
式総数 24,050,000 株に対し 0． （2021 年３月 31 日現在の総議決権個数 219,820 個に対する割合 0．
11%
12%（いずれも小数点第３位を四捨五入）
）となります。
※追加信託の概要
追加信託日 2021 年 5 月 31 日（予定）
追加信託金額 39,022,200 円（予定）
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 26,600 株
株式の取得日 2021 年 5 月 31 日（予定）
株式取得方法 当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値 1,467 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すも
のであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額 1,467 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均
1,512 円（円未満切捨）に対して 97.02％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均 1,551 円（円
未満切捨）に対して 94.58％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 1,550 円（円未満
切捨）に対して 94.65％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る
処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、
特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上