7552 ハピネット 2021-02-09 16:00:00
当社子会社との会社分割（簡易分割・略式分割）及び完全子会社間における吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月９日
各 位
会 社 名 株式会社ハピネット
代表者名 代表取締役社長 榎本 誠一
（ コ ー ド 番 号 7552 東 証 第 １ 部 ）
問合せ先 取締役執行役員経営企画室長
石丸 裕之
電話番号 03-3847-0410
当社子会社との会社分割（簡易分割・略式分割）及び
完全子会社間における吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の映像メーカー部門を、2021 年１月 13
日付け「当社グループの映像メーカー部門統合の決定及び統合に向けた新会社設立に関するお知らせ」
でお知らせしました、統合に向けて新たに設立した株式会社ハピネットファントム・スタジオ （以下、
「ハピネットファントム・スタジオ」といいます。）に会社分割（以下、「本会社分割」といいます。 ）
及び、ハピネットファントム・スタジオを存続会社として、当社完全子会社である株式会社ファント
ム・フィルム（以下、「ファントム・フィルム」といいます。）を吸収合併（以下、
「本合併」といいま
す。）する組織再編（以下、
「本組織再編」といいます。）を行うことを決議しましたので、お知らせい
たします。
なお、本会社分割は、当社と当社の完全子会社との間で行う簡易・略式吸収分割、本合併は、当社の
完全子会社間で行う吸収合併であるため、開示事項及び開示内容を一部省略しております。
記
Ⅰ．本組織再編の目的
邦画・アニメ作品を中心に多くの映像作品を手がけてきた当社の映像メーカー部門と、洋画や邦画
の配給、企画、製作、宣伝などを行う当社子会社のファントム・フィルムを統合することで、良質な作
品をより多くの方にお届けしていくことを目指し、本組織再編を行うものであります。
Ⅱ．本会社分割
１．本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
取締役会決議日 2021年２月９日
吸収分割契約締結日 2021年２月９日
吸収分割効力発生日 2021年４月１日（予定）
（注）本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に定める簡易吸収分割、ハピネットフ
ァントム・スタジオにおいては会社法第796条第１項に定める略式吸収分割に該当するため、
吸収分割契約の承認に係る両社の株主総会を開催いたしません。
（２）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、ハピネットファントム・スタジオを承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は完全親子会社間で行うため、本会社分割に際して、株式の割り当てその他の対価
の交付は行いません。
（４）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
ハピネットファントム・スタジオは、当社の映像メーカー部門に関して有する権利義務の一部
を、当社とハピネットファントム・スタジオの間で締結した吸収分割契約に定める範囲において
承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しておりま
す。
２．本会社分割の当事会社の概要（2020年３月末日現在）
分割会社 承継会社
名 称 株式会社ハピネット 株式会社ハピネットファントム・ス
タジオ
所 在 地 東京都台東区駒形二丁目４番５号 東京都台東区駒形二丁目４番５号
代 表 社 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 榎本 誠一 代表取締役社長 小西 啓介
事 業 内 容 玩具・遊戯用具の企画・製造・販売 映像作品の企画・製作・配給・宣伝
映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売 映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売
ビデオゲームハード・ソフト等の企画・販売
玩具自動販売機の設置・運営
アミューズメント関連商品の販売
資 本 金 2,751百万円 10百万円
設 立 年 月 日 1969年6月7日 2021年１月20日
発 行 済 株 式 数 24,050,000株 1,000株
決 算 期 3月31日 3月31日
大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社バンダイナムコホールディ 株式会社ハピネット 100％
（自己株式を除く） ングス 26.71％
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）3.88％
株式会社SMBC信託銀行（株式会社三
井住友銀行退職給付信託口）3.07％
井平 康彦 2.33％
GOVERNMENT OF NORWAY 1.77％
財政状態及び経営成績 2020年３月期（連結）
確定した事業年度はありません。
純 資 産 38,178百万円
総 資 産 70,754百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 1,713.78円
売 上 高 233,347百万円
営 業 利 益 2,572百万円
経 常 利 益 2,413百万円
(親 会 社 株 主 に 帰 属 す る)
1,224百万円
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 55.93円
（注）ハピネットファントム・スタジオは、同社設立年月日時点の概要を記載しています。
３．分割する事業部門の概要
（１）分割する事業部門の事業内容
当社の映像メーカー部門
（２）分割する事業部門の経営成績（2020年３月期）
売上高 3,518百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2020年12月31日時点）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 1,030百万円 流動負債 587百万円
固定資産 52百万円 固定負債 ―
合計 1,082百万円 合計 587百万円
（注）当社の分割する資産及び負債については、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を
加味した上で、確定いたします。
４．本会社分割後の状況
（１）当社（分割会社）
本会社分割後の当社の名称、所在地、役員の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期につい
ての変更はありません。
（２）ハピネットファントム・スタジオ（承継会社）
(1) 名 称 株式会社ハピネットファントム・スタジオ
(2) 所 在 地 東京都台東区駒形二丁目４番５号
(3) 役員の役職・氏名 代表取締役社長 小西 啓介
取締役 松井 智
取締役 栗原 忠慶
取締役 佐藤 正樹
取締役 鈴木 恵喜
監査役 石丸 裕之
(4) 事 業 内 容 映像作品の企画・製作・配給・宣伝
映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売
(5) 資 本 金 10百万円
(6) 決 算 期 ３月31日
Ⅲ．本合併
１．本合併の要旨
（１）本合併の日程
吸収合併契約締結日 2021年２月９日
吸収合併効力発生日 2021年４月１日（予定）
（２）本合併の方式
ハピネットファントム・スタジオを存続会社、ファントム・フィルムを消滅会社とする吸収合
併方式で、現ファントム・フィルムは解散いたします。
（３）本合併に係る割当ての内容
本合併は当社完全子会社間で行うため、本合併に際して、株式の割り当てその他の対価の交付
は行いません。
（４）本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
２．本合併の当事会社の概要（2020年12月末日現在）
消滅会社 存続会社
名 称 株式会社ファントム・フィルム 株式会社ハピネットファントム・ス
タジオ
所 在 地 東京都渋谷区代々木一丁目11番２号 東京都台東区駒形二丁目４番５号
代々木コミュニティビル3階
代 表 社 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 小西 啓介 代表取締役社長 小西 啓介
事 業 内 容 外国語映画の輸入・配給・宣伝 映像作品の企画・製作・配給・宣伝
日本映画の配給・宣伝 映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売
日本映画の企画・製作
資 本 金
1,629万円 10百万円
設 立 年 月 日
2003年12月5日 2021年１月20日
発 行 済 株 式 数 220株 1,000株
決 算 期
9月30日 3月31日
大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ハピネット 100％ 株式会社ハピネット 100％
（自己株式を除く）
財政状態及び経営成績 2020年９月期 確定した事業年度はありません。
純 資 産 △317百万円
総 資 産 875百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 △1,445,250.33円
売 上 高 1,082百万円
営 業 損 失 657百万円
経 常 損 失 643百万円
当 期 純 損 失 443百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 損 失 2,014,452.43円
（注）１．当社は、2020年10月１日にファントム・フィルムの株式を取得し、同社を完全子会社化い
たしました。
２．ハピネットファントム・スタジオは、同社設立年月日時点の概要を記載しています。
３．本合併後の状況
本合併後の存続会社であるハピネットファントム・スタジオの名称、所在地、役員の役職・氏
名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
Ⅳ．今後の見通し
本組織再編に伴う当社の2021年３月期の業績（連結・個別）に与える影響については軽微で
ございますが、中長期的には収益の向上に寄与するものと見込んでおります。
以 上