7550 ゼンショーＨＤ 2019-11-07 12:00:00
ゼンショーホールディングスの完全子会社である日本レストランホールディングスによるココスジャパンの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 ７日
各 位
会 社 名：株式会社ゼンショーホールディングス
代表者名：代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎
（コード番号 7550 東証第１部）
問合せ先：執行役員 グループ財経本部長 丹羽 清彦
（TEL：03-6833-1600）
会 社 名：株式会社ココスジャパン
代表者名：代表取締役社長 小野﨑 聡
（コード番号 9943 ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先：経営企画室ゼネラルマネジャー 額川 幸夫
（TEL： 03-6833-8000）
株式会社ゼンショーホールディングスの完全子会社である
株式会社日本レストランホールディングスによる株式会社ココスジャパンの
完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
株式会社ゼンショーホールディングス（以下「ゼンショーホールディングス」といいます。）
及びその完全子会社である株式会社日本レストランホールディングス（以下「日本レストラン
ホールディングス」といいます。）と、日本レストランホールディングスの連結子会社である株
式会社ココスジャパン（以下「ココスジャパン」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締
役会において、日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココスジャパンを
株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことについての
決議を行い、本日、日本レストランホールディングス及びココスジャパンとの間で株式交換契約
（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたしま
す。
本株式交換は、日本レストランホールディングスについては 2019 年 12 月頃に開催予定の臨
時株主総会において、ココスジャパンについては 2020 年１月 15 日に開催予定の臨時株主総会
において承認を受けた上で、2020 年２月 20 日を効力発生日として行うことを予定しておりま
す。
なお、本件はいわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、ココスジャパンの株主の皆様
には、本株式交換の対価として、日本レストランホールディングスの株式ではなく、日本レスト
ランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディングスの普通株式を割り当てる
ことといたします。
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また、本株式交換の効力発生日（2020 年２月 20 日予定）に先立ち、ココスジャパンの普通
株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）JASDAQ 市場におい
て、2020 年２月 18 日付で上場廃止（最終売買日は 2020 年２月 17 日）となる予定です。なお、
現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
１．本株式交換の目的
ゼンショーグループでは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」というグループ共通の経営理念
を実現するために、創業時より、原材料の調達から製造・加工、物流、店舗における販売までを
一貫して自らの手で企画・設計、運営するマス・マーチャンダイジング・システム（以下
「MMD」といいます。）を構築して参りました。MMD を実践することで、
「食」に関する全て
のプロセスについて安全性と品質に責任を持つことができ、より幅広い層のお客様に対して、安
全でおいしい商品を手軽な価格で提供することを実現しております。
ゼンショーホールディングスは、「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念の下、
1982 年に株式会社ゼンショー（現 ゼンショーホールディングス。以下「ゼンショー」又は「ゼ
ンショーホールディングス」といいます。）として設立されました。同年には郊外型ファミリー
牛丼店の「すき家」をスタートし、その後、1997 年には店頭登録、1999 年には東京証券取引所
市場第二部上場、2001 年には東京証券取引所市場第一部上場を果たしました。2000 年からは、
既存業態の出店に加え M&A の活用によって事業拡大を図り、2011 年には、よりグローバルに
事業を展開するために、持株会社体制に移行しております。2019 年８月には、ゼンショーグ
ループとしての事業シナジーを最大限発揮するため、株式会社ジョリーパスタ（以下「ジョリー
パスタ」といいます。）の完全子会社化を実行しており、また、2019 年９月には、ゼンショーグ
ループのレストラン事業の基盤をより強固なものとするために、日本レストランホールディング
スが、ココスジャパン及びジョリーパスタを含むレストラン事業を営むグループ会社に対する統
括・支援を効率的に実行する体制を構築するために運営を開始しており、グループシナジーの追
求と業容の拡大を行いながら、フード業世界一を目指しております。
ゼンショーグループでは、現在、牛丼チェーンの「すき家」、ファミリーレストランの「ココ
ス」の他、丼ぶり・京風うどんの「なか卯」、パスタ専門店の「ジョリーパスタ」、100 円寿司
チェーンの「はま寿司」等の運営を行っており、2019 年９月末時点で、国内外 9,724 店舗（う
ちココス 582 店舗）とグローバルかつ幅広くフード業の経営を行っております。
一方、ココスジャパンは、カリフォルニアスタイルのレストランとして、1978 年に株式会社
ろびんふっと（現 ココスジャパン）として設立されました。茨城県土浦市にココス１号店を出
店したことを足がかりに、本拠地である茨城県近隣を中心にファミリーレストランの店舗展開を
開始いたしました。洋レストランの「ココス」を主要業態に据え、全国に出店の輪を拡大するこ
とを目標として、1992 年に 200 店舗、1997 年に 300 店舗を達成し、営業エリアの拡大に努め
てまいりました。そのような中で、1993 年には店頭登録（現 東京証券取引所 JASDAQ）を果
たしました。
そして 2000 年、両社は、出店及び一部不採算店舗の業態転換、ゼンショーの MMD とココス
ジャパンの商品開発・仕入れ・物流等の融合による収益力の改善、ファミリーレストラン事業に
関するノウハウの結集・融合等の面で、事業上の相乗効果を発揮する体制を確立できるとの認識
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を持ち、ゼンショーはココスジャパンに対する公開買付けを実施し、ココスジャパンを連結子会
社といたしました。
その後、ココスジャパンは、ゼンショーグループのシナジー効果による利益体質の改善等によ
る企業価値向上に努めるとともに、2002 年にファミリーレストラン「CASA」の郊外型店舗
120 店を株式会社西洋フードシステムズ（現 西洋フード・コンパスグループ）から買収した上
で、うち 105 店をココスに業態転換し、それまで手薄だった神奈川県や東海地区・関西地区の
店舗網を得ることになりました。そして、2006 年には北海道に初進出を果たし、翌年 2007 年
には同じゼンショーグループの株式会社サンデーサン（現 ジョリーパスタ）の運営するファミ
リーレストラン「サンデーサン」のうち関西・中国・九州の 52 店舗をココスに業態転換し、中
国地方・九州地方への出店を開始いたしました。さらに、2017 年に鹿児島県に初出店したこと
により、全都道府県への出店を達成し、約 600 店舗を全国展開するレストランに成長してまい
りました。
しかしながら、足元の外食業界においては、消費者マインドに持ち直しの動きが見られるもの
の、就労人口不足による求人費・人件費の更なる上昇、仕入食材関連の価格高騰・配送費の費用
増等が今後も見込まれ、依然として厳しい経営環境が続いており、ココスジャパンが過去数年間
に渡る業績悪化のトレンドから脱却するためには、ゼンショーグループの経営資源を活用し、お
客様のニーズに対応した店舗運営、高収益な業態の開発・転換・拡大による多角化、営業基盤の
強化、機動的に対応できる迅速な意思決定体制等を構築することが急務と考えております。
かかる状況の下、ココスジャパンが 2019 年４月 15 日に 2019 年３月期の通期業績予想の下
方修正を発表し 2019 年３月期の当期純利益が大幅に減益となったこと及び 2020 年３月期第１
四半期累計期間に純損失を計上する見込みであることを 2019 年７月上旬に認識したことを受け、
ゼンショーホールディングスはココスジャパン単独での施策に加え、ゼンショーグループとして
の早急な対応が必要であると判断いたしました。また、ゼンショーグループがフード業において
持続的に成長戦略を実現していくためには、グループの全てのリソースを活用して一体経営を行
い、商品開発や店舗開発、またそのための人材投入等の効率的な組織運営を行うことが必須であ
り、レストラン事業については、日本レストランホールディングスに資源を結集することによっ
て、ココスジャパンの業績の改善を図る必要があることから、ココスジャパンを、ゼンショー
ホールディングスの完全子会社である日本レストランホールディングスを通じて完全子会社化す
ることが最善の策であり、ココスジャパン及びゼンショーグループの企業価値向上に資するもの
との判断に至り、2019 年７月 26 日にゼンショーホールディングスからココスジャパンに対し
て本株式交換の申し入れを行いました。
一方、ココスジャパンにおいても、2000 年の連結子会社化後、上記の諸施策を始めとするグ
ループシナジーの享受により、店舗数の拡大（約 300 店舗から約 600 店舗）や主に店舗作業の
効率化による人件費率の低下が寄与し、利益体質の改善による企業価値の向上について一定の成
果をあげてきました。ただし、今後の外食産業において、競合他社との競争激化によるお客様数
減、少子高齢化による労働人口の減少が予想されるなか、ココスジャパンの企業価値の更なる向
上を図り、かつ、持続的な成長を実現するためには、仕入、物流、資金、人事交流等、あらゆる
面で一層のグループシナジーを活用できる体制の構築及び更なる経営の効率化が不可欠であると
考えております。
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そのような状況の下、ゼンショーホールディングスからの申し入れについて慎重に検討した結
果、本株式交換を行うことによって、ココスジャパンは、ゼンショーホールディングスの完全子
会社である日本レストランホールディングスの完全子会社となることにより、ゼンショーグルー
プ内のスピーディーかつ柔軟な意思決定の下、ココスジャパンの店舗数の少ない西日本を中心と
したエリアへの出店や、地域環境に適したゼンショーグループ内業態転換の円滑な推進が可能と
なり、ココスジャパンとして、必要な人材の確保・育成、人事交流による組織の活性化、工場・
物流のグループ内共通化の更なる推進による物流費用の削減が可能となることに加え、上記申入
れを受けて検討を行った結果、上場廃止に伴う親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性の排除
による機動的かつ柔軟な経営体制の構築及び株式上場を維持するために必要となる経費の削減等、
様々なメリットが見込まれるとの認識に至ったこと、ゼンショーホールディングスとしても、コ
コスジャパンは 2019 年 10 月 11 日に 2020 年３月期通期業績予想の上方修正を発表したものの、
2020 年３月期通期は当期純損失を計上する見通しであり、依然として厳しい経営環境が続くこ
とが見込まれるため、ココスジャパンをゼンショーグループの完全子会社とした上で、グループ
シナジーを最大限発揮できる体制構築を進めることが望ましいと判断したことから、本日、ゼン
ショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの取締役会
において、本株式交換を行うことについてそれぞれ決議し、日本レストランホールディングスと
ココスジャパンとの間で、本株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株 式 交 換 契 約 締 結 の 取 締 役 会 決 議 日
2019 年 11 月７日
（日本レストランホールディングス・ココスジャパン）
株 式 交 換 契 約 締 結 日
2019 年 11 月７日
（日本レストランホールディングス・ココスジャパン）
株主総会基準日公告日（ココスジャパン） 2019 年 11 月８日（予定）
株 主 総 会 基 準 日 （ コ コ ス ジ ャ パ ン ） 2019 年 11 月 23 日（予定）
株 式 交 換 契 約 承 認 臨 時 株 主 総 会 決 議 日
2020 年１月 15 日（予定）
（ コ コ ス ジ ャ パ ン ）
最 終 売 買 日 （ コ コ ス ジ ャ パ ン ） 2020 年２月 17 日（予定）
上 場 廃 止 日 （ コ コ ス ジ ャ パ ン ） 2020 年２月 18 日（予定）
株 式 交 換 の 実 施 予 定 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2020 年２月 20 日（予定）
（注１）上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、ゼン
ショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココス
ジャパンの協議に基づき変更されることがあります。
（注２）日本レストランホールディングスは、2019 年 12 月頃に、本株式交換について
臨時株主総会の承認を受けることを予定しております。
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（２）本株式交換の方式
日本レストランホールディングスを株式交換完全親会社、ココスジャパンを株式交換完
全子会社とし、ゼンショーホールディングスの普通株式を対価とする株式交換です。本株
式交換は、日本レストランホールディングスについては 2019 年 12 月頃に開催予定の臨
時株主総会において、ココスジャパンについては 2020 年１月 15 日に開催予定の臨時株
主総会において承認を受けた上で、2020 年２月 20 日を効力発生日として行うことを予
定しております。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本レストランホール
ディングスの普通株式を対価とした場合には、ココスジャパンの少数株主の皆様が流動性
の低い株式を取得することになること、現金ではなくゼンショーホールディングスの普通
株式を対価として交付することにより、ココスジャパンの少数株主の皆様に本株式交換に
より今後発生するシナジーの共有機会を提供できること等を勘案し、本株式交換の対価と
しては、日本レストランホールディングスの株式ではなく、日本レストランホールディン
グスの完全親会社であるゼンショーホールディングスの普通株式を割り当てることといた
します。
また、本株式交換の対価を定めるにあたり、下記「３．本株式交換に係る割当ての内容
の根拠等」の「（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含
みます。」及び「９．支配株主との取引等に関する事項」に記載のとおり、公正性を担保
）
し、利益相反を回避するための適切な措置を講じ、支配株主との取引等を行う際における
少数株主の保護のための措置を講じる等、ココスジャパンの株主の皆様に対して十分な配
慮をしております。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
ゼンショーホールディングス
（株式交換完全親会社である ココスジャパン
日本レストランホールディングス （株式交換完全子会社）
の完全親会社）
本株式交換に
１ 0.67
係る割当比率
本株式交換により
ゼンショーホールディングスの普通株式：4,872,422 株（予定）
交付する株式数
（注１）株式の割当比率
ココスジャパンの普通株式１株に対して、ゼンショーホールディングスの普
通株式 0.67 株を割当交付いたします。ただし、日本レストランホールディン
グスが保有するココスジャパンの普通株式 8,700,000 株（2019 年９月 30 日
現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上
記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、
算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ゼンショーホール
ディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンの協
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議に基づき変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付するゼンショーホールディングスの株式数
日本レストランホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によ
り日本レストランホールディングスがココスジャパンの発行済株式の全部を
取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）のココスジャパンの株
主名簿に記載又は記録されたココスジャパンの株主（ただし、日本レストラ
ンホールディングスを除きます。）に対して、その所有するココスジャパンの
普通株式の株式数の合計に 0.67 を乗じた数のゼンショーホールディングスの
普通株式を割当て交付する予定です。なお、日本レストランホールディング
スは、かかる交付に当たり、ゼンショーホールディングスより日本レストラ
ンホールディングスへ第三者割当増資によって新たに発行される普通株式及
びゼンショーホールディングスより日本レストランホールディングスへ処分
されるゼンショーホールディングスの自己株式を使用する予定です。詳細に
ついてはゼンショーホールディングスの本日付プレスリリース「子会社に対
する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ（会
社法第 800 条の規定に基づく子会社による親会社株式取得）
」をご参照くださ
い。
なお、ココスジャパンは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取
締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式（本株式交
換に際して、会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請
求に係る株式の買取りによってココスジャパンが取得する自己株式を含みま
す。）の全部を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。本株式交換に
より割当交付する普通株式の総数については、ココスジャパンによる自己株
式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
（注３）本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記「５．本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要」をご参照ください。
（注４）本株式交換の対価の換価の方法に関する事項
（１）対価を取引する市場 東京証券取引所市場第一部
ゼンショーホールディングスの普通株式は、一般
（２）取引の媒介を行う者
の証券会社を通じてお取引いただけます。
（３）対価の譲渡その他の処分
に制限がある場合には当該制限 該当事項はありません。
の内容
（４）対価がその権利の移転又
は行使に第三者の許可等を要す
るものであるときは当該許可等 該当事項はありません。
を行う者の氏名又は名称及び住
所その他当該許可等を得るため
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の手続に関する事項
本株式交換の公表日（2019 年 11 月７日）の前取
引日の東京証券取引所市場第一部におけるゼン
ショーホールディングスの普通株式の終値は、
2,296 円であります。
（５）対価に市場価格があると
なお、東京証券取引所市場第一部におけるゼン
きはその価格に関する事項
ショーホールディングスの普通株式の最新の市場
価格等については、日本取引所グループのウェブ
サイト（https://www.jpx.co.jp）等にてご覧いた
だけます。
（６）対価が自己株式の取得、
持分の払戻しその他これらに相
当する手続により払戻しができ 該当事項はありません。
るものであるときはその方法に
関する事項
（注５）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ゼンショーホールディングスの単元未満株式（100 株未
満の株式）を保有することとなるココスジャパンの株主においては、かかる
単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、
本株式交換の効力発生日以降、ゼンショーホールディングスの単元未満株式
に関する以下の制度を利用することができます。
① 単元未満株式の買増制度
会社法第 194 条第１項及びゼンショーホールディングスの定款の規定に基づ
き、単元未満株主がゼンショーホールディングスに対し、自己の保有するゼ
ンショーホールディングスの単元未満株式と合わせて１単元（100 株）とな
る数のゼンショーホールディングスの普通株式を売り渡すことを請求するこ
とができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株主がゼンショーホール
ディングスに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求する
ことができる制度です。
（注６）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ココスジャパンの株主（ただし、日本レストランホール
ディングスを除きます。）に交付されるゼンショーホールディングスの普通株
式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当該端数に相当するゼン
ショーホールディングスの普通株式の割当てに代えて、ゼンショーホール
ディングスの普通株式 1 株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当す
る金銭（ただし、1 円未満の端数は切り上げます。）を交付します。この場合
における「ゼンショーホールディングスの普通株式 1 株当たりの時価」とは、
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東京証券取引所における本株式交換の効力発生日の直前の取引日におけるゼ
ンショーホールディングスの普通株式の普通取引の終値（当該直前の取引日
においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日
（効力発生日前のものに限ります。
）におけるかかる終値）とします。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンは、上記「１．本株式交換の目的」に
記載のとおり、2019 年７月にゼンショーホールディングスからココスジャパンに対して
本株式交換について申し入れ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ゼンショー
ホールディングスの完全子会社であり、ゼンショーグループのレストラン事業を統括・支
援する日本レストランホールディングスが、ココスジャパンを完全子会社とすることが、
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンの企業価値向上にとって最善であると考
えるに至りました。
本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、非上場会社である日本
レストランホールディングスの普通株式ではなく、上場株式であるゼンショーホールディ
ングスの普通株式を対価とした場合には、ココスジャパンの少数株主の皆様がより流動性
の高い株式を取得できる点、株式交換完全子会社であるココスジャパンの株主の皆様に対
して本株式交換によるシナジーの利益を提供できる点から、いわゆる「三角株式交換」の
方法によるものとし、本株式交換の対価としては、日本レストランホールディングス株式
ではなく、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホールディン
グス株式を割り当てることといたしました。
ゼンショーホールディングス及びココスジャパンは、下記「（４）公正性を担保するた
めの措置（利益相反を回避するための措置を含みます。」に記載のとおり、本株式交換に
）
用いられる上記「２．本株式交換の要旨」の「（３）本株式交換に係る割当ての内容」に
記載の本株式交換比率その他本株式交換の公正性を確保するため、ゼンショーホールディ
ングスは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、ココスジャパンは株式
会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」といいます。）をそれぞ
れ第三者算定機関として選定し、また、ゼンショーホールディングスは熊谷・田中・津田
法律事務所を、ココスジャパンは西村あさひ法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとし
て選定し、本格的な検討を開始し、それぞれの第三者算定機関から得た算定結果及び助言
並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言等を参考に、それぞれが相手方に対して実
施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績
動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回にわたり慎重に
交渉を重ねてまいりました。
その中で、ゼンショーホールディングスは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算
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定を依頼した野村證券から 2019 年 11 月６日付で受領した株式交換比率に関する算定書、
熊谷・田中・津田法律事務所からの助言、ゼンショーホールディングスがココスジャパン
に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、
本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
また、ココスジャパンは、下記「（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避
するための措置を含みます。」に記載のとおり、本株式交換に用いられる株式交換比率の
）
算定を依頼したＡＧＳコンサルティングから 2019 年 11 月６日付で受領した株式交換比
率に関する算定書、西村あさひ法律事務所からの助言、ココスジャパンがゼンショーホー
ルディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、日本レストランホール
ディングス及びその完全親会社であるゼンショーホールディングスとの間で利害関係を有
しておらず、ココスジャパンの社外監査役（独立役員）であり、ココスジャパンの事業内
容等について相当程度の知見がある山本裕二氏及び瀧口健氏、並びに弁護士として本株式
交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される西本強氏（日比谷パーク法律事務所
弁護士）の３名によって構成される特別委員会（以下「特別委員会」といいます。）から
2019 年 11 月６日付で受領したココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点
から本株式交換は是認されるものであり、一般株主の利益を図る観点から本株式交換に係
る取引条件は妥当性を有するとともに手続は公正性を有するという旨の答申書等を踏まえ、
本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に協議・検討しました。そして、
本株式交換比率は、下記「（２）算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載のとおり、
ＡＧＳコンサルティングから受領した株式交換比率の算定結果のうち、ディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。、及び類似会社比較法の算定
）
レンジの範囲内であり、また市場株価法の算定レンジを上回ることから、合理的な水準に
あり、ココスジャパンの少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至った
ことから、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに
ココスジャパンは、本株式交換比率はゼンショーホールディングス及びココスジャパンの
それぞれの株主にとって妥当であるものという判断に至ったため、本株式交換比率により
本株式交換を行うこととし、本日、日本レストランホールディングスとココスジャパンの
取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変
更が生じた場合には、両社の合意の上、変更されることがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
ゼンショーホールディングスの第三者算定機関である野村證券及びココスジャパンの第
三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングは、いずれも、ゼンショーホールディングス
及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立した第三者算定機関
であり、また、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びに
ココスジャパンの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関
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係を有しておりません。
②算定の概要
野村證券は、日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホール
ディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在すること
から、市場株価平均法（2019 年 11 月５日を算定基準日として、東京証券取引所市場第
一部におけるゼンショーホールディングス株式の 2019 年５月７日から算定基準日までの
直近６か月間の終値単純平均値、2019 年８月６日から算定基準日までの直近３か月間の
終値単純平均値、2019 年 10 月７日から算定基準日までの直近１か月間の終値単純平均
値、2019 年 10 月 29 日から算定基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、及び基準
日終値を基に分析しております。）を、また、ゼンショーホールディングスには比較可能
な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法
を、それぞれ採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、ゼンショーホールディン
グスより提供された、2020 年３月期から 2024 年３月期の財務予測に基づく将来キャッ
シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定してお
ります。
一方、ココスジャパンについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が
存在することから、市場株価平均法（2019 年 11 月５日を算定基準日として、東京証券
取引所 JASDAQ 市場におけるココスジャパン株式の 2019 年５月７日から算定基準日ま
での直近６か月間の終値単純平均値、2019 年８月６日から算定基準日までの直近３か月
間の終値単純平均値、2019 年 10 月７日から算定基準日までの直近１か月間の終値単純
平均値、2019 年 10 月 29 日から算定基準日までの直近５営業日の終値単純平均値、及び
基準日終値を基に分析しております。）を、また、ココスジャパンには比較可能な上場類
似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社
比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それ
ぞれ採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、ココスジャパンより提供された、
2020 年３月期から 2024 年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定
の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
上記の各評価方法によるゼンショーホールディングスの１株当たり株式価値を１とした
場合のココスジャパンの評価レンジは以下のとおりとなります。
価値評価算定手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法 0.54～0.63
類似会社比較法 0.32～0.87
ＤＣＦ法 0.57～0.79
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に
公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なもの
10
であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で野村證券に対
して未開示の事実はないこと等を前提とし、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を
行っていません。また、両社及びその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含み
ます。）について、独自に評価又は査定を行わず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も
行っておりません。また、両社の事業見通し及び財務予測については、両社の経営陣によ
り現時点で得られる最前の予測と判断に基づき合理的に準備・作成されていることを前提
としています。
なお、ゼンショーホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる
事業年度はありません。一方、ココスジャパンの財務予測には、対前年度比較において大
幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年３月期におい
て、既存店舗の売上高減少及びアルバイト時給単価の上昇による人件費率の上昇により、
前年度比で減益となる営業利益約 3.5 億円を見込んでおります。また、2021 年３月期か
ら 2024 年３月期にかけて、毎年５店舗の新規出店、顧客からのニーズに応じたメニュー
改定による新規顧客の開拓や、ゼンショーホールディングスグループ共同でのコラボ企
画・共通ポイント導入など効果的な販促活動による年間１％程度の既存店売上高の増加、
ゼンショーホールディングスグループ共同調達による仕入原価低減により継続的な原価率
改善を見込んでおります。さらに既存店の改装による新規顧客の増加での売上改善やオペ
レーション改善による店舗作業の効率化を推進することで、2021 年３月期におきまして
は、今期夏季商戦の異常気象による売上不振の反動による売上回復見込みを合わせて約６
億円の営業利益の改善、2022 年３月期より毎年４億円から５億円程度の営業利益を積み
重ね、2024 年３月期には約 23.5 億円の営業利益へと段階的な改善につながると見込んで
おります。
他方、ＡＧＳコンサルティングは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場
株価が存在することから市場株価法を、また、両社には比較可能な上場類似会社が複数存
在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それ
に加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定
を行いました。
市場株価法においては、2019 年 11 月６日を算定基準日として、両社株式の東京証券
取引所における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ
月間の終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホー
ルディングスの主要事業である外食事業と類似性があると判断される類似上場会社として、
株式会社すかいらーくホールディングス、日本マクドナルドホールディングス株式会社、
株式会社吉野家ホールディングス、株式会社スシローグローバルホールディングス、ロイ
ヤルホールディングス株式会社、くら寿司株式会社及び株式会社松屋フーズホールディン
グスを選定した上で、ＥＶ/ ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定を行いました。ココスジャパ
ンについては、ココスジャパンの主要事業である外食事業と類似性があると判断される類
似上場会社として、株式会社サイゼリヤ、ロイヤルホールディングス株式会社、株式会社
ジョイフル、ＳＲＳホールディングス株式会社、株式会社ＷＤＩ及び株式会社ブロンコビ
11
リーを選定した上で、ＥＶ/ ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法においては、ゼンショーホールディングスについては、ゼンショーホールディ
ングスが作成した 2020 年３月期の見込み、2021 年３月期から 2024 年３月期までの事業
計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来生み出すフリー・キャッ
シュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値
を評価しております。割引率は 2.96％～3.96％を採用しており、継続価値の算定に当
たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は 0％を採用しております。ココスジャパ
ンについては、ココスジャパンが作成した 2020 年３月期の見込み、2021 年３月期から
2024 年３月期までの事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、両社が将来
生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価
値に割り戻して企業価値を評価しております。割引率は 3.28％～4.28％を採用しており、
継続価値の算定に当たっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は 0％を採用しており
ます。
各評価方法によるゼンショーホールディングスの１株当たり株式価値を１とした場合の
ココスジャパンの評価レンジは以下のとおりとなります。
価値評価算定手法 株式交換比率の算定レンジ
市場株価法 0.541～0.628
類似会社比較法 0.595～0.966
ＤＣＦ法 0.578～1.140
ＡＧＳコンサルティングは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた
情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なも
のであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び妥当性並びに完全性の検証を
行っておらず、その義務を負うものではなく、それらを保証するものではありません。な
お、ゼンショーホールディングスの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業
年度はありません。一方、ココスジャパンの財務予測には、対前年度比較において大幅な
増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年３月期において、
既存店舗の売上高減少及びアルバイト時給単価の上昇による人件費率の上昇により、前年
度比で減益となる営業利益約 3.5 億円を見込んでおります。また、2021 年３月期から
2024 年３月期にかけて、毎年５店舗の新規出店、顧客からのニーズに応じたメニュー改
定による新規顧客の開拓や、ゼンショーホールディングスグループ共同でのコラボ企画・
共通ポイント導入など効果的な販促活動による年間１％程度の既存店売上高の増加、ゼン
ショーホールディングスグループ共同調達による仕入原価低減により継続的な原価率改善
を見込んでおります。さらに既存店の改装による新規顧客の増加での売上改善やオペレー
ション改善による店舗作業の効率化を推進することで、2021 年３月期におきましては、
今期夏季商戦の異常気象による売上不振の反動による売上回復見込みを合わせて約６億円
の営業利益の改善、2022 年３月期より毎年４億円から５億円程度の営業利益を積み重ね、
2024 年３月期には約 23.5 億円の営業利益へと段階的な改善につながると見込んでおりま
12
す。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2020 年２月 20 日（予定）をもって、ココ
スジャパンは日本レストランホールディングスの完全子会社となり、完全子会社となるコ
コスジャパンの普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て、
2020 年２月 18 日付で上場廃止（最終売買日は 2020 年２月 17 日）となる予定でありま
す。上場廃止後は、東京証券取引所においてココスジャパンの普通株式を取引することは
できません。
この点、本株式交換の対価であるゼンショーホールディングスの普通株式は、東京証券
取引所に上場されており、本株式交換後においても、本株式交換の対価として割当交付さ
れるゼンショーホールディングスの普通株式は東京証券取引所において取引が可能となる
ことから、ココスジャパンの株主の皆様のうちゼンショーホールディングスの普通株式を
100 株以上割当交付される株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるもの
と考えております。
他方、基準時において 150 株未満のココスジャパンの普通株式を保有する株主の皆様
には、ゼンショーホールディングスの単元株式数である 100 株に満たないゼンショー
ホールディングスの普通株式が割り当てられます。単元未満株式は、金融商品取引所市場
において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株
主の皆様は、単元未満株式の買取制度又は単元未満株式の買増制度を利用することができ
ます。これらの取扱いの詳細については、上記「２.本株式交換の要旨」の「（３）本株式
交換に係る割当ての内容」の（注５）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換にともない、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の
詳細については、上記「２.本株式交換の要旨」の「（３）本株式交換に係る割当ての内容」
の（注６）
「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ココスジャパンの株主の皆様は、最終売買日である 2020 年２月 17 日（予定）
までは、東京証券取引所において、その保有するココスジャパンの普通株式を従来どおり
取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することが
できます。
（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）
日本レストランホールディングス及びココスジャパンは、日本レストランホールディン
グスが、既にココスジャパン株式 8,700,000 株（2019 年９月 30 日現在の発行済株式総
数 17,268,273 株に占める割合にして 50.38％（議決権比率 54.48％。小数点以下第三位を
四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。）を保有しており、ココスジャパン
）
が日本レストランホールディングスの連結子会社に該当すること、また、両社の間には下
記「４．本株式交換の当事会社の概要」の「（13）当事会社間の関係」に記載のとおりの
関係があることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり
公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施して
13
おります。
① 独立した第三者算定機関からの算定書
日本レストランホールディングスは、ゼンショーホールディングス及び日本レストラン
ホールディングス並びにココスジャパンから独立した第三者算定機関である野村證券を、
また、ココスジャパンはゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディング
ス並びにココスジャパンから独立した第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングを、
第三者算定機関に選定し、それぞれ株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各
算定書の概要については、上記「
（２）算定に関する事項」をご参照ください。
なお、日本レストランホールディングス及びココスジャパンは、いずれも、各第三者算
定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネ
ス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスは、リーガル・アド
バイザーとして、熊谷・田中・津田法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸
手続及び日本レストランホールディングスの意思決定の方法・過程等について、法的助言
を受けております。なお、熊谷・田中・津田法律事務所は、ゼンショーホールディングス
及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立しており、ゼン
ショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンとの
間に重要な利害関係を有しておりません。
一方、ココスジャパンは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選
定し、同事務所より、本株式交換の諸手続及びココスジャパンの意思決定の方法・過程等
について、法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、ゼンショーホー
ルディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャパンから独立してお
り、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングス並びにココスジャ
パンとの間に重要な利害関係を有しておりません。
③ ココスジャパンにおける独立した特別委員会からの答申書の取得
上記「１．本株式交換の目的」に記載のとおり、ゼンショーホールディングスからココ
スジャパンに対する本株式交換についての申し入れが 2019 年７月になされると、ココス
ジャパンは、本株式交換がココスジャパンの少数株主にとって不利益な条件の下で行われ
ることを防止するため、速やかに適切な検討体制の構築に着手し、2019 年８月５日に、
ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間で利害関係を有
しておらず、ココスジャパンの社外監査役（独立役員）であり、ココスジャパンの事業内
容等について相当程度の知見がある山本裕二氏（同氏は、2012 年６月～2016 年６月まで
ゼンショーホールディングスの社外監査役を務めておりましたが、社外監査役の権限及び
職責等に鑑み、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスからの
独立性が認められることから選任いたしました。）及び瀧口健氏、並びに弁護士として本
14
株式交換を検討する専門性・適格性を有すると判断される西本強氏（日比谷パーク法律事
務所 弁護士）の３名によって構成される特別委員会を設置しました。ココスジャパンは、
本株式交換を検討するにあたって、特別委員会に対し、(a) ココスジャパンの企業価値の
向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非、並びに(b) 一般株主の利益を図る観
点からの本株式交換に係る(i)取引条件の妥当性及び(ii)手続の公正性（以下「本諮問事項」
といいます。）について諮問するとともに、本諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権
限、アドバイザーを選任又は承認する権限、並びにゼンショーホールディングス及び日本
レストランホールディングスとの交渉方針に関して意見を述べ、必要に応じて交渉する権
限等を付与いたしました。
特別委員会は、2019 年８月 22 日から同年 11 月６日まで合計 10 回開催され、本諮問
事項についての協議及び検討が慎重に行われました。
具体的には、特別委員会は、まず初回の委員会において、ココスジャパンが選任した第
三者算定機関及びリーガルアドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がない
ことを確認した上で、それぞれをココスジャパンの第三者算定機関及びリーガルアドバイ
ザーとして承認し、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができるこ
とを確認するとともに、ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディング
スとの交渉への関与の基本方針として、直接の交渉はココスジャパンの社内者やアドバイ
ザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を
述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与するこ
とができることを確認いたしました。その上で、特別委員会は、(a)ココスジャパンの企
業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非については、主に、①ココス
ジャパンから、同社の沿革、同社の事業及び業績の状況、現在の経営課題、同社の事業計
画の内容、本株式交換による同社事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行い、
②ゼンショーホールディングスから、本株式交換を提案するに至った理由及び背景、本株
式交換の目的、本株式交換によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本株式交換
後に予定しているゼンショーグループの経営体制の方針等について説明を受け、質疑応答
を行った上で、当該説明を踏まえて更に質問状を送付して、これに対する詳細な説明を受
けるなどして、慎重に検討いたしました。また、(b)(i)一般株主の利益を図る観点からの
本株式交換に係る取引条件の妥当性については、主に、①ココスジャパン株式の株式価値
の算定の基礎とされた同社の事業計画について同社との間で質疑応答を行うことにより、
同社の事業計画の作成経緯や重要な前提条件等を確認した上で、②AGS コンサルティン
グから同社株式の株式価値に関する説明を受け、質疑応答を行い、慎重に検討いたしまし
た。更に、③ゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの交渉
過程への関与の基本方針として、直接の交渉はココスジャパンの社内者やアドバイザーが
行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、
指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを
確認いたしました。その上で、④ココスジャパンから、ココスジャパンとゼンショーホー
ルディングス及び日本レストランホールディングスとの間における本株式交換に係る協
議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して協
15
議し、株式交換比率につき、ゼンショーホールディングスから最終的な提案を受けるに至
るまで、複数回にわたり、ゼンショーホールディングスに対して株式交換比率の見直しを
要請すべき旨をココスジャパンに意見し、更に、ゼンショーホールディングスやその第三
者算定機関である野村證券との間で直接に質疑応答を実施し交渉を行うなど、ココスジャ
パンとゼンショーホールディングス及び日本レストランホールディングスとの間における
本株式交換に係る協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。また、(ii)一般株主の利
益を図る観点からの本株式交換に係る手続の公正性については、主に、西村あさひ法律事
務所に本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置（本株式交換に係るココ
スジャパン取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置を
含む。
）の内容について助言を求めるなどした上で、慎重に検討いたしました。
以上の経緯を経て、特別委員会は、それぞれの説明、算定結果、質疑応答の内容その他
の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、2019 年 11
月６日、ココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点から本株式交換は是認さ
れるものであり、一般株主の利益を図る観点から本株式交換に係る取引条件は妥当性を有
するとともに手続は公正性を有するという旨の答申書をココスジャパンの取締役会に提出
しております。
特別委員会の意見の概要は、下記「９．支配株主との取引等に関する事項」の「（３）
当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係
のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
④ ココスジャパンにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係
を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
ココスジャパンの取締役のうち、小野﨑聡氏はゼンショーホールディングスの出身者で
あるため、小川一政氏はゼンショーホールディングスの常務取締役及びゼンショーホール
ディングスの完全子会社である株式会社すき家本部の代表取締役を兼務しており、また
2019 年５月まで日本レストランホールディングスの代表取締役を兼務していたため、佐
藤聡司氏はゼンショーホールディングスの理事を兼任しているため、利益相反を回避する
観点から、ココスジャパンの取締役会における本株式交換に関する議案は、（i）ココス
ジャパンの取締役４名のうち、小野﨑聡氏、小川一政氏及び佐藤聡司氏を除く１名が審議
し、その賛成により決議を行った上で、（ii）取締役会の定足数を確保する観点から、上
記３名の取締役のうち、ゼンショーホールディングスの常務取締役を兼務しており特に利
益相反のおそれが大きい小川一政氏以外の小野﨑聡氏及び佐藤聡司氏２名を加えた計３名
の取締役において改めてその全員の賛成により決議を行うという二段階の手続を経ており
ます。また、上記の取締役会には、日野保洋氏を除くココスジャパンの監査役２名が参加
し、いずれも本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
なお、ココスジャパンの取締役のうち、小野﨑聡氏、小川一政氏及び佐藤聡司氏は、利
益相反の可能性を排除する観点から、ココスジャパンの立場でゼンショーホールディング
ス又は日本レストランホールディングスとの協議及び交渉には参加しておりません。また、
ココスジャパンの監査役のうち、日野保洋氏は、日本レストランホールディングスの完全
16
子会社であるジョリーパスタの出身者であることから、利益相反のおそれを回避するため、
上記取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておらず、意見を述べることを差
し控えております。
４．本株式交換の当事会社の概要（2019 年９月 30 日現在、特記しているものを除く）
株式交換完全親会社 株式交換完全子会社
株式会社日本レストラン
（１） 名 称 株式会社ココスジャパン
ホールディングス
（２） 所 在 地 東京都港区港南二丁目 18 番１号 東京都港区港南二丁目 18 番１号
代 表 者 の
（３） 代表取締役社長 小川 賢太郎 代表取締役社長 小野﨑 聡
役職・氏名
ファミリーレストランの「ココ
（４） 事 業 内 容 レストラン事業の統括・支援機能
ス」の経営
（５） 資 本 金 10 百万円 3,198 百万円
（６） 設立年月日 2019 年１月 11 日 1978 年４月５日
（７） 発行済株式数 1,001 株 17,268,273 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 （単体）30 人 （単体）479 人
（10） 主要取引先 ― 一般顧客
（11） 主要取引銀行 ― 株式会社三井住友銀行
株式会社日本レストランホール
ディングス…54.47％
大株主及び持
ココスジャパン従業員持株会…
株比率（ココ
0.86％
スジャパンの 株式会社ゼンショーホールディン
（12） アサヒビール株式会社…0.63％
持株比率は自 グス…100％
株式会社大倉商事…0.56％
己株式を控除
JP モルガン証券株式会社…0.40％
して計算）
三菱 UFJ モルガン・スタンレー証
券株式会社…0.37％
（13） 当事会社間の関係
日本レストランホールディングスは、ココスジャパンの発行済株式総数
資 本 関 係
の 50.38％を保有しており、同社の親会社であります。
直前事業年度の末日において、ココスジャパンの取締役１名が日本レス
トランホールディングスの代表取締役を兼務しておりました。また、
人 的 関 係
2019 年９月 30 日現在、ココスジャパンの従業員２名が日本レストラン
ホールディングスへ出向しております。
取 引 関 係 当事会社間に営業上の重要な取引関係はありません。
関連当事者へ ココスジャパンは日本レストランホールディングスの子会社であり、関
17
の該当状況 連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
日本レストラン ココスジャパン
ホールディングス （株式交換完全子会社）
（株式交換完全親会社） （単体）
2019 年 2017 年 2018 年 2019 年
決算期
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
純 資 産 9 24,040 24,487 24,452
総 資 産 10 30,201 30,769 30,216
１株当たり純資産(円) 0 1,416.43 1,442.78 1,440.71
売 上 高 0 58,532 58,274 57,438
営 業 利 益 ▲0 2,388 1,458 798
経 常 利 益 ▲0 2,481 1,543 911
当 期 純 利 益 ▲0 1,450 854 287
１株当たり当期純利益(円) ▲0 85.46 50.35 16.93
１ 株 当 た り 配当 金(円) ― 24 24 14
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
５．本件株式交換の対価となる株式の発行会社の概要（2019 年９月 30 日現在）
株式交換完全親会社（日本レストランホールディングス）の完全親会社
（１） 名 称 株式会社ゼンショーホールディングス
（２） 所 在 地 東京都港区港南二丁目 18 番１号
代 表 者 の
（３） 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎
役 職 ・ 氏 名
（４） 事 業 内 容 フード業の経営
（５） 資 本 金 23,470 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1982 年６月 30 日
（７） 発 行 済 株 式 数 151,990,403 株
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 （連結）12,521 人
（10） 主 要 取 引 先 一般顧客
株式会社三井住友銀行
（11） 主要取引銀行
株式会社みずほ銀行
大 株 主 及 び 持 株式会社日本クリエイト…34.89％
株 比 率 小川 賢太郎…2.11％
（12） （ 持 株 比 率 は 小川 一政…2.11％
自 己 株 式 を 控 小川 洋平…2.11％
除 し て 計 算 ） ゼンショーホールディングス社員持株会…1.79％
18
（13） 当事会社間の関係
ゼンショーホールディングスは、日本レストランホールディングスの発
行済株式総数の 100％を所有しております。また、ゼンショーホール
資 本 関 係
ディングスは、ココスジャパンの発行済株式総数の 50.38％を間接保有
しております。
ゼンショーホールディングスの取締役１名及び従業員１名がココスジャ
パンの取締役を兼務しております。その他、ゼンショーホールディング
スは、従業員４名がココスジャパンへ出向しており、従業員 13 名の出向
者受入がございます。
人 的 関 係
また、ゼンショーホールディングスの取締役１名及び従業員３名が日本
レストランホールディングスの取締役及び監査役を兼務しております。
その他、ゼンショーホールディングスの従業員 24 名が日本レストラン
ホールディングスへ出向しております。
ココスジャパン及び日本レストランホールディングスは、一時的な余資
取 引 関 係 は、ゼンショーホールディングスが提供するキャッシュ・マネジメン
ト・システムにより運用しております。
関 連 当 事 者 へ 日本レストランホールディングス及びココスジャパンは、ゼンショー
の 該 当 状 況 ホールディングスの連結子会社であり、関連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 82,107 82,204 87,083
連 結 総 資 産 288,999 295,316 377,779
１株当たり連結純資産(円) 458.07 461.76 496.34
連 結 売 上 高 544,028 579,108 607,679
連 結 営 業 利 益 18,775 17,611 18,834
連 結 経 常 利 益 18,061 17,656 18,211
親会社株主に帰属する
8,443 8,001 9,924
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益(円) 56.87 54.18 67.93
１ 株 当 た り 配当金(円 ) 18 18 18
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
６．本株式交換後の完全親会社の状況
株式交換完全親会社
（１） 名 称 株式会社日本レストランホールディングス
（２） 所 在 地 東京都港区港南二丁目 18 番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小川 賢太郎
19
（４） 事 業 内 容 レストラン事業の統括・支援機能
（５） 資 本 金 10 百万円
（６） 決 算 期 ３月 31 日
（７） 純 資 産 現時点では確定しておりません。
（８） 総 資 産 現時点では確定しておりません。
７．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等に該当する見込みです。
８．今後の見通し
ココスジャパンは、既にゼンショーホールディングスの連結子会社であるため、本株式
交換による両社の 2020 年３月期の連結業績への影響は、いずれも軽微であると見込んで
おります。
９．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式交換は、日本レストランホールディングスが、既にココスジャパンの発行済株式
総数の 50.38％を保有している同社の支配株主であることから、ココスジャパンにとって
支配株主との取引等に該当いたします。ココスジャパンが 2019 年７月４日に開示した
コーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」と
いいます。）において「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関
する指針」として、①親会社との取引については、市場相場等を参考に双方協議の上合理
的に決定したものを、社内規程等に基づき取締役会等に付議し決定するとともに、②関連
当事者以外の資本関係のない取引先との取引条件と著しい差異はない旨を記載しておりま
す。本株式交換における指針への適合状況は以下のとおりです。ココスジャパンは、本株
式交換を検討するに当たり、上記「３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の
「（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。」に
）
記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じており、か
かる対応は「コーポレート・ガバナンス報告書」の記載内容に適合していると考えており
ます。
（２）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）に関する事
項
上記「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への
適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、ココスジャパンにとって支配株主との取引等
に該当することから、ココスジャパンは、公正性を担保するための措置（利益相反を回避
するための措置を含みます。）が必要であると判断し、その取締役会において、本株式交
換に関する諸条件について慎重に協議、検討し、さらに上記「３.本株式交換に係る割当
ての内容の根拠等」の「（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための
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措置を含みます。」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避
）
した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係
のない者から入手した意見の概要
ココスジャパンは、上記「３.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（４）公正
性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。」に記載のとおり、
）
本株式交換がココスジャパンの少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを防
止するため、特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問いたしました。
その結果、特別委員会からは、2019 年 11 月６日付で、ココスジャパンの企業価値の
向上に資するか否かの観点から本株式交換は是認されるものであり、一般株主の利益を図
る観点から本株式交換に係る取引条件は妥当性を有するとともに手続は公正性を有すると
いう旨の答申書を入手しております。かかる特別委員会の答申書の概要は、次のとおりで
す。
(a) 企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非については、まず、①本
株式交換によって、業態開発及び商品開発、業態転換及び店舗開発、人事交流、経費削
減の観点からシナジー効果が存在し、また短期的な業績変動にとらわれることなく幅広
く中長期的な視点に立った大胆な施策をココスジャパンが実施できるようになるという
メリットも存在することから、本株式交換の目的にはココスジャパンの企業価値向上が
含まれるものであると認められる。②その上で、本株式交換がその目的に資するもので
あることにつき、外食業界における事業環境において、本株式交換を実行した場合に上
記①に記載されたような効果が生じることについて合理性を疑わせる事情は特に認めら
れず、本株式交換がココスジャパンの企業価値向上という目的に資するものであること
に関して特に不合理と認められる点は見当たらなかった。以上のような点を踏まえて、
ココスジャパンの企業価値の向上に資するか否かの観点からの本株式交換の是非につい
て検討した結果、本株式交換の目的には、ココスジャパンの企業価値向上が含まれてお
り、本株式交換は是認されるものであると考えられる。
(b)(i) 一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る取引条件の妥当性については、①コ
コスジャパンは特別委員会を設置し、特別委員会は、ゼンショーホールディングス及び
日本レストランホールディングスとの交渉過程への関与の基本方針として、直接の交渉
はココスジャパンの社内者及びアドバイザーが行うこととしつつ、交渉担当者から適時
に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引
条件に関する協議・交渉過程に実質的に関与することを確認したこと、ココスジャパン
は上記協議・交渉の過程において第三者算定機関である AGS コンサルティング及びリー
ガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を参考に、ゼンショーホー
ルディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討
したこと、利害関係を有する取締役及び監査役をゼンショーホールディングス及び日本
レストランホールディングスとの協議・交渉過程に参加させなかったこと等によって本
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株式交換が相互に独立した当事者間で行われる場合と実質的に同視し得る状況を確保し
た上で、実際に、特別委員会は、複数回にわたり、ゼンショーホールディングスに対し
て株式交換比率の見直しを要請すべき旨をココスジャパンに意見し、更に、ゼンショー
ホールディングスやその第三者算定機関である野村證券との間で直接に質疑応答を実施
し、協議・交渉を行うなどして、ココスジャパンとゼンショーホールディングス及び日
本レストランホールディングスとの間における本株式交換に係る協議・交渉過程に実質
的に関与したこと、ココスジャパンは、本株式交換の公表に係るプレスリリースにおい
て、一般株主に対して取引条件の協議・交渉過程に関する情報を提供することとしたこ
とが認められる。以上のような点を踏まえると、ゼンショーホールディングス及び日本
レストランホールディングスとの取引条件に関する協議・交渉過程において、本株式交
換が相互に独立した当事者間で行われる場合と実質的に同視し得る状況、すなわち、構
造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題に対応し、ココスジャパンの企業価値を
高めつつ一般株主にできる限り有利な取引条件で本株式交換が行われることを目指して
合理的な努力が行われる状況を確保され、かつ、実際にもそのような努力が行われたと
考えられる。また、②株式価値算定の合理性及び合意された株式交換比率と算定結果と
の関係については、ココスジャパンの事業計画の作成経緯及びその重要な前提条件並び
に AGS コンサルティングによるココスジャパン及びゼンショーホールディングスの株式
価値の算定方法について特に不合理な点は認められず、本株式交換比率は市場株価法の
算定結果の範囲を上回るものであり、かつ、類似会社比較法及び DCF 法の算定方法の算
定結果の範囲内に収まっていることから、本株式交換比率は上記の算定結果を考慮した
上で合意されたものと認められること、本株式交換比率は特別委員会において確認を
行った過去の同種事例におけるプレミアムの水準に照らしても遜色のないものであるこ
と、及び本取引はいわゆる三角株式交換の方法によりココスジャパンの株主に株式交換
完全親会社である日本レストランホールディングスの完全親会社であるゼンショーホー
ルディングスの普通株式を対価として交付する取引であることから、ココスジャパンの
一般株主は、本取引によるシナジーを含めてココスジャパンの企業価値向上によるメ
リットを持株比率に応じて享受できること等を踏まえると、本株式交換比率には妥当性
が認められる。更に、③取引方法・取引対価の種類の妥当性については、株式交換完全
親会社である日本レストランホールディングスはゼンショーホールディングスの完全子
会社でありその発行する株式は非上場である一方、本株式交換の対価であるゼンショー
ホールディングスの普通株式は東京証券取引所に上場されていることからココスジャパ
ンの株主が取得することとなる株式の流動性が確保されること、本株式交換の実施にあ
たっては、ココスジャパンの株主総会特別決議による承認を受ける必要があること及び
反対株主による株式買取請求の機会が確保されていることを踏まえると、ココスジャパ
ンの一般株主には本株式交換についての十分な判断の機会が保障されており、かつ反対
株主にも投資回収の機会が与えられていること、また、本株式交換の実施により、ココ
スジャパンの株主はゼンショーホールディングスの単元未満株主となる可能性があるも
のの、ゼンショーホールディングスの単元未満株式買増制度又は単元未満株式買取制度
を利用することによって、投資を回収し、又はゼンショーホールディングスの株式 1 単
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元を取得する機会が保障されている等を踏まえると、本株式交換の方法及びココスジャ
パンの株主に交付される本株式交換の対価の種類について特に不合理な点が見当たらず、
以上を総合すると本株式交換の取引方法及び取引対価の種類について、特に不合理な点
は認められないことから、妥当性を有するものと考えられる。以上のような点を踏まえ、
本株式交換の取引条件について慎重に検討した結果、一般株主の利益を図る観点から、
本株式交換の取引条件は妥当性を有するものと考えられる。
(b)(ii) 一般株主の利益を図る観点からの本株式交換に係る手続の公正性については、公正性担
保措置として、①第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、②独立したリーガルア
ドバイザーからの助言の取得、③ココスジャパンにおける特別委員会の設置及び答申書
の取得、④ココスジャパンにおける特別委員会の交渉への実質的関与、及び⑤ココス
ジャパンにおける利害関係を有する取締役及び監査役の排除・利害関係を有しない監査
役全員の異議がない旨の意見の取得といった措置が講じられたことが認められる。以上
のような点を踏まえて、本株式交換に係る交渉過程の手続について検討した結果、独立
した外部の専門家アドバイザーの助言を活用して判断材料を客観化するなど恣意性を回
避するための措置及び内部的な意思決定について利益相反を防止するための措置をとる
ことを通じて、取引条件の公正性を担保するために十分な公正性担保措置が講じられて
おり、一般株主の利益を図る観点から、本株式交換に係る手続は公正性を有すると考え
られる。
なお、特別委員会は、答申書とは別途に、本株式交換の実施に関して、ゼンショーホー
ルディングス及びココスジャパンとの質疑応答等を実施することにより、ココスジャパン
による 2019 年 4 月 15 日付の株主優待の休止及び業績予想の下方修正、並びに同年 8 月
5 日付の業績予想の下方修正は、ココスジャパンの取締役会での審議を経て決議したもの
であり、また、当該下方修正に係る開示は、東京証券取引所の規則上の適時開示義務に基
づき実施されたものであって、いずれも、ゼンショーホールディングスによる本株式交換
の検討とは関係なく実施されたものであること等を確認した旨をココスジャパンの取締役
会に報告しております。
以 上
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（参考）当期業績予想及び前期実績 （単位：百万円）
ゼンショーホールディングスの当期業績予想及び前期実績（連結）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
661,367 23,848 22,133 10,460
（2020 年３月期）
前期実績
607,679 18,834 18,211 9,924
（2019 年３月期）
ココスジャパンの当期業績予想及び前期実績
売上高 営業利益 経常利益 当期純利益
当期業績予想
55,430 355 451 △140
（2020 年３月期）
前期実績
57,438 798 911 287
（2019 年３月期）
（注）当期業績予想は 2019 年 10 月 11 日公表の予想値を使用しております。
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