7550 ゼンショーＨＤ 2019-05-14 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 ５月 14 日
各 位
会 社 名：株式会社ゼンショーホールディングス
代表者名：代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎
（コード番号 7550 東証第１部）
問合せ先：取締役 グループ総務本部長 江藤 尚美
（TEL：03-6833-1600）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月 21 日開催予定の第 37 回定時株主総会に
下記の通り、「定款一部変更の件」
を付議することを決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．変更の理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに
意思決定と業務執行の更なる迅速化を実現するため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会
社に移行いたします。つきましては、当社定款について監査等委員及び監査等委員会に関する規
定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締 第４条 当会社は、株主総会および取締
役のほか、次の機関を置く。 役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削 除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
第５条～第 18 条 （条文省略） 第５条～第 18 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は、15 名以内 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員で
とする。 ある取締役を除く。）は、15 名
以内とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締
役は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 当会社の取締役は、株主総会に 第 20 条 当会社の取締役は、株主総会に
おいて選任する。 おいて、監査等委員である取締
役とそれ以外の取締役とを区別
して選任する。
２. （条文省略） ２. （現行どおり）
３. （条文省略） ３. （現行どおり）
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以 第 21 条 取締役（監査等委員である取締
内に終了する事業年度のうち最 役を除く。）の任期は、選任後１
終のものに関する定時株主総会 年以内に終了する事業年度のう
の終結の時までとする。 ち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
２. 補欠または増員として選任さ （削 除）
れた取締役の任期は、在任取締
役の任期の満了する時までとす
る。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（新 設） ３．任期の満了前に退任した監査等
委員である取締役の補欠として
選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了
する時までとする。
第 22 条～第 23 条 （条文省略） 第 22 条～第 23 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の
３日前までに各取締役および各 ３日前までに各取締役に対して
監査役に対して発する。ただし、 発する。ただし、緊急の必要が
緊急の必要があるときは、この期 あるときは、この期間を短縮す
間を短縮することができる。 ることができる。
２. 取締役および監査役の全員の同 ２. 取締役全員の同意があるとき
意があるときは、招集の手続きを は、招集の手続きを経ないで取
経ないで取締役会を開催するこ 締役会を開催することができ
とができる。 る。
第 25 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第 26 条 取締役会は、 会社法第 399 条の
13 第６項の規定により、その決
議によって、 重要な業務執行 （同
条第５項各号に掲げる事項を除
く。 の決定の全部または一部を
）
取締役に委任することができ
る。
第 26 条 （条文省略） 第 27 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、 賞与その他の職 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から 務執行の対価として当会社から
受ける財産上の利益 （以下、「報 受ける財産上の利益は、監査等
酬等」という。）は、株主総会の 委員である取締役とそれ以外の
決議によって定める。 取締役とを区別して、株主総会
の決議によって定める。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（員数）
第 29 条 当会社の監査役は、４名以内と （削 除）
する。
（選任方法）
第 30 条 当会社の監査役は、株主総会に （削 除）
おいて選任する。
２．監査役の選任決議は､議決権を （削 除）
行使することができる株主の議
決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
（任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以 （削 除）
内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２. 任期の満了前に退任した監査役 （削 除）
の補欠として選任された監査役
の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査役会は、その決議によって 第 30 条 監査等委員会は、その決議によ
常勤の監査役を選定する。 って常勤の監査等委員を置くこ
とができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、 会
３日前までに各監査役に対して 日の 3 日前までに各監査等委員
発する。ただし、緊急の必要が に対して発する。ただし、緊急
あるときは、この期間を短縮す の必要があるときは、この期間
ることができる。 を短縮することができる。
２. 監査役全員の同意があるとき ２. 監査等委員全員の同意がある
は、招集の手続きを経ないで監 ときは、招集の手続きを経ない
査役会を開催することができ で監査等委員会を開催すること
る。 ができる。
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、
または本定款のほか、監査役会 法令または本定款のほか、監査
において定める監査役会規則に 等委員会において定める監査等
よる。 委員会規則による。
（報酬等）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の （削 除）
決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１ （削 除）
項の規定により、任務を怠った
ことによる監査役（監査役であ
った者を含む。 の損害賠償責任
）
を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除するこ
とができる。
２. 当会社は、会社法第 427 条第１ （削 除）
項の規定により、監査役との間
に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締
結することができる。ただし、
当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額の範囲内
とする。
第６章 計 算 第６章 計 算
第 37 条～第 40 条 （条文省略） 第 33 条～第 36 条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（監査役の責任免除等に関する経過措置）
2019 年６月開催の第 37 回定時株主
総会終結前の監査役（監査役であっ
た者を含む。 の行為に関する会社法
）
第 423 条第 1 項の損害賠償責任の取
締役会決議による免除については、
同定時株主総会の決議による変更前
の定款第 36 条第 1 項の定めるところ
による。
２．2019 年６月開催の第 37 回定時株主
総会終結前の監査役（監査役であっ
た者を含む。 の行為に関する会社法
）
第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限
定する契約については、同定時株主
総会の決議による変更前の定款第 36
条第 2 項の定めるところによる。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 21 日（金）【予定】
定款変更の効力発生日 2019 年６月 21 日（金）【予定】
以 上