7545 西松屋チェ 2021-04-16 17:00:00
当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2021年４月16日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 西 松 屋 チ ェ ー ン
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 大 村 浩 一
（コード番号 ７５４５ 東証第一部）
問合せ先 執 行 役 員 総 務 部 長 春 井 克 公
（ＴＥＬ ０７９－２５２－３３００）
当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2014 年９月 30 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の
皆様の共同の利益を確保し、 向上させることを目的として、 当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針 （会社法施行規則第 118 条第３号において定義さ
れるものをいい、以下「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者に
よって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み （会社法
施行規則第 118 条第３号ロ(２)において定義されるものをいいます。）として、当社株券等
の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の導入を決議いたしました。そして、2015 年５
月 12 日開催の当社第 59 期定時株主総会及び 2018 年５月 15 日開催の当社第 62 期定時株主
総会（以下「第 62 期定時株主総会」といいます。）において、株主の皆様のご承認を得て、
当該対応策（以下、第 62 期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂いた当社株券
等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。）を継続いたしま
したが、本プランの有効期間は、2021 年５月に開催予定の当社第 65 期定時株主総会（以下
「本定時株主総会」といいます。）の終了の時までとなっております。
当社では、本プランについて、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及
び様々な議論の進展を踏まえ、 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向
上させるための取組みとして、 継続の是非を含め、 その在り方について引き続き検討してま
いりました。
その結果、 本日開催の当社取締役会において、 基本方針を引き続き維持することを確認す
るとともに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支
配されることを防止するための取組みとして、 本定時株主総会における株主の皆様のご承認
を条件として、 下記のとおり本プランを継続することを決議いたしましたので、 ここにお知
らせいたします。
なお、 本プランによる買収防衛策の継続を決議した当社取締役会においては、 社外監査役
を含む当社監査役全員が出席し、 本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、
全員が本プランによる買収防衛策の継続に賛同する旨の意見を述べております。
また、2021 年２月 20 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「大株主の状況」の
とおりであり、 現時点において、 特定の第三者から当社株券等の大規模買付行為を行う旨の
通告又は提案等を受けている事実はありません。
記
Ⅰ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねら
れているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株
主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う
当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に
基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大規模買付け
が行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資
するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模買付け
の中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する
明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実上強制するおそれがあるも
の、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大規模買付けの内容等について検討し、又は当
社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社
が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議 交渉を必要
・
とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをも
たらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値
の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保 向上させる者でなければなら
・
ないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共
同の利益に資さない株券等の大規模買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定
を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大規模買付けに対しては、
必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の
利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「夢多き子どもたちの健やかな成長を願い、それを見守る親の温かい愛情
は、世界中どこでも同じもの－子どもたちの夢を育み、家族みんなの楽しく豊かな暮ら
しを支えたい。」との思いのもと、「日常の暮らし用品を幅広く、より安く、より便利
に提供する」という経営理念を掲げ、事業を展開しております。また、当社は、そのよ
うな理念をより高度な次元で実現し、それをより良く成長させていくことが、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資するものと考えております。
当社は、基本方針の実現に向け、下記(１)「企業価値向上への取組み」、(２)「コー
ポレート・ガバナンス充実のための取組み」記載の考え方のもと、諸施策を進めており
ます。
(１) 企業価値向上への取組み
ア 商品開発に対する考え方
お客様の立場に立った品質を備えたプライベート・ブランド商品の開発を推し進め
ております。お客様の立場（使う立場）に立って、「低価格」、「安心・安全」、
「買い物や商品を使う楽しさ」を追求することで他社との差別化を図っております。
これらの実現のために、製造業や商社等、他業種出身者を採用し商品開発を進め、
また、商品の低価格維持や安定供給のために、ASEAN 諸国等の中国以外の国への調達
範囲拡大等の施策を進めております。
2
イ 店舗運営に対する考え方
「より多くの」お客様の普段の暮らしをより豊かに、より便利に、より楽しくした
いとの思いから、多店舗展開を進めております。また、個々の商品の品揃えはもとよ
り、レイアウト、商品の棚割りや店舗オペレーションまでが単純化及び標準化された
店舗を全国に展開することで、価格や商品開発、オペレーションコストに対しても、
スケールメリットを活かした量的効果をあげることができると考えております。
加えて、最近では実店舗とは違った形での便利さをお客様に提供するため、インタ
ーネット販売の拡大にも取り組んでおります。
ウ 社会貢献に対する考え方
昨今、「少子化問題」、「仕事と子育ての両立」など、「子育て環境の整備」に関
する事柄が社会問題になっております。このような問題の諸原因の一つには、お子様
を育てる家庭に、経済的・時間的な余裕がないといったことなどがあるのではないか
と推察しております。
そのような問題に対して、当社が、育児や出産、成長過程に必要な商品を手ごろな
価格で、より便利に提供していくことで、社会に貢献できるのではないかと考えてお
ります。諸施策を通じた低価格の維持や、通路が広く標準化されたわかりやすい売場
づくりによるショートタイムショッピングの実現等に、当社は長年取り組んでおりま
す。
(２) コーポレート・ガバナンス充実のための取組み
当社は、経営の健全化、迅速化及び透明性の向上を図るために、コーポレート・ガ
バナンスの充実は重要な経営課題の１つであると認識するとともに、企業としての社
会的責任であると考えております。
当社は、経営の透明性、公正性をさらに高めるために、２名の社外取締役を選任して
おります。社外取締役は、それぞれ弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と高い知
見をもとに当社の経営への関与をしております。
当社は、現在、監査役制度を採用しており、監査役機能強化のため社外監査役を選任
しております。監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協
議を行い、業務執行の適法性チェックを中心に、会計監査人との連携を緊密にとり、経
営の透明性向上を図っております。
また、財務報告に係る内部統制基本方針を制定しており、内部統制制度の運用におい
ては内部統制委員会及びタスクフォースにより、その内容と実施状況を検証しておりま
す。内部統制委員会は原則として月１回開催され、各部署における内部統制責任者をは
じめ、監査役及び内部監査室も参加して財務報告に係る内部統制の有効性を高めており
ます。
さらに、企業価値を保全することを目的として、企業価値を損なう可能性のあるリス
クについて、予防、発生時の対応、再発防止策等を定めたリスク管理規程を制定してお
ります。
コンプライアンス面では、従業員行動規範及び部署毎の行動規範マニュアルを制定し、
社内の倫理観醸成を図っております。また、社内における情報の周知徹底と透明性の向
上を目的とした社報規程を制定し、総務部が主体となって全社の従業員が必要な情報を
3
共有する体制をとっており、 周知の必要がある情報を社報にまとめ、 イントラネットで
各部・各個人に伝達しております。
以上のような企業統治の体制を採用することで、これまでも、十分なコーポレート・
ガバナンスが達成、維持されてきたと考えておりますが、2021 年３月 30 日に公表させ
ていただいたとおり、当社はさらなるコーポレート・ガバナンスの充実のために、2021
年３月 30 日開催の当社取締役会において、監査等委員会設置会社へと移行する方針を
決議しております。 監査等委員会設置会社への移行が本定時株主総会で承認可決されま
すと、当社取締役会は、 監査等委員でない取締役５名と監査等委員である取締役３名に
よって構成される予定です。 監査等委員である取締役の３名は全て独立性の高い社外取
締役で構成されるため、これにより、当社の監査・監督機能をより一層充実させていく
ことができると考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み
１．本プラン継続の目的
本プランは、上記Ⅰ． 「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本
方針」記載の基本方針に沿って、 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保
し、向上させる目的をもって継続されるものです。
当社取締役会は、 基本方針に定めるとおり、 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同
の利益に資さない当社株券等の大規模買付けを行う者は、 当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者として不適切であると考えております。 このような不適切な者によって当
社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、 当社の企業価値ひいては株主
の皆様の共同の利益に反するような株券等の大規模買付けを抑止するためには、 大規模買
付けを行う者に対して、 当該買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に
及ぼす影響を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するように求めること、 大
規模買付けを行う者が提案する事業及び経営の方針等が当社の企業価値ひいては株主の
皆様の共同の利益に与える影響を当社取締役会が評価 検討して株主の皆様の判断の参考
・
に供すること、 当社取締役会が大規模買付けを行う者との間で当社の事業及び経営の方針
等について交渉・協議を行い、 当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替
案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、 場合によっては、当社の
企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対して回復し難い損害をもたらすことを防
止するため、 当社株券等の大規模買付けに対する対抗措置を発動することが必要であると
考えております。
なお、2021 年２月 20 日現在、当社代表取締役会長である大村 史、その直接の支配が
およぶ資産管理会社、 当社代表取締役社長である大村浩一及び両名の親族等によって発行
済株式総数の 31.69％が保有されております。 しかしながら、 当社が公開会社である以上、
当社株券等の譲渡や議決権等の権利行使は株主の皆様の自由な意思によるものであるこ
とから、議決権行使は、個々の判断のもとで行われており、また各々の意思や事情により
譲渡、相続その他の処分がなされ、今後分散化が進んでいく可能性が考えられ、必ずしも
将来の安定性までも保証するものではありません。
また、当社独自のビジネスモデルであるベビー子供日用品の専門店をチェーン化する経
営ノウハウ等は、 将来的にも、 潜在的な買収リスクにさらされることは十分考えられます。
これらの事情を鑑みますと、 今後当社株券等に対して企業価値ひいては株主の皆様の共
4
同の利益を毀損するような大規模買付けがなされる可能性は否定できず、大規模買付けが
発生した場合に、株主の皆様のために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら
変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の継続が必要であると考えております。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに
従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に
関する一定のルール（以下「大規模買付けルール」といいます。）を設定するとともに、
上記Ⅰ．「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」記載の基
本方針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によっ
て当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対
抗措置の発動手続等を定めた本プランを継続することといたしました。
２．本プランの概要
本プランは、当社が発行者である株券等1について、保有者2及びその共同保有者3の株券
等保有割合4の合計が 20％以上となる買付行為、当社が発行者である株券等5について、公
開買付け6を行う者及びその特別関係者7の株券等所有割合8の合計が 20％以上となる公開
買付け、又は結果としてその保有者及びその共同保有者の株券等保有割合の合計が 20％
以上となる当社の他の株主との合意等 （共同して当社株券等9を取得し、若しくは譲渡し、
又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引
法第 27 条の 23 第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をい
います。（いずれも当社取締役会があらかじめ同意したものを除くものとします。
） 以下、
それらの行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」
といいます。 に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十
）
分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大規模買付者に対して、事前に大
規模買付情報（下記３．(１) イ「情報の提供」において定義します。）の提供を求め、
当該大規模買付行為について評価、 検討、大規模買付者との買付条件等に関する交渉又は
株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、 独立委員会（詳細については下記３．(３)
ア「独立委員会の設置」をご参照ください。）の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買
付行為に対して、 新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗
措置を発動するためのルールを定めております。
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる
者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみ
なされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。なお、株券等保有割合の算
出にあたっては、発行済株式の総数（同項に規定する発行済株式の総数をいいます。 ）は、有価証券報告
書、四半期報告書又は自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるもの
とします。
5
金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等を意味します。
6
金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。
7
金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者
をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開
示に関する内閣府令第３条第２項に規定する者を除くものとします。
8
金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。なお、株券等所有割合の算出
にあたっては、総議決権の数（同項に規定する総議決権の数をいいます。 ）は、有価証券報告書、四半期
報告書又は自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
9
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
5
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の
皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断した場合又は独立委員会が株主総会
を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、
対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大規模買付者は、大規模買付けルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、
対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、 大規模買付行為を開始することが
できないものとします。
なお、本プランの手続の流れについては、別紙２「本プランの概要」をご参照ください。
３．大規模買付けルールの内容
(１) 大規模買付者に対する情報提供の要請
ア 買付意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず、当社取締役会に対し
て、大規模買付者の氏名又は名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の
大規模買付者の基本情報、大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要及び大規模買
付けルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付意向表明書（以下「意向表明書」
といいます。）を当社所定の書式により、日本語で提出していただくこととします。
イ 情報の提供
当社取締役会は、意向表明書を受領した後 10 営業日（日本国内における土曜・日曜
及び祝日を除きます。）以内に、株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形
成のために提供していただく情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを
大規模買付者に交付し、大規模買付者には、速やかに当該リストに記載された情報を当
社所定の書式にて、日本語で提供していただくこととします。 提供を求める大規模買付
情報の項目は下記①乃至⑩のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、組合・ファンドの場合
の各組合員その他の構成員を含みます。以下、同様とします。）の概要（具体的な
名称、事業内容、資本構成及び財務内容等を含みます。）
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（対象となる株券等の種類及び数、対価の種
類及び価額、実施時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実行の蓋然性並び
に大規模買付行為後に当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその
旨及びその理由等を含みます。）
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無及び意思連絡がある場
合にはその内容
④ 大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定機関の情報、
算定に用いた数値情報及び一連の取引により生じることが予想されるシナジーの
内容等を含みます。）
⑤ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具
体的名称、調達方法及び関連する取引の内容等を含みます。）
⑥ 大規模買付行為後に意図する当社及び当社グループの事業計画を含む経営方針、資
本政策、配当政策及び財務政策
⑦ 大規模買付行為後における顧客、取引先及び当社従業員等その他当社のステークホ
ルダーに対する対応方針
6
⑧ 当社の大規模買付者以外の株主の皆様との間の利益相反を回避するための具体的
方策
⑨ 反社会的勢力又はテロ関連組織との関連性の有無及び関連性がある場合にはその
内容
⑩ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提
供された情報が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、その全部又は
一部につき、適時適切に開示を行います。また、当社取締役会は、大規模買付者による
大規模買付情報の提供が完了したと合理的に判断されるときは、その旨並びに下記(２)
において定義する本検討期間の始期及び終期を大規模買付者に通知（以下「情報提供完
了通知」といいます。）するとともに、適時適切に開示を行います。
(２) 当社取締役会における大規模買付行為の検討等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、以下で定義する本検討期間内に、大
規模買付者から受領した大規模買付情報及び当社取締役会が独自に入手した情報等に
基づいて、大規模買付者による大規模買付行為が、 当社の企業価値ひいては株主の皆様
の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、
大規模買付者との買付条件等に関する交渉、 代替案の提案等を行うとともに、 対抗措置
の発動の是非を検討することとし（以下、 当該一連の検討を 「本検討」といいます。 、
）
大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を通知する
とともに、適時適切に開示を行います。
当社取締役会は、本検討を行うにあたって、下記(３)「独立委員会の勧告」記載の独
立委員会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、 当社取締役会から独立した第三者 （フ
ァイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を
含みます。）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、本検討を行う期間（以下「本検討期間」といいます。）として、大
規模買付行為の内容に応じて、下記 a.及び b.の期間を設定し、大規模買付者は、本検
討期間が経過するまで（ただし、当社取締役会が、下記４．(１) ウのとおり、株主総
会の開催を決定した場合については当社株主総会において対抗措置の是非が決定され
るまで）は大規模買付行為を開始することができないものとします。
a. 現金のみを対価（円貨）とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合
情報提供完了通知を行った日から 60 日間（初日不算入）
b. a.以外の方法による大規模買付行為の場合
情報提供完了通知を行った日から 90 日間（初日不算入）
当社取締役会は、 本検討期間が満了する時点においてもなお、本検討が十分に行われ
ていないと判断した場合には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、本検
討期間を最大 30 日間延長できるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の
決議を行った場合には、 大規模買付者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理
由を通知するとともに、適時適切に開示を行います。
(３) 独立委員会の勧告
7
ア 独立委員会の設置
本プランにおいては、 大規模買付者に対する対抗措置の発動にあたり、当社取締役会
の恣意的判断を排除するため、 当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立
した社外者のみから構成される独立委員会を設置し （独立委員会の規則の概要について
は別紙３「独立委員会規則の概要」のとおりです。）、その判断を経ることとします。
独立委員会は３名以上の委員で構成されるものとし、 その委員は、当社取締役会から
の独立性が高い社外取締役、社外監査役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績
ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含みます。）の中から選任され
るものとします10。本プランの継続について株主の皆様のご承認をいただいた後の独立
委員候補者及びその略歴等については別紙４ 「独立委員会の委員の略歴」をご参照くだ
さい。
イ 独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、 本検討期間内において
審議・検討し、当社取締役会に対して、勧告（対抗措置の発動の是非についての勧告の
ほか、当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。 ）
を行います。
独立委員会は、当社取締役会を通じて受領した大規模買付情報その他大規模買付者か
ら提供を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあた
り、大規模買付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断し
た場合には、当社取締役会を通じて大規模買付者に対して、 適宜回答期限を定めたうえ
で、追加情報の提供を求めることができるものとします。
また、独立委員会は、大規模買付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報と当
社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うため
に、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めたうえで、大規模買付者の大規模買
付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見 （留保する旨の意
見を含むものとします。）、その根拠資料、代替案（代替案がある場合に限ります。）
その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとしま
す。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担におい
て、当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。 の助言を受けることができるもの
）
とします。
当社取締役会は、その判断を行うにあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重し
たうえで、決議を行うものとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して勧告を行った後であっても、当該勧告後
に大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があ
った場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。
４．大規模買付行為に対する対抗措置
(１) 対抗措置発動の条件
10
本定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決された場合には、当社取締役会からの独立
性が高い社外取締役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこ
れらに準ずる者を含みます。）の中から選任されるものとします。
8
ア 大規模買付けルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に重大な影響力を与えうる規模の大規模買付行為について、
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、
株主の皆様に、大規模買付情報をはじめとする大規模買付行為を受け入れるか否かの判
断のために必要かつ十分な情報、大規模買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、
意見及び代替案の提案等を受ける機会の提供並びにこれらの検討のために必要かつ十
分な時間を確保することを目的として一定の手続を定めているものです。
したがいまして、大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守した場合には、原則と
して、対抗措置の発動は行わないものとします。
ただし、大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守している場合であっても、当社
取締役会が、大規模買付情報その他大規模買付者から提供を受けた情報及び当社取締役
会が独自に入手した情報に基づいて、大規模買付行為の内容等を検討した結果、 当該大
規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められ、 か
つ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、当社取締役会は、独立委員
会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の決議を行うものとします。ここで、
大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる
場合とは、具体的には、下記①乃至⑧のいずれかの要件の一つ又は複数の要件に該当す
る場合をいうものとします。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値
で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている
場合（いわゆるグリーンメイラー）
② 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者又はそのグループに移譲させる
目的で大規模買付行為を行っている場合
③ 当社の会社経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者又はそのグループの債
務の担保や弁済原資として流用する予定で大規模買付行為を行っている場合
④ 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価
証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさ
せるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高
値売り抜けをする目的で大規模買付行為を行っている場合
⑤ 最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付
条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主
の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）
等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するような強圧的
な方法による大規模買付行為を行っている場合
⑥ 買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付け
の実行の蓋然性、買付け後の経営方針・事業計画並びに買付け後における当社の他
の株主及びステークホルダーに対する対応方針等を含みます。 が当社の企業価値
）
に鑑み不十分又は不適当な買付けの場合
⑦ 大規模買付者及びその経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係
を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者として不適切であると公序良俗の観点から合理的に判断される場
合
9
⑧ 大規模買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出すうえで必要不
可欠な顧客、取引先及び当社従業員その他当社のステークホルダーの利益を含む当
社の企業価値が毀損され、ひいては株主の皆様の共同の利益が著しく毀損される場
合
イ 大規模買付けルールが遵守されない場合
大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立
委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
ウ 株主総会の開催
上記ア「大規模買付けルールが遵守された場合」記載のとおり、大規模買付けルール
が遵守された場合には、当社取締役会において、 独立委員会の勧告を最大限尊重したう
えで、大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、
本プランに従った対抗措置の発動の是非に関する決議に際して、 大規模買付者による大
規模買付行為の内容、時間的猶予等諸般の事情を考慮のうえ、 法令及び当社取締役の善
管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、 株主の皆様の意思を直接確認
することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧
告を行った場合には、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非に関
する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。 当社取締役会は、株主総
会の開催を決定した場合、 速やかに当該決定を行った事実及びその理由を開示するとと
もに、実務上可能な範囲で可及的速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動の是非に関して、
当該株主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株
主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、 大規模買付行為を
開始してはならないものとします。
(２) 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大規模買付者が、大規模買付けルールを遵守しない場合又は大規模
買付けルールを遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす
ことが明らかであると認められ、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、
独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、大規模買付行為に対して対抗措置を発動す
るものとします。また、対抗措置の発動に関し、独立委員会に対する諮問に加え、株主
の皆様の意思を確認するために株主総会が開催された場合には、当該株主総会における
株主の皆様の判断に従って、対抗措置の発動の是非を決定するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款におい
て当社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、
適切なものを選択するものとしますが、新株予約権の無償割当てを行う場合の当該新株
予約権の概要は別紙５「新株予約権の概要」のとおりです。
なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大規模買付行為の
内容の変更又は撤回等、対抗措置発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由によ
り、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為
であると認められなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断され
10
る場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、対抗措置の発動に係る決議を中止又は
撤回することができるものとします。
また、当社は、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回する場合には適時適切に開
示を行います。
５．本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において、本プランの継続に関する議案が承認されること
を条件として、継続されるものとします。本定時株主総会において承認が得られた場合の
有効期間は、当該承認決議の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る当社定時株主総会の終了の時までとします。
もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨
の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われ
た場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランの導入及び継続の
趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われたこ
とにより、本プランを修正することが適切な場合又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の
修正を行うのが適切であり、当該修正により株主の皆様に不利益を与えない場合等には、
独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正又は変更することができるものとします。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正
又は変更の事実及び内容その他の事項について、適時適切に開示を行います。
Ⅳ．各取組み等に対する当社取締役会の判断及びその理由
１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ．）について
上記Ⅱ．「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保 向上させるための具体
・
的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利
益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とする
ものではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み（上記Ⅲ．）についての判断
(１) 本プランが基本方針に沿うものであることについて
本プランは、大規模買付行為が行われる際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否
かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十
分な時間や情報を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うことな
どを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を
確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(２) 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等
がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうも
のではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするもの
11
ではないと考えております。
ア 買収防衛策に関する各指針等に適合していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日付けで公表した「企業価値・
株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」 において定められた
①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必
要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、また、東京証券取引所の有価証券上
場規程第 440 条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。さら
に、本プランは、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日付けで公表した「近時の諸環境の
変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨並びに東京証券取引所が 2015 年６月１日
付けで公表した「コーポレートガバナンス・コード」の原則１－５.（いわゆる買収防
衛策）及び補充原則１－５①を踏まえた内容になっております。
イ 株主の皆様の意思が重視されていること
当社は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、 本プランを継続
させていただく予定です。また、上記Ⅲ．５．「本プランの有効期間、廃止及び変更」
記載のとおり、 本プランの有効期間は３年間であり、その有効期間の満了前であっても、
当社株主総会において、 本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、 本プランは
その時点で廃止されることになっております。 したがいまして、本プランの継続及び廃
止には、株主の皆様の意思が尊重されることになっております。
これらに加えて、上記Ⅲ．４．(１) ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締
役会は、実務上適切であると判断する場合又は独立委員会からの勧告があった場合には、
株主総会を開催し、 対抗措置の発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認するこ
ととされており、株主の皆様の意思が反映されます。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大規模買付行為に応じて当社株式の
売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会にお
ける議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、 当社取締役会は、上
記Ⅲ．３．(１)「大規模買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大規模買付情
報その他大規模買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認
める時期及び方法により開示することとしております。
ウ 取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること
① 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置しており
ます。当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ．３．(３)「独立
委員会の勧告」記載のとおり、独立委員会が、大規模買付行為に対する対抗措置の
発動の是非等について審議・検討したうえで当社取締役会に対して勧告を行い、 当
社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の
恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確
保されています。
② 合理的な客観的要件の設定
対抗措置は、上記Ⅲ．４．「大規模買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大
規模買付者が、本プランにおいて定められた大規模買付けルールを遵守しない場合
12
又は大規模買付行為が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細
に定められた客観的要件を充足した場合にのみ発動されることとされており、この
点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除するこ
とができる仕組みが確保されています。
エ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ．５．「本プランの有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当
社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買
11
収防衛策 ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プラン
はスローハンド型買収防衛策12でもありません。
Ⅴ．株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等について
１．本プランの継続が株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等
本プランは、継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、
株主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。
もっとも、本プランは、株主の皆様及び投資家の皆様が大規模買付行為に応じるか否か
を判断するために必要かつ十分な時間及び情報を確保することや、現に当社の経営を担っ
ている当社取締役会の評価、意見等を提供し、さらには、株主の皆様及び投資家の皆様が
代替案の提案を受ける機会を保証することを目的としております。これにより、株主の皆
様及び投資家の皆様は、必要かつ十分な時間及び情報に基づいて、大規模買付行為に応じ
るか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主の皆様及び投資家の皆様の共
同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プランの継続は、
株主の皆様及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株
主の皆様及び投資家の皆様の共同の利益の確保 向上に資するものであると考えておりま
・
す。
なお、上記Ⅲ．４．「大規模買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大規模買付者
が大規模買付けルールを遵守するか否かにより、当該大規模買付行為に対する当社の対応
方針が異なりますので、株主の皆様及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の
動向に十分ご注意ください。
２．対抗措置の発動時に株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付けルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社
の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償
割当てその他法令及び当社定款において当社取締役会の権限として認められている対抗
措置を採ることがありますが、当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合
には、法令及び取引所規則に従って適時適切に開示を行います。
当社取締役会が対抗措置のうち新株予約権の無償割当てを行った場合、大規模買付者に
ついては、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面にお
11
取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策を意味します。
12
取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収
防衛策を意味します。なお、本定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決された場合に
は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２
年となりますが、これらは会社法所定の任期であり、期差任期制を採用するものではありません。
13
いて不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置発動の対象となった大規
模買付者を除く株主の皆様については、当該対抗措置の仕組み上、保有する当社株式の希
釈化等が生じることはなく、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じる事態が
生じることは想定されておりません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割
当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約
権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日
前日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、
当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希
釈化が生じることを前提にして当社株式の取引を行った株主の皆様又は投資家の皆様は、
株価の変動により相応の損害を被る可能性がありますのでご留意ください。
３．新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様において必要となる手続
対抗措置として考えられるもののうち、別紙５「新株予約権の概要」の記載に従って新
株予約権の無償割当てを行う場合及び当社が新株予約権を取得する場合について、株主の
皆様に関連する手続は、以下のとおりです。
(１) 新株予約権の無償割当て
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた
効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行
っていただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主
名簿に記録された株主の皆様に対して行われるため、当該基準日までに株主として、株
主名簿に記録されている必要がありますのでご留意ください。
(２) 新株予約権の行使
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金
額の払込みをしていただく必要があります。当該手続の詳細につきましては、実際に新
株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたしま
す。
(３) 当社による新株予約権の取得
当社が、新株予約権を当社株式と引き換えに取得する場合、当社が新株予約権の取得
に必要な所定の手続を行えば、当該取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様
は、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続を経ることなく、当社に
よる新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、
当社が新株予約権を取得する際に、大規模買付者に該当しないことを証する書面等の提
出をお願いする場合がありますのでご留意ください。
以上
14
別紙１
大株主の状況
2021 年２月 20 日現在
所有株式数 発行済株式総数に対する
氏名又は名称
（千株） 所有株式数の割合（％）
友好エステート株式会社 9,628 13.83
大村 史 4,846 6.96
大村浩一 3,752 5.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,152 3.09
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口
1,865 2.68
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行
住友不動産株式会社 1,420 2.04
ハリマ共和物産株式会社 1,200 1.72
大村泰子 1,074 1.54
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,067 1.53
赤鹿いづみ 1,006 1.44
茂理充代 1,006 1.44
※ 所有株式数は千株未満を切り捨てております。
※ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
※ 上記のほか、当社は、自己株式 7,290,247 株（発行済株式総数に対する割合 10.47％）
を保有しております。なお、自己株式の数には、株式給付信託（J-ESOP）が保有する
225,900 株は含まれておりません。
15
別紙２
本プランの概要
大規模買付者の出現
諮問
大規模買付けルール
を遵守しない場合
勧告
大規模買付けルールを
遵守する場合
取締役会 不遵守の場合
適宜移行
意向表明書の受領
（取締役会宛）
受領後
独 10 営業日以内
立 諮問
大規模買付情報のリストの交付
委
員 大規模買付情報の受領
勧告
会
不遵守の場合
適宜移行
大規模買付情報の追加要求
諮問
取締役会による審議・検討
（60 日間又は 90 日間・最大 30 日間の延長）
勧告 当社に回復し難 取締役会が株主総会の 当社に回復し難
い損害を与える 開催が実務上適切と判 い損害を与える
ことが明らかで 断した場合又は独立委 ことが明らかで
ない、又は対抗措 員会が株主総会の開催 あり、対抗措置
置の発動が不相 を勧告した場合 の発動が相当な
※取締役会は独立 当な場合 場合 不遵守の場合
委員会の勧告を 適宜移行
最大限尊重
株主総会開催
対抗措置不発動 対抗措置発動
（新株予約権無償割当て等）
上記フローチャートは、あくまで大規模買付けルールの概要をわかりやすく説明するための参考として作成さ
れたものであり、大規模買付けルールの詳細内容についてはプレスリリース本文をご参照下さい。
16
別紙３
独立委員会規則の概要
１．設置の目的
独立委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、 公正さ及び合理性を担保し、
取締役会の恣意的判断を排除するために設置される。
２．構成
独立委員会の委員は３名以上とし、 公正で合理的な判断を可能とするため、 当社の業務
執行を担う経営陣から独立している社外取締役、 社外監査役及び社外有識者等 （弁護士、
公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含む。）の中
から選任される13。
３．委員の任期
(１) 独立委員会の委員の任期は、 選任の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会の終了の時までとし、
再任を認めるものとする。
(２) 増員又は補欠として選任された独立委員会の委員の任期は、 在任委員の任期の満了す
る時までとする。
４．招集手続
独立委員会は、 当社代表取締役の要請により、独立委員会の決議により選定される議長
又は各委員が招集する。
５．決議方法
独立委員会の決議は、原則として、委員全員が出席し、全会一致をもってこれを行う。
６．権限事項
(１) 独立委員会は、 当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につ
き審議・検討を行い、 当社取締役会に対して勧告を行う。なお、独立委員会の各委員は、
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保 向上に反するか否かという観
・
点から審議・検討を行うものとする。
① 本プランにおける対抗措置の発動の是非 （株主総会の開催を求めるか否かを含む。 ）
② 本プランにおける対抗措置の中止又は撤回
③ 大規模買付者から提出された情報が必要かつ十分であるか否か
④ (２)に基づき大規模買付者に対して追加情報の提供を請求する場合の追加情報の
範囲
⑤ 本検討期間の延長の可否
⑥ 株主に不利益を与えない範囲の本プランの修正又は変更
⑦ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
(２) 独立委員会は、審議・検討にあたり、大規模買付情報その他大規模買付者から提供を
受けた情報が不十分であると判断した場合には、 当社取締役会を通じて大規模買付者に
対して、追加情報の提供を求めることができる。
７．委員会への出席
13
本定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決された場合には、「独立委員会の委員は３
名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外
取締役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる
者を含む。
）の中から選任される。」へと変更されることとなります。
17
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員等を独立委員会に出席
させ、必要な情報の提供を求めることができる14。
８．第三者の助言
独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において、当社取締役会から
独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサル
タント等の専門家を含む。）の助言を受けることができる。
以上
14
本定時株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決された場合には、「独立委員会は、必要に
応じて、当社の取締役又は従業員等を独立委員会に出席させ、必要な情報の提供を求めることができる」
へと変更されることとなります。
18
別紙４
独立委員会の委員の略歴
菅 尾 英 文（すがお ひでふみ）
【略 歴】
1947年８月31日生
1982年６月 菅尾法律事務所（現菅尾・岩見法律事務所）開設（現在に至る）
1994年５月 当社社外取締役（現任）
2007年６月 沢井製薬株式会社社外監査役
2012年６月 同社社外取締役
2019年６月 同社社外取締役退任
菅尾英文氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。同氏および同氏の所属
する組織と当社との間に特別の利害関係はございません。 なお、菅尾英文氏は東京証券取引
所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
濱 田 聡（はまだ さとし）
【略 歴】
1952年10月３日生
1976年４月 監査法人中央会計事務所入所
1981年８月 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1984年９月 公認会計士濱田聡経営会計事務所開設（現在に至る）
1994年５月 当社社外監査役
2005年６月 ＷＤＢ株式会社（現ＷＤＢホールディングス株式会社）社外監査役
2014年９月 ハマダ税理士法人設立（現在に至る）
2015年６月 グローリー株式会社社外監査役
2016年５月 当社社外取締役（現任）
2018年６月 ＷＤＢホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 グローリー株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
濱田聡氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。同氏および同氏の所属す
る組織と当社との間に特別の利害関係はございません。当社は、濱田聡氏が社外取締役（監
査等委員）を務めるグローリー株式会社の株式を保有しており、 その持株比率は１％未満で
あります。また、同社が保有する当社株式の持株比率は１％未満であります。なお、濱田聡
氏は東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
佐 藤 明 夫（さとう あきお）
【略 歴】
1966年２月４日生
1997年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2003年３月 佐藤総合法律事務所開設（現在に至る）
2008年３月 株式会社ポーラ･オルビスホールディングス社外監査役（現任）
2008年12月 ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社社外取締役（現任）
2013年４月 慶應義塾大学ビジネス･スクール非常勤講師（現任）
2015年６月 株式会社きらやか銀行社外取締役（現任）
2017年７月 株式会社U-NEXT（現株式会社USEN-NEXT HOLDINGS）社外取締役（現任）
佐藤明夫氏および同氏の所属する組織と当社との間に特別の利害関係はございません。
19
別紙５
新株予約権の概要
１．割当ての対象となる株主及び株主に割り当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その
所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個以上で当社
取締役会が定める割合に従って新株予約権を無償で割り当てる。
２．目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使によ
り交付される当社普通株式の数は１株とする。また、当社が株式分割若しくは株式併
合を行う場合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
３．無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
４．行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額は、当社普通株式１株当たり金１円以上として当社取締役会に
おいて定める額とする。
５．譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。）をもって、取得日の前
日までに未行使の新株予約権（ただし、７．において定める、行使条件を満たさない
ため新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、こ
れと引き換えに、新株予約権１個につき、当社普通株式１株を交付することができ
る。
７．新株予約権の行使条件
①大規模買付者、②大規模買付者の共同保有者、③大規模買付者の特別関係者及び④
上記①乃至③に該当する者から当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承
継した者は、新株予約権を行使できないものとする。その他の行使条件については、
当社取締役会において定めるものとする。
８．行使期間等
新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、当社取締役会において別途定
める。
以上
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